证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2015-121
华仁药业股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，公司股票自
2015 年 2 月 12 日下午开市起停牌。2015 年 5 月 29 日，公司第五届董事会第七次（临
时）会议审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，并在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露了相关公告。2015 年 6 月 1 日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关
于对华仁药业股份有限公司的重组问询函》（创业板问询函【2015】第 1 号）。2015
年 6 月 2 日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对华仁药业股份有限公司的重
组问询函>的回复》和《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）)》等相关公告，公司股票自 2015 年 6 月 2 日起
复牌。
2015 年 12 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组的议案》和《关于取消召开 2015 年第二次临时股东大会
的议案》。公司独立董事对终止重大资产重组事项发表了独立意见。具体如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）主要历程
2015 年 2 月 12 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划重大
资产重组，公司股票于 2015 年 2 月 12 日下午开市起停牌。
2015 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关
于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>的议案》等议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团有
限公司等 9 名交易对方合计持有的红塔创新投资股份有限公司 100%股权，并向青岛创
盈睿信投资管理中心(有限合伙)非公开发行股份募集配套资金 50,000.00 万元，用于
支付本次交易的现金对价。同日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015 年 5 月 30 日，公司在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。
2015 年 6 月 1 日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对华仁药业股份有限
公司的重组问询函》（创业板问询函【2015】第 1 号），公司与相关各方及中介机构对
问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充
和完善。
2015 年 6 月 2 日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对华仁药业股份有限
公司的重组问询函>的回复》和《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）)》等相关公告，公司股票自 2015 年 6
月 2 日起复牌。
2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关
于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司与本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。2015 年 6 月
17 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。
2015 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关
于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并发出《关于召开 2015 年第二次
临时股东大会的通知》。2015 年 11 月 27 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网披露了相关公告。
2015 年 12 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组工作开展过程中，公司已严格按照相关法律法规及时履行了
信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
本次重大资产重组中，公司组织各中介机构对标的资产进行了尽职调查，与交易
对方就重组方案进行了大量的沟通和论证，积极推动重大资产重组所涉及的尽职调
查、审计、评估等各项工作，最终完成了本次重组报告书及其他相关文件的信息披露。
在本次重组交易对方国有资产主管部门审核本次重大资产重组方案过程中，公司
与交易对方密切关注相关审核进度，并就审核中提出的问题进行了多次协商、沟通。
但最终因无法满足国有资产主管部门的审核要求，导致本次重组无法继续推进。
三、终止本次重大资产重组的原因
根据公司与本次重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标
的资产在过渡期内产生的盈利或发生的亏损均由华仁药业享有或承担。
2015 年 12 月 7 日，公司收到本次交易对方之一云南红塔集团有限公司的股东云
南合和（集团）股份有限公司（以下简称“合和集团”）转发上级主管机关审核意见
及关于下一步工作建议的书面函件，审核意见明确要求交易对方按照有关规定对重组
过渡期间红塔创新损益享有权予以主张，并要求将红塔创新 2015 年 3-10 月的净利润
由红塔创新原股东共同享有并在本次重组交割日前实施分配。
公司针对合和集团上级主管部门的审核意见，与合和集团进行了多次当面沟通及
电话沟通。公司认为，标的资产过渡期损益较大，在锁定华仁药业股票发行价格的基
础上单方面变更过渡期损益归属，不仅构成对原方案的重大调整，同时将给上市公司
带来重大不可控风险，不利于维护上市公司和广大投资者的利益。公司向合和集团发
出正式函件，督促合和集团与上级主管机关进行沟通。合和集团在与上级主管部门沟
通后，回复上市公司，需要按照上级主管部门的审核意见修改方案后方能重新上报审
批。
公司董事会对国有资产主管部门的审核意见进行了充分的讨论，认为在锁定华仁
药业股票发行价格的基础上单方面变更过渡期损益归属，不利于维护公司及广大投资
者的利益，将给上市公司带来重大不可控风险，无法接受交易对方上级主管部门关于
过渡期损益归属的调整意见，本次交易已无法继续推进，公司决定终止本次重大资产
重组事项。
四、本次交易终止对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，
本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过，并获得国有资产主管部门的相应核准、
批准、同意或备案以及中国证监会的核准后方可生效。截至目前，《发行股份及支付
现金购买资产协议》及补充协议尚未生效。因此，终止本次交易，交易各方均无需承
担法律责任。
本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未
来将继续完善公司产业整合与升级，寻找新的盈利增长点，促进公司核心能力建设，
提升公司竞争力。
五、承诺事项
本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，承诺自终止本次重大资产重组公告
之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、终止本次重大资产重组的后续安排
公司原定于 2015 年 12 月 22 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议本次重大
资产重组的相关议案，鉴于以上情况，公司决定取消 2015 年第二次临时股东大会。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次（临时）会议决议。
2、独立董事关于终止重大资产重组的独立意见。
公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，并感
谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十七日
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