新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性之审核报告
经中国证监会《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307 号）核准，河南黄河旋风股
有限公司（以下简称“公司”、“黄河旋风”或“发行人”）进行非公开发行人民
币普通股（A 股）事宜。新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、
“主承销商”或“新时代证券”）作为黄河旋风本次非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的独立财务顾问/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法
律文件以及公司 2015 年第一次临时股东大会相关决议，对发行人本次发行的发
行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份
募集配套资金的定价基准日为黄河旋风第六届董事会 2015 年第二次临时会议决
议公告日，即 2015 年 5 月 21 日，发行价格为该定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 9.63 元/股。
根据黄河旋风已经于 2015 年 6 月 19 日实施完成了每 10 股派发现金股利 0.40
元（含税）的分配方案，本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格由 9.63
元/股调整为 9.59 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 43,795,620 股，由乔秋生、陈俊、刘建设、杜长
洪、徐永杰、张永建、王裕昌以现金认购。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张
永建、王裕昌，符合公司 2015 年第一次临时股东大会相关决议及《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 419,999,995.80 元，扣除发行费用 13,077,367.05
元后，公司募集资金净额为 406,922,628.75 元，符合公司 2015 年第一次临时股
东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，独立财务顾问/主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金净额符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
2015 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）中国证监会的核准
2015 年 9 月 9 日，发行人本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核
委员会审议通过；2015 年 10 月 23 日，公司取得中国证监会“证监许可［2015］
2307 号”《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》。
经核查，独立财务顾问/主承销商认为本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证监会的核准，相关程序符合规定。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
1、经发行人及独立财务顾问/主承销商协商确定，于 2015 年 12 月 10 日向
本次发行的认购对象乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌
发出《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认
股款。
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 11 日出具了瑞华验
字瑞华验字【2015】02050010 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 10
日，新时代证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购黄河旋风非公开发
行人民币普通股（A 股）的认购款款为 419,999,995.80 元。
3、2015 年 12 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验
字【2015】02050011 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 11 日，黄河
旋风向认购人非公开发行人民币普通股（A 股）43,795,620 股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行认购价格为人民币 9.59 元，共募集资金 419,999,995.80 元，扣
除 发 行 费 用 人 民 币 13,077,367.05 元 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
406,922,628.75 元，其中计入“股本”人民币 43,795,620.00 元，计入“资本公积
——股本溢价”人民币 363,127,008.75 元。
四、本次非公开发行对象的核查
本次非公开发行的发行对象为乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张
永建、王裕昌。
主承销商及律师对有效申购投资者情况进行了核查，本次非公开发行不存在
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等
形式间接参与认购的情形。
经核查，独立财务顾问/主承销商认为：本次发行的发行过程和发行结果符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015 年 10 月 23 日，公司取得中国证监会“证监许可［2015］2307 号”《关
于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，并于 2015 年 10 月 24 日进行了公告。
独立财务顾问/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信
息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。
六、独立财务顾/主承销商问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查，新时代证券认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本
次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发
行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人
2015 年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
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