北京市嘉源律师事务所
关于南通科技投资集团股份有限公司
重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票的
发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
南通科技发行过程和发行对象合规性见证 嘉源律师事务所
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致：南通科技投资集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南通科技投资集团股份有限公司
重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票的
发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
嘉源(2015)-02-065
敬启者：
根据南通科技的委托，本所担任南通科技本次重大资产重组的特聘专项法律
顾问，本所已就本次重大资产重组先后出具了《关于南通科技投资集团股份有限
公司重大资产重组的法律意见书》、《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资
产重组的补充法律意见书（一）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资
产重组的补充法律意见书（二）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资
产重组的补充法律意见书（三）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资
产重组的补充法律意见书（四）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资
产重组的补充法律意见书（五）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资
产重组之资产交割情况的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。
中国证监会已向南通科技作出证监许可[2015]2398号批复，核准南通科技非
公开发行股份募集本次重组配套资金。现本所律师就本次配套融资的发行过程和
发行对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原
法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于
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本法律意见书。
一、 本次配套融资的授权和批准
(一) 南通科技授权和批准
1. 南通科技于2014年9月17日召开第七届董事会2014年第十次会议，审议通
过《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关议案。
2. 南通科技于2015年3月16日召开第七届董事会2015年第四次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方
案的议案》等相关议案。
3. 南通科技于2015年5月21日召开第八届董事会2015年第三次会议，审议通
过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入
资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。
4. 南通科技于2015年6月5日召开第八届董事会2015年第四次会议，审议通过
《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地
产项目之专项自查报告>的议案》等相关议案。
鉴于本次重大资产重组构成南通科技与关联方之间的关联交易，关联董事
在上述董事会上回避表决。南通科技的独立董事就本次重大资产重组发表
了独立意见。
5. 南通科技于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了本
次重大资产重组的相关事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议
案时，关联股东回避表决。
(二) 本次配套融资发行对象的授权和批准
1. 中航高科于2014年7月23日召开第一届董事会第二十七次会议并作出《关
于中航高科与南通产控集团重组南通科技投资集团股份有限公司方案及
协议的决议》，同意中航高科重组南通科技项目方案及协议。
2. 艾克天晟执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决议，同
意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募集配套资金而非
公开发行的股份。
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3. 启越新材执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决议，同
意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募集配套资金而非
公开发行的股份。
(三) 本次配套融资的外部授权和批准
1. 国家国防科技工业局于2015年2月15日出具科工计[2015]165号文，同意本
次重组涉及的军工事项。
2. 财政部于2015年5月8日出具财防[2015]75号文，同意本次重组涉及的中央
级事业单位国有资产处置事项。
3. 国务院国资委于2015年6月16日出具国资产权[2015]456号文，批准本次重
组。
4. 中国证监会于2015年10月28日下发证监许可[2015]2398号文，核准本次重
组。
二、 本次配套融资的发行过程
(一) 发行对象、发行价格及发行数量
1. 发行对象
根据南通科技第七届董事会2014年第十次会议、第七届董事会2015年第四
次会议决议、第八届董事会2015年第三次会议决议、2015年第二次临时股
东大会会议决议、公司与中航高科、艾克天晟、启越新材签署的《股份认
购协议》及其补充协议，本次配套融资已确定中航高科、艾克天晟、启越
新材为特定发行对象，不涉及询价过程。
经本所律师核查本次配套融资的发行对象的《营业执照》及《证券账户卡》，
上述发行对象均为中国境内合法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具
备参与本次配套融资的主体资格。
2. 发行价格及发行数量
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会
2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格
为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股。
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经中国证监会下发的证监许可[2015]2398号文核准，本次募集配套资金的
发行股份数量为188,780,156股。根据《股份认购协议》及其补充协议的约
定，上述募集配套资金发行股份中，中航高科认购股份的数量为
180,735,285股，艾克天晟认购股份的数量为4,326,923股，启越新材认购股
份的数量为3,717,948股。
(二) 签订认购协议
南通科技与中航高科、艾克天晟、启越新材已分别于2014年9月17日、2015
年3月16日、2015年5月21日签署《股份认购协议》、《股份认购协议之补充
协议》、《股份认购协议之补充协议二》。
经本所律师核查，上述《股份认购协议》及其补充协议的内容合法、有效，
符合《非公开发行实施细则》第二十八条的规定。
(三) 缴款及验资
根据《股份认购协议》第四条的规定，在《股份认购协议》生效后，中航
高科、艾克天晟和启越新材将在收到南通科技发出的缴款通知后五（5）
个工作日内，一次性将全部认购价款划入南通科技指定的募集资金专项存
储账户。
根据公司提供的资料，公司已于2015年12月3日向认购对象发送《缴款通
知书》，通知认购对象于2015年12月7日17:00之前将股份认购款汇至独立
财务顾问指定的募集资金专项存储账户。
根据众环海华于2015年12月8日出具的众环验字（2015）020033号《验证
报告》，截至2015年12月7日，独立财务顾问指定的认购资金专用账户已收
到中航高科等三家机构缴纳的认购资金3笔，金额合计588,994,086.72元。
2015年12月8日，独立财务顾问在扣除发行费用后向公司指定账户划转了
认购款。
根据众环海华于2015年12月9日出具的众环验字（2015）020034号《验资
报告》，截至2015年12月8日，公司募集资金总额为588,994,086.72元，扣
除 国 泰 君 安 、 中 航 证 券 分 配 的 承 销 费 19,800,000 元 后 ， 余 额 为
569,194,086.72元，由国泰君安于2015年12月8日划转至公司募集资金专
户。此外 ，公司 还发生与本次非公开发行直接 相关 的发行费用共计
575,512.10元，募集资金扣除各项费用后净额为568,618,574.62元。其中增
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加股本188,780,156元，增加资本公积379,838,418.62元。出资方式均为货
币出资。公司变更后累计注册资本为人民币1,393,049,107元。
经本所律师核查，本次配套融资的缴款及验资程序符合《非公开发行实施
细则》第二十八条的规定。
(四) 本次配套融资的登记、上市、工商变更
1. 南通科技尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有
关股份登记手续。
2. 南通科技本次配套融资登记完成后，尚需依法向上海证券交易所办理有关
新股发行股票上市核准程序。
3. 南通科技尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商
变更登记手续。
4. 南通科技尚需依法履行有关本次配套融资及股票上市的相应信息披露义
务。
三、 本次发行的认购对象
本次发行的认购对象为中航高科、艾克天晟和启越新材。
(一) 中航高科
根据认购对象提供的资料，中航高科为依法设立并有效存续的有限责任公
司。
(二) 艾克天晟和启越新材
根据艾克天晟和启越新材提供的资料和书面说明，艾克天晟和启越新材系
由中航复材的骨干人员出资、专门为参与认购本次配套募集资金发行股份
而设立并有效存续的有限合伙企业。其设立目的是为了实现中航复材骨干
人员持股，从而达到员工激励的目的，不存在从事或计划从事其他投资活
动的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的需要履行私
募投资基金备案程序的情形。
截至本法律意见书出具之日，上述两合伙企业的出资额情况以及合伙人的
基本情况如下：
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（1）艾克天晟
实际出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 谢富原 普通合伙人 60 4.44
2 孟凡君 普通合伙人 60 4.44
3 田铁兵 有限合伙人 60 4.44
4 益小苏 有限合伙人 60 4.44
5 李轶 有限合伙人 60 4.44
6 李宏运 有限合伙人 60 4.44
7 赵龙 有限合伙人 50 3.70
8 曹正华 有限合伙人 60 4.44
9 逯岩 有限合伙人 50 3.70
10 白树成 有限合伙人 50 3.70
11 邱海鹏 有限合伙人 50 3.70
12 王福德 有限合伙人 50 3.70
13 叶宏军 有限合伙人 50 3.70
14 仝建峰 有限合伙人 50 3.70
15 沈超 有限合伙人 50 3.70
16 郝巍 有限合伙人 50 3.70
17 李敏 有限合伙人 40 2.96
18 邱启艳 有限合伙人 50 3.70
19 包建文 有限合伙人 50 3.70
20 蔡良元 有限合伙人 50 3.70
21 刘松平 有限合伙人 50 3.70
22 焦健 有限合伙人 40 2.96
23 张宝艳 有限合伙人 50 3.70
24 李斌太 有限合伙人 50 3.70
25 乌云其其格 有限合伙人 50 3.70
26 廖子龙 有限合伙人 50 3.70
合计 1,350 100
（2）启越新材
实际出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 鹿海军 普通合伙人 40 3.45
2 李凤梅 有限合伙人 40 3.45
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实际出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
3 刘秀杰 有限合伙人 40 3.45
4 马兴运 有限合伙人 40 3.45
5 张志强 有限合伙人 40 3.45
6 赵新英 有限合伙人 40 3.45
7 杨进军 有限合伙人 40 3.45
8 罗玉清 有限合伙人 40 3.45
9 杨明 有限合伙人 40 3.45
10 陈蔚 有限合伙人 40 3.45
11 陈先慧 有限合伙人 40 3.45
12 舒卫国 有限合伙人 40 3.45
13 唐邦铭 有限合伙人 40 3.45
14 张子龙 有限合伙人 40 3.45
15 王新庆 有限合伙人 40 3.45
16 陈静 有限合伙人 40 3.45
17 钟翔屿 有限合伙人 40 3.45
18 张明 有限合伙人 40 3.45
19 李小兵 有限合伙人 40 3.45
20 翟全胜 有限合伙人 40 3.45
21 黄峰 有限合伙人 40 3.45
22 周洪飞 有限合伙人 40 3.45
23 刘梦媛 有限合伙人 40 3.45
24 陈永清 有限合伙人 40 3.45
25 高艳秋 有限合伙人 40 3.45
26 朱凯 有限合伙人 40 3.45
27 刘刚 有限合伙人 40 3.45
28 洪旭辉 有限合伙人 40 3.45
29 侯莹 有限合伙人 40 3.45
合计 1,160 100
根据上述两合伙企业的全体合伙人分别签署的《关于资金来源的声明和承
诺》，其用于缴付出资的资金来源合法，均为自有资金（或借贷资金），不
存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产
品；其合法拥有艾克天晟的财产份额，该财产份额权属清晰、完整，不存
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在通过信托或委托等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。
四、 结论意见
综上，本所认为：
1. 南通科技本次配套融资已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法
有效。
2. 南通科技本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》及《非公开发行
实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
3. 南通科技本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《非公开发行实施细则》的有关规定及《股份认购协议》及其补充协
议的约定，发行结果公平、公正。
4. 南通科技本次配套融资已履行现阶段必要的法律程序，尚需办理本次配套
融资所涉新增股份的登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告
义务。
5. 南通科技本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公
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