南通科技投资集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一五年十二月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
王建华 周崇庆 冯旭辉
杜永朝 王怀兵 王立平
于增彪
南通科技投资集团股份有限公司
年 月 日
南通科技投资集团股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
（一）本次发行的批准情况 ................................................................................................... 7
（二）本次发行的监管部门核准过程 ................................................................................... 9
（三）募集资金到账和验资情况 ........................................................................................... 9
（四）股份登记托管情况 ..................................................................................................... 10
二、本次发行概况................................................................................................................. 11
三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 11
（一）发行对象认购情况 ..................................................................................................... 11
（二）发行对象情况介绍 ..................................................................................................... 12
四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 15
（一）独立财务顾问（联席主承销商） ............................................................................. 15
（二）联席主承销商............................................................................................................. 16
（三）发行人律师................................................................................................................. 16
（四）审计机构..................................................................................................................... 16
（五）验资机构..................................................................................................................... 16
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 18
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 18
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 18
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19
（一）股本结构的变化情况 ................................................................................................. 19
（二）资产结构的变化情况 ................................................................................................. 19
（三）业务结构的变化情况 ................................................................................................. 20
（四）公司治理的变化情况 ................................................................................................. 20
（五）高管人员结构............................................................................................................. 21
（六）关联交易和同业竞争 ................................................................................................. 21
第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ................................................................................................................. 23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 24
第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 25
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 30
（一）备查文件目录............................................................................................................. 30
（二）备查文件存放地点 ..................................................................................................... 31
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南通科技投资集团股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
释 义
在本报告书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：
《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行
本报告书 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司 指 南通科技投资集团股份有限公司
中航复材 指 中航复合材料有限责任公司
优材京航 指 北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕 指 北京优材百慕航空器材有限公司
中航高科 指 中航高科技发展有限公司
航材院 指 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所 指 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控 指 中航高科智能测控有限公司
中国航材 指 中国航空器材集团公司
百慕高科 指 北京百慕航材高科技股份有限公司
北京国管中心 指 北京市国有资本经营管理中心
京国发基金 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟 指 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材 指 北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
中航工业 指 中国航空工业集团公司
南通产控 指 南通产业控股集团有限公司
南通工贸 指 南通科技工贸投资发展有限公司
通能精机 指 南通通能精机热加工有限责任公司
正鑫公司 指 南通正鑫机床有限公司
拟出售资产 指 通能精机 100%股权
中航复材 100%股权，优材京航 100%股权，优材百慕
拟注入资产 指
100%股权
拟出售资产交易对方 指 南通产控
2
南通科技投资集团股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北
拟注入资产交易对方 指
京国管中心、京国发基金
配套融资认购方 指 中航高科、艾克天晟、启越新材
优材百慕现有股东：中航高科、航材院、中航智控、中
盈利预测补偿义务人 指
国航材
南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司
23.85%股份，公司向南通产控出售通能精机 100%股权，
公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购
本次交易、本次重组 指
买中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕
100%股权，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材发行
股份募集配套资金的行为
总交易金额 指 拟注入资产的最终交易价格+本次募集配套资金总金额
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字
拟出售资产审计报告 指 [2015]92010007 号”《南通通能精机热加工有限责任公司
审计报告》
指 北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字
[2014]第 515 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟转
拟出售资产评估报告
让南通通能精机热加工有限责任公司全部股权项目资产
评估报告书》
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审
拟 注 入 资 产 中 航 复 材审
指 字（2015）022098 号”《中航复合材料有限责任公司审计
计报告
报告》
中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第
113 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股
拟 注 入 资 产 中 航 复 材评
指 份购买中航复合材料有限责任公司 100%股权项目所涉
估报告
及的中航复合材料有限责任公司股东全部权益项目资产
评估报告》
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审
拟 注 入 资 产 优 材 京 航审
指 字（2015）022099 号”《北京优材京航生物科技有限公司
计报告
审计报告》
中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第
132 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股
拟 注 入 资 产 优 材 京 航评
指 份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目
估报告
所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益
项目资产评估报告》
3
南通科技投资集团股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审
拟 注 入 资 产 优 材 百 慕审
指 字（2015）022100 号”《北京优材百慕航空器材有限公司
计报告
审计报告》
中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第
133 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股
拟 注 入 资 产 优 材 百 慕评
指 份购买北京优材百慕航空器材有限公司 100%股权项目
估报告
所涉及的北京优材百慕航空器材有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专
上市公司备考审阅报告 指 字（2015）021870 号”《南通科技投资集团股份有限公司
备考审阅报告》
《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有
法律意见书 指
限公司重大资产重组的法律意见书》及补充法律意见书
《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股
独立财务顾问报告 指 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易出售之独立财务顾问报告》
《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公
《重组协议》及补充协议 指 司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资
集团股份有限公司重组协议》及补充协议
《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展
《 国 有 股 份 无 偿 划 转协 有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资
指
议》及补充协议 集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协
议
《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团
《重大资产出售协议》及
指 有限公司关于南通通能精机热加工有限公司 100%股权
补充协议
之重大资产出售协议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航
《 定 向 发 行 股 份 购 买资
指 高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京
产协议》及补充协议
国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有
限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行
股份购买资产协议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、
《盈利预测补偿协议》及
指 中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关
补充协议
于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协
议》及补充协议
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南通科技投资集团股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京
《股份认购协议》及补充
指 启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资
协议
集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认
购协议》及补充协议
《北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》
《有限合伙协议》 指 及《北京启越新材股权投资中心（有限合伙）之合伙协
议》
《公司章程》 指 《南通科技投资集团股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
定价基准日 指 本公司第七届董事会 2014 年第十次会议相关决议公告日
各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟
交割日 指 出售、注入资产进行交割的日期，自交割日起相关股份、
资产的所有权利、义务和风险发生转移
国 有 股 份 无 偿 划 转 完成 本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算
指
日 有限责任公司开立的股票账户之日
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南通科技投资集团股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方
发行完成日 指
在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日
自基准日（不包括）起至交割日（包括）止的期间；在
过渡期间 指 计算拟注入资产有关损益等财务数据时，系指自基准日
（不包括）至交割日当月月末的期间
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
元 指 如无特别说明，人民币元
注：本报告书所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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南通科技投资集团股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的批准情况
1、交易对方及配套融资认购方的决策过程
（1）2014 年 6 月 12 日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五
次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议
事宜。
（2）2014 年 7 月 16 日，南通产控召开董事会，审议通过了本次交易的相
关事项。
（3）2014 年 7 月 23 日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审
议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
（4）2014 年 8 月 12 日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金
认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（5）2014 年 8 月 12 日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金
认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（6）2014 年 8 月 13 日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有
中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（7）2014 年 8 月 15 日，航材院召开联席会，审议通过了以所持有中航复
材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（8）2014 年 8 月 15 日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以
所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（9）2014 年 8 月 18 日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股
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份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百
慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（10）2014 年 8 月 28 日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了
以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
2、公司的决策过程
（1）2014 年 9 月 17 日，公司第七届董事会 2014 年第十次会议，审议通过
了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等相关议案。
（2）2015 年 3 月 16 日，公司第七届董事会 2015 年第四次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果
尚未取得国务院国资委的备案。
（3）2015 年 5 月 21 日，公司第八届董事会 2015 年第三次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果
已取得国务院国资委的备案。
（4）2015 年 6 月 5 日，公司第八届董事会 2015 年第四次会议，审议通过
了《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项
目之专项自查报告>的议案》等相关议案。
（5）2015 年 6 月 18 日，公司 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提
请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
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（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
（4）本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。
（5）本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。
（6）本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院
国资委的批准。
（7）本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批
复。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 9 月 15 日召
开的 2015 年第 76 次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。并于 2015 年 11 月 2 日
取得中国证监会核准文件《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重
组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2398 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
公司已于 2015 年 12 月 3 日向中航高科、艾克天晟、启越新材发出缴款通知
书。截至 2015 年 12 月 7 日下午 17:00，上述认购对象已将全部认购资金
588,994,086.72 元汇入独立财务顾问（联席主承销商）为本次发行开立的专用账
户（开户行：上海银行徐汇支行，收款人：国泰君安证券股份有限公司，账号：
31685803001870172）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 8 日出具了“众环
验字（2015）020033 号”《验资报告》：“截至 2015 年 12 月 7 日止，贵公司指定
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的认购资金专用账户已收到中航高科技发展有限公司等三家机构缴纳的认购资
金共计 3 笔，金额合计人民币 588,994,086.72 元（人民币伍亿捌仟捌佰玖拾玖万
肆仟零捌拾陆元柒角贰分）。”
2015 年 12 月 8 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐机构保荐承销费用
的余额 569,194,086.72 元划转至南通科技指定的本次募集资金专户内。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 9 日出具了“众环
验字（2015）020034 号”《验资报告》：“截至 2015 年 12 月 8 日止，贵公司于向
特定投资者定价发行 188,780,156 股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 3.12 元/股，募集资金总额为人民币 588,994,086.72 元，扣除
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分配的承销费人民币
19,800,000.00 元后，余额人民币 569,194,086.72 元，由国泰君安证券股份有限公
司于 2015 年 12 月 8 日划转至贵公司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为
8110701012900192490 的募集资金专户。此外，贵公司还发生与本次非公开发行
直接相关的发行费用共计 575,512.10 元，募集资金扣除各项费用后净额为
568,618,574.62 元。其中增加股本人民币 188,780,156 元（人民币壹亿捌仟捌佰柒
拾捌万零壹佰伍拾陆元整），增加资本公积人民币 379,838,418.62 元（人民币叁
亿柒仟玖佰捌拾叁万捌仟肆佰壹拾捌元陆角贰分）。出资方式均为货币出资。”
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
注：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）更名后为中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。
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二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：188,780,156 股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 3.12 元/股。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日（第七届董事会 2014 年第十次会
议决议公告日，因公司股票于 2014 年 3 月 3 日起停牌，故定价基准日为 2014
年 3 月 3 日）前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 3.12 元/股。
5、募集资金量
本次发行募集资金总额为 588,994,086.72 元，扣除保荐机构保荐承销费用
19,800,000 元、扣除其他与本次非公开发行直接相关的发行费用 575,512.10 元后，
募集资金净额 568,618,574.62 元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为 188,780,156 股，未超过中国证监会核准的发行
上限 188,780,156 股；发行对象总数为 3 名，均符合《非公开发行股票实施细则》
的要求。本次发行通过向不超过 3 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，
特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行
对象与发行数量如下：
序 认购价格 限售期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （元/股） （月）
1 中航高科 3.12 180,735,285 563,894,089.20 36
2 艾克天晟 3.12 4,326,923 13,499,999.76 36
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序 认购价格 限售期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （元/股） （月）
3 启越新材 3.12 3,717,948 11,599,997.76 36
合计 - 188,780,156 588,994,086.72 -
（二）发行对象情况介绍
本次发行对象包括中航高科、艾克天晟、启越新材共 3 名特定投资者。
1、中航高科技发展有限公司
（1） 基本信息
公司名称 中航高科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 孙侠生
注册资本 8 亿元
注册地址 北京市顺义区时俊北街 1 号院
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼 E 座
营业执照注册号 100000000042313
组织机构代码 71782579-8
税务登记证号码 京税证字 110105717825798 号
航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电
防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产；软件设
计、开发与测试；电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备
经营范围
的制造；智能技术的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、
销售与维修服务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技
术项目的投资与管理；进出口业务。
（2） 中航高科与上市公司的关联关系
截至本报告书出具之日，中航高科直接持有本公司 152,143,900 股股份，占
公司股本总额的 23.85%，为公司控股股东。中航高科所持有的本公司股份不存
在冻结、质押、托管或者其他使股东权利行使受到限制的情形，上述 152,143,900
股股份均为中航高科无偿受让的原南通产控、南通工贸持有的股份。根据中航高
科与南通产控、南通工贸签署的《国有股份无偿划转协议》及补充协议，上述无
偿划转的股份自中航高科受让之日起 12 个月内不得对外转让。
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（3） 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
中航高科及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。
（4） 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
中航高科系上市公司控股股东，本次发行不会导致中航高科与公司产生显失
公允之关联交易的情形。对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
（5） 私募基金备案情况
中航高科不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私
募投资基金，无需进行私募基金备案。
2、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
（1） 基本信息
公司名称 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 8 月 7 日
执行事务合伙人 谢富原
认缴出资 1,350 万元
注册地址 北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢
主要经营场所 北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 110113017694135
组织机构代码证号 30661191-2
税务登记证号 京税证字 110113306611912 号
经营范围 投资管理；资产管理；项目投资。
（2） 与上市公司的关联关系
艾克天晟系由中航复材的骨干人员组成，是为参与本次募集配套资金认购而
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专门设立的有限合伙企业，与本公司无产权关系，也未向本公司推荐董事、监事
或者高级管理人员，与本公司之间不存在关联关系。
（3） 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
艾克天晟及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。
（4） 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
艾克天晟系由中航复材的骨干人员出资、专门为参与认购本次发行股份而设
立的有限合伙企业，是为了实现中航复材骨干人员持股从而达到员工激励的目的
设立的，不存在从事或计划从事其他投资活动的情况，本次发行不会导致艾克天
晟与公司产生显失公允之关联交易的情形。
（5） 私募基金备案情况
艾克天晟不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私
募投资基金，无需进行私募基金备案。
3、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
（1） 基本信息
公司名称 北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 8 月 7 日
执行事务合伙人 侯军生
认缴出资 1,160 万元
注册地址 北京市顺义区通顺路 25 号 5 幢
主要经营场所 北京市顺义区通顺路 25 号 5 幢
公司类型 有限合伙企业
营业执照号 110113017694217
组织机构代码证号 30661181-6
税务登记证号 京税证字 110113306611816 号
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经营范围 投资管理；资产管理；项目投资。
（2） 与上市公司的关联关系
启越新材系由中航复材的骨干人员组成，是为参与本次募集配套资金认购而
专门设立的有限合伙企业，与本公司无产权关系，也未向本公司推荐董事、监事
或者高级管理人员，与本公司之间不存在关联关系。
（3） 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
启越新材及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。
（4） 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
启越新材系由中航复材的骨干人员出资、专门为参与认购本次发行股份而设
立的有限合伙企业，是为了实现中航复材骨干人员持股从而达到员工激励的目的
设立的，不存在从事或计划从事其他投资活动的情况，本次发行不会导致启越新
材与公司产生显失公允之关联交易的情形。
（5） 私募基金备案情况
启越新材不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私
募投资基金，无需进行私募基金备案。
四、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
独立财务顾问主办人：王彬、孙健
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联系电话：010-59312899
联系传真：010-59312908
（二）联席主承销商
名称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
A 栋 41 层
联系人：郭健、苏畅
联系电话：010-64818403
（三）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师：黄小雨、黄娜
联系电话：010-66413377
联系传真：010-66412855
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
负责人：石文先
签字注册会计师：孟红兵、张力
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联系电话：010-68179990
联系传真：010-88217272
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2015 年 11 月 27 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
占总股本
序号 股东名称 持股数（股） 股本性质
的比例
1 中航高科技发展有限公司 152,143,900 23.85% 非限售流通股
2 南通产业控股集团有限公司 87,744,172 13.75% 非限售流通股
富兰克林华美证券投资信托股份
3 3,185,927 0.50% 非限售流通股
有限公司－客户资金
招商证券股份有限公司－前海开
4 源中航军工指数分级证券投资基 3,065,200 0.48% 非限售流通股
金
中国建设银行－华富竞争力优选
5 2,580,000 0.40% 非限售流通股
混合型证券投资基金
6 李兴华 2,490,300 0.39% 非限售流通股
7 肖裕福 2,434,000 0.38% 非限售流通股
宝盈基金－民生银行－宝盈金股
8 2,400,000 0.38% 非限售流通股
2 号特定多客户资产管理计划
9 孙坤南 2,300,000 0.36% 非限售流通股
招商银行股份有限公司－华富成
10 2,279,944 0.36% 非限售流通股
长趋势混合型证券投资基金
合计 260,623,443 40.85% -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2015 年 12 月 15 日（股份登记日），公司前 10 名股东持
股情况如下：
占总股本
序号 股东名称 持股数（股） 股本性质
的比例
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152,143,900 股为
非限售流通股，
1 中航高科技发展有限公司 597,081,381 42.86%
444,937,481 股为
限售流通股
中国航空工业集团公司北京航空
2 101,872,396 7.31% 限售流通股
材料研究院
北京京国发股权投资基金（有限
3 89,709,790 6.44% 限售流通股
合伙）
4 南通产业控股集团有限公司 87,744,172 6.30% 非限售流通股
5 北京国有资本经营管理中心 62,298,465 4.47% 限售流通股
中国航空工业集团公司北京航空
6 46,723,848 3.35% 限售流通股
制造工程研究所
7 广州金骏投资控股有限公司 7,489,687 0.54% 非限售流通股
北京艾克天晟股权投资中心（有
8 4,326,923 0.31% 限售流通股
限合伙）
北京启越新材股权投资中心（有
9 3,717,948 0.27% 限售流通股
限合伙）
10 广州南方钢厂 3,676,700 0.26% 非限售流通股
合计 1,004,641,310 72.11%
本次发行前，中航高科为本公司的控股股东，中航工业集团为本公司的实际
控制人。本次发行完成后，中航高科仍为本公司的控股股东，中航工业集团仍为
本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控股股东、实际控制人
发生变更。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 变动数 发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
1、有限售条件的流通股 755,120,619 755,120,619 54.21
其中：国有法人持股 657,365,958 657,365,958 47.19
境内法人持股 - - 97,754,661 97,754,661 7.02
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发行前 变动数 发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
境外法人持股 - - - - -
2、无限售条件流通股 637,928,488 100.00 - 637,928,488 45.79
3、股份总数 637,928,488 100.00 755,120,619 1,393,049,107 100.00
（二）资产结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构
得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融
资的能力。
（三）业务结构的变化情况
本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国
内外经济形势和行业不景气影响，2014 年度基本每股收益为-0.32 元/股，亏损严
重。
本次发行完成前，从事热加工业务的通能精机已剥离出本公司；从事航空新
材料等业务的资产已注入公司，该等资产的行业地位突出、技术优势明显，具有
较强的盈利能力。本次发行完成后，配套募集资金将支持注入资产的业务扩张和
业务融合的顺利进行。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用
装备业务双主业共同发展的上市公司。
综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力
将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股
东的利益。
（四）公司治理的变化情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
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公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻
上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效
率。
本次非公开发行前（截至 2015 年 11 月 30 日），本公司前十大股东中中航高
科持股 23.85%，为本公司的控股股东，中航工业集团为本公司实际控制人。本
次发行完成后，中航高科持有公司股份将增加至 42.86%，仍公司的控股股东；
中航工业集团仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控股股东及实际
控制人的变更。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格
遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运
作。
（五）高管人员结构
本次非公开发行股票方案不涉及公司高管人员的调整。本次发行完成后，上
市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，
聘请具有航空新材料和数控机床及航空专用装备相关业务从业经验或具有丰富
企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开
展工作；聘请包括中航高科目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格
胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况。
本次发行完成后，本公司将涉及与中航工业下属企业之间的关联交易，对于该等
关联交易，中航工业已与本公司签订《商品供应框架协议》、 综合服务框架协议》，
并且中航工业集团财务有限责任公司已与本公司签订《关于综合金融服务之关联
交易框架协议》，就本次交易完成后公司与中航工业及其下属单位发生的关联交
易的内容和定价原则做出规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损
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害投资者利益的情况。此外，中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南
通科技关联交易的承诺》。本公司也将严格按照有关制度对关联交易行为予以规
范。
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第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程
和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安、中航证券认为：
“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票
的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益。
本次发行涉及的发行对象均符合相关法律、法规的规定；本次发行对象不存
在分级收益等结构化安排。发行后在锁定期内，本次发行对象的委托人或合伙人
均已承诺不转让其持有的产品份额或退出合伙。
本次发行的发行对象中航高科不存在资产委托基金管理人进行管理及向投
资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者
募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
本次发行的发行对象艾克天晟不存在资产委托基金管理人进行管理及向投
资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者
募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
本次发行的发行对象启越新材不存在资产委托基金管理人进行管理及向投
资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者
募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
“1.南通科技本次配套融资已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合
法有效。
2.南通科技本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》及《非公开发行
实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
3.南通科技本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《非公开发行实施细则》的有关规定及《股份认购协议》及其补充协议的
约定，发行结果公平、公正。
4.南通科技本次配套融资已履行现阶段必要的法律程序，尚需办理本次配套
融资所涉新增股份的登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。
5.南通科技本次配套融资的募集资金已足额缴纳。”
24
第五节 中介机构声明
25
一、独立财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
二、联席主承销商声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中航证券有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
事务所负责人：
郭 斌
经办律师：
黄小雨 黄 娜
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
四、验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情
况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
孟红兵 张 力
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）备查文件目录
1、南通科技关于本次交易的第七届董事会2014年第十次会议决议、第七届
董事会2015年第四次会议决议、第八届董事会2015年第三次会议决议、第八届董
事会2015年第四次会议决议、2015年第二次临时会议决议；
2、南通科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投
资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及补充协
议；
4、《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航
高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转
协议》及补充协议；
5、《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南
通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》及补充协议；
6、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航
空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程
研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经
营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份
有限公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议；
7、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航
空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器
材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协
议；
8、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾
克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关
于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》
及补充协议；
9、国泰君安为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
10、北京嘉源律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
11、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]第92010006
号通能精机审计报告；
12、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第515号”
通能精机评估报告；
13、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015）020581
号、众环审字（2015）020622号、众环审字（2015）020621号审计报告，及众环
专字（2015）020258号备考审阅报告；
14、中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2014]第113号、中发评
报字[2014]第132号、中发评报字[2014]第133号评估报告；
17、其他文件。
（二）备查文件存放地点
1、南通科技投资集团股份有限公司
地址：江苏省南通市港闸区永和路 1 号
电话：0513-83580382
联系人：丁凯
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38676666
联系人：孙健
（此页无正文，为《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报
告书》之盖章页）
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