国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票募集配套资金发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通科技
投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号文）核准，南通科技
投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南通科技”）于 2015 年
12 月 3 日启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为南通科技本次非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的独立财务顾问（联席主承销商），中航证券有限公司（以
下简称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性法律文件以及南通科技关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决
议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情
况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会 2014 年第十
次会议决议公告日，因公司股票于 2014 年 3 月 3 日起停牌，故定价基准日为 2014
年 3 月 3 日）前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
1
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 3.12 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行
价格作相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 188,780,156 股，未超过中国证监会核准的上限
188,780,156 股。其中中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）认购数
量为 180,735,285 股、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“艾克
天晟”）认购数量为 4,326,923 股，北京启越新材股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“启越新材”）认购数量为 3,717,948 股。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中航高科、艾克天晟、启越新材等 3
名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 588,994,086.72 元，扣除保荐机构保荐承销费用
19,800,000 元、其他与本次非公开发行直接相关的发行费用 575,512.10 元后，募
集资金净额 568,618,574.62 元。
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商经核查后认为，南通科技本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额，符合发行人 2015 年
第二次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规的相关规定。
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二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）交易对方及配套融资认购方的决策过程
1、2014 年 6 月 12 日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次
会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事
宜。
2、2014 年 7 月 16 日，南通产控召开董事会，审议通过了本次交易的相关
事项。
3、2014 年 7 月 23 日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
4、2014 年 8 月 12 日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认
购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
5、2014 年 8 月 12 日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认
购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
6、2014 年 8 月 13 日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中
航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
7、2014 年 8 月 15 日，航材院召开联席会，审议通过了以所持有中航复材、
优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
8、2014 年 8 月 15 日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所
持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
9、2014 年 8 月 18 日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份
有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕
股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
10、2014 年 8 月 28 日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以
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所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（二）公司的决策过程
1、2014 年 9 月 17 日，公司第七届董事会 2014 年第十次会议，审议通过了
《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等相关议案。
2、2015 年 3 月 16 日，公司第七届董事会 2015 年第四次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果
尚未取得国务院国资委的备案。
3、2015 年 5 月 21 日，公司第八届董事会 2015 年第三次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果
已取得国务院国资委的备案。
4、2015 年 6 月 5 日，公司第八届董事会 2015 年第四次会议，审议通过了
《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目
之专项自查报告>的议案》等相关议案。
5、2015 年 6 月 18 日，公司 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提
请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。
（三）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
1、本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
2、本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
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3、本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
4、本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。
5、本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。
6、本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院国
资委的批准。
7、本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批复。
（四）本次发行监管部门核准过程
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 9 月 15 日召
开的 2015 年第 76 次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。并于 2015 年 11 月 2 日
取得中国证监会核准文件《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重
组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2398 号文）。
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商经核查后认为，南通科技本
次发行经过了董事会、股东大会及相关政府主管部门的审核，并获得了中国证监
会的核准。
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三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
中航高科等 3 名特定对象已将认购资金全额汇入国泰君安证券股份有限公
司为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君
安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 8 日出具了“众环
验字（2015）020033 号”《验资报告》：“截至 2015 年 12 月 7 日止，贵公司指定
的认购资金专用账户已收到中航高科技发展有限公司等三家机构缴纳的认购资
金共计 3 笔，金额合计人民币 588,994,086.72 元（人民币伍亿捌仟捌佰玖拾玖万
肆仟零捌拾陆元柒角贰分）。”
2015 年 12 月 8 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐机构保荐承销费用
的余额划转至南通科技指定的本次募集资金专户内。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 9 日出具了“众环
验字（2015）020034 号”《验资报告》：“截至 2015 年 12 月 8 日止，贵公司于向
特定投资者定价发行 188,780,156 股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 3.12 元/股，募集资金总额为人民币 588,994,086.72 元，扣除
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分配的承销费人民币
19,800,000.00 元后，余额人民币 569,194,086.72 元，由国泰君安证券股份有限公
司于 2015 年 12 月 8 日划转至贵公司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为
8110701012900192490 的募集资金专户。此外，贵公司还发生与本次非公开发行
直接相关的发行费用共计 575,512.10 元，募集资金扣除各项费用后净额为
568,618,574.62 元。其中增加股本人民币 188,780,156 元（人民币壹亿捌仟捌佰柒
拾捌万零壹佰伍拾陆元整），增加资本公积人民币 379,838,418.62 元（人民币叁
亿柒仟玖佰捌拾叁万捌仟肆佰壹拾捌元陆角贰分）。出资方式均为货币出资。”
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
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四、本次发行对象的备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105
号），非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的，需进行登记备案。
参与本次认购的中航高科系上市公司控股股东；艾克天晟、启越新材系由中
航复材的骨干人员出资、专门为参与认购本次配套募集资金发行股份而设立的有
限合伙企业，是为了实现中航复材骨干人员持股从而达到员工激励的目的设立
的，不存在从事或计划从事其他投资活动的情况。上述 3 名发行对象均不存在资
产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，均不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行
私募基金备案。
上述 3 名特定投资者均已承诺，用于本次非公开发行的认购资金为自有资金
或合法自筹资金，认购资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在从
南通科技、南通科技的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务
资助或者补偿的情形。本次非公开发行完成后，3 名投资者在本次认购南通科技
非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分或全部转让
本次认购的股票。上述 3 名特定投资者均承诺发行后在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商经核查后认为，南通科技本
次发行的认购对象资格均符合要求，不存在属于私募投资基金的情况，符合《中
华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》之规定，认购有效。
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五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
中国证监会于 2015 年 10 月 28 日出具了《关于核准南通科技投资集团股份
有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号文），核准了南通科技本次发行。南
通科技于 2015 年 11 月 2 日收到该批文，并于 2015 年 11 月 4 日进行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商经核查后认为，南通科技本
次发行过程中的信息披露程序符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商将继续督导发行人切实履行信息
披露的相关义务和披露手续。
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六、独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
独立财务顾问（联席主承销商）经核查后认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员
会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的
定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益。
本次发行涉及的发行对象均符合相关法律、法规的规定；本次发行对象不存
在分级收益等结构化安排。发行后在锁定期内，本次发行对象的委托人或合伙人
均已承诺不转让其持有的产品份额或退出合伙。
本次发行的发行对象中航高科不存在资产委托基金管理人进行管理及向投
资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者
募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
本次发行的发行对象艾克天晟不存在资产委托基金管理人进行管理及向投
资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者
募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
本次发行的发行对象启越新材不存在资产委托基金管理人进行管理及向投
资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者
募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
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