法律意见书
北京市海润律师事务所
关于亚宝药业集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国北京
海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、1509、1511、1515、1516
二○一五年十二月
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于亚宝药业集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：亚宝药业集团股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为亚宝药业集团股份有限公
司（以下简称“亚宝药业”、“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，就发
行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起
上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
一、本次发行的批准和授权
（一）2015 年 3 月 19 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，该次会议
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本
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次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与山西亚宝投资有限公司签署
附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与山西省经济建设投资集团
有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与华夏人寿保
险股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施的议案》、 关于制订<亚宝药业集团股份有限公司未来三年（2015
年-2017 年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2015 年 5 月 12 日，发行人召开了 2014 年年度股东大会，本次股东
大会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》、《关于公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>
的议案》、《关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件生效的<
股份认购合同>的议案》、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象
签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、
《关于制订<亚宝药业集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报
规划>的议案》等与本次发行相关的议案。
(三) 2015 年 11 月 9 日，中国证监会出具《关于核准亚宝药业集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2542 号），核准了发行人本
次非公开发行不超过 95,041,461 股新股。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的认购对象
根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方
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案的议案》及发行人与相关方签署的《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A
股股票之股份认购合同》，发行人本次非公开发行的对象为山西亚宝投资有限公
司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、
山西省经济建设投资集团有限公司、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、李天虎、邹朝辉。
根据发行人于 2015 年 6 月 4 日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于实施
2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，2014
年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 8.38 元/股调整为
8.20 元/股，发行数量由不超过 93,000,000 股调整为不超过 95,041,461 股，各认
购对象认购情况如下：山西亚宝投资有限公司出资 37,710 万元，认购 45,987,804
股；华夏人寿保险股份有限公司出资 8,380 万元，认购 10,219,512 股；新余市合
盛锦禾投资管理中心（有限合伙）出资 6,704 万元，认购 8,175,609 股；山西省经
济建设投资集团有限公司出资 4,190 万元，认购 5,109,756 股；北京民生新晖投资
合伙企业（有限合伙）出资 4,190 万元，认购 5,109,756 股；嘉兴天璇海容创业投
资合伙企业（有限合伙）出资 4,190 万元，认购 5,109,756 股；李天虎出资 8,380
万元，认购 10,219,512 股；邹朝辉出资 4,190 万元，认购 5,109,756 股。
经本所律师核查，山西亚宝投资有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、山
西省经济建设投资集团有限公司、李天虎、邹朝辉不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；新余市合盛锦禾投资管理中
心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业
投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，该等私募基金已按规定履行了备案程序。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
民生证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，在发行
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人取得上述核准文件后，组织了本次发行工作。
（一）根据发行人与认购对象分别签署的《亚宝药业集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票之股份认购合同》，发行人和民生证券股份有限公司于 2015 年
12 月 4 日向山西亚宝投资有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛
锦禾投资管理中心（有限合伙）、山西省经济建设投资集团有限公司、北京民生
新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、
李天虎、邹朝辉分别发出了《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通
知书》。
（二）根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月
11 日出具的 CHW 证验字[2015]0086 号《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行
A 股认购资金验证报告》，截至 2015 年 12 月 9 日止，民生证券股份有限公司指
定的股东缴存款账户已收到山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有
限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、
北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有
限合伙）、李天虎、邹朝辉共八家特定投资者缴付的认购资金共计九笔，金额共
计人民币 771,295,200.00 元，另收到亚宝药业转来认购保证金一笔，金额为人
民币 8,044,800.00 元，合计收到认购资金人民币 779,340,000.00 元。
（三）根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月
14 日出具的 CHW 证验字[2015]0087 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 10 日止，
亚宝药业本次非公开发行 A 股 95,041,461 股，每股发行价格人民币 8.20 元，募
集资金总计 779,340,000.00 元，民生证券股份有限公司扣除承销和保荐费用
7,000,000.00 元后的募集资金 772,340,000.00 元已于 2015 年 12 月 10 日汇入
亚宝药业在中国建设银行股份有限公司芮城县支行开立的专用账户内；此外亚宝
药业还发生律师费、审计费、信息披露费等费用 1,540,000.00 元，上述募集资
金扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 770,800,000.00 元，其中新增
注册资本人民币 95,041,461.00 元，实收资本（股本）人民币 95,041,461.00 元，
资本公积 675,758,539.00 元。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
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定；发行人与认购对象签署的股份认购合同及其他有关法律文件合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定；发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人与
认购对象签署的股份认购合同及其他有关法律文件合法、有效。
（以下无正文）
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