北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关 于 上 海 城 投 控股 股 份 有 限 公 司换 股 吸 收 合 并
上 海 阳 晨 投 资 股份 有 限 公 司 及 分立 上 市 暨 关 联 交易 的
补充法律意见书(三)
致：上海城投控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北
京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受上海城投控股股份有限公司
(以下简称“城投控股”或“公司”)的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司换股吸收
合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易(以下简称“本次交易”或
“本次重组”)所涉及的相关法律事项，已分别于 2015 年 8 月 24 日、2015 年 9 月
23 日和 2015 年 9 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份
有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易的法
律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于上海城
投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关
联交易的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)和《北京市金杜
律师事务所关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有
限公司及分立上市暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意
见书(二)》”)。
中国证监会于 2015 年 10 月 22 日出具了 152858 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。据此，本所经办律
师对《反馈意见》提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，现出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用
语释义同样适用于本补充法律意见书。
1
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充
法律意见如下：
一、 申请材料显示，本次交易尚需获得商务部核准。请你公司补充披露上
述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前臵程序，如是，
请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意
见》第 1 题)
根据《合并与分立的规定》、商务部关于“限额以上及涉及专项规定行业外商
投资企业设立及变更(港澳台投资者参照适用)(试行)” 1办事指南等相关规定，结
合《报告书(草案)》、《合并协议》及本次交易方案等，本次交易涉及的相关事项
需取得商务部门的批准同意。
2015 年 12 月 14 日，商务部出具商资批[2015]997 号文，原则同意本次交
易项下吸收合并等有关事项。
2015 年 12 月 17 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2015]4451 号文，
“现将《商务部关于原则同意上海城投控股股份有限公司和上海阳晨投资股份有
限公司合并的批复》(商资批[2015]997 号)转发给你们，请凭商务部批复和本通
知向中国证监会申请办理相关手续。”根据该[2015]4451 号文，“经中国证监会核
准后，你公司应及时推进实施本次重组，并在此次吸收合并及后续重组行为具体
实施后，按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》等有关规定办理相关手续。
如《法律意见书》第二部分“(二)本次交易尚需获得的批准和授权”、《补充法
律意见书(一)》第一部分“本次交易的后续批准和授权情况”所述并结合前述，本
次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易在获准实施过程中，城投控股、阳
晨 B 股等相关方尚需根据《合并与分立的规定》等有关规定及要求办理相关手
续，该等手续不属于中国证监会核准本次交易的前臵程序。
二、 申请材料显示，本次交易由上海城投及/或国盛集团向城投控股除上海
城投以外的全体股东提供两次现金选择权。请你公司补充披露，上海城投提供
现金选择权是否触发上海城投的要约收购义务。如是，是否存在《上市公司收
购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行
1
商务部行政许可事项办事指南：http://xewzqy.mofcom.gov.cn/
2
要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意
见》第 2 题)
(一) 关于城投控股的现金选择权安排
根据《报告书(草案)》、《合并协议》，本次交易项下城投控股除上海城投
外的全体股东均享有现金选择权：若有效申报行使现金选择权的股份数量不足
1,000 万股(含 1,000 万股)，则由上海城投单独担任现金选择权提供方；若有效
申报行使现金选择权的股份数量超过 1,000 万股但不超过 10,000 万股(含 10,000
万股)，则由国盛集团单独担任现金选择权提供方；若有效申报行使现金选择权
的股份数量超过 10,000 万股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提
供方，其中国盛集团无条件受让 10,000 万股股份并支付相应现金对价(即人民币
10 亿元)，上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。
本次交易前，上海城投持有城投控股 1,362,745,675 股股份，占其股份总数
的 45.61%。根据本次交易方案及前述现金选择权安排：
1. 就第一次现金选择权的实施而言，若有效申报行使现金选择权的股份数
量不超过 159,750,470 股(含 159,750,470 股)，则上海城投因提供现金选择权而
增持城投控股的股份将不超过 2%；根据《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收
购办法》”)第六十三条第二款第(二)项的规定2，上海城投可免于以要约方式增持
股份。
2. 就第二次现金选择权的实施而言(第一次现金选择权及本次合并项下的
换股已实施)，若有效申报行使现金选择权的股份数量与有效申报并行使第一次
现金选择权的股份数量合计3不超过 164,642,390 股(含 164,642,390 股)，则上
海城投因提供两次现金选择权而合计增持城投控股的股份将不超过 2%(已考虑
城投控股本次合并项下换股发行情况)；根据《收购办法》第六十三条第二款第(二)
项的规定，上海城投可免于以要约方式增持股份。
3. 基于上述，若第一次现金选择权项下有效申报行使现金选择权的股份数
量超过 159,750,470 股、第二次现金选择权项下有效申报行使现金选择权的股份
数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量累计超过 164,642,390 股，
根据《收购办法》的有关规定，上海城投因提供现金选择权而增持城投控股股份
将触发及履行要约收购义务。
(二) 关于上海城投履行要约收购义务的安排
2
《收购办法》第六十二条，“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……(二)在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增
持不超过该公司已发行的 2%的股份；”
3
鉴于第一次现金选择权的申报及实施情况尚未可知，此处以两次现金选择权项下申报数量合并为计。
3
如前所述，本次交易项下，若第一次现金选择权项下有效申报行使现金选择
权的股份数量超过 159,750,470 股、第二次现金选择权项下有效申报行使现金选
择权的股份数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量 累计超过
164,642,390 股，上海城投因提供现金选择权而将增持城投控股股份并进而触发
要约收购义务；根据上海城投于 2015 年 11 月出具的书面确认函，其将根据《收
购办法》等有关规定，向城投控股届时全体股东发出收购其所持股份的要约，并
根据适用法律的规定及要求编制要约收购报告书、履行信息披露义务及其他相关
程序。
根据上海城投提供的相关文件资料及说明，截至 2015 年 9 月 30 日，上海
城投(合并口径)总资产约 4,426.11 亿元，净资产约 2,095.38 亿元，其中流动资
产约 797.68 亿元，货币资金约 351.35 亿元(母公司口径货币资金约 150.57 亿元)，
具备足够资金实力作为现金选择权的提供方以及履行前述要约收购义务。
(三) 关于城投控股本次交易后仍符合上市条件
根据上海城投于 2015 年 6 月出具的《说明与承诺函》，“1.截 至 本 函 出 具
日，除本公司已在本次交易预案等文件中披露的已持有的城投控股及阳晨 B 股
股份外，本公司及本公司的一致行动人(如有，下同)未以任何形式直接或间接买
入或持有城投控股和/或阳晨 B 股的其他任何股份。并且，在本次重组实施前，
本公司及本公司的一致行动人亦将不会通过任何形式直接或间接增持阳晨 B 股
的 B 股股票。2.如本公司提供现金选择权达到一定规模及上限(以相关方后续测
算及确定为准)，导致本公司及本公司的一致行动人在城投控股的持股比例达到
90%，本公司及本公司的一致行动人将不会通过任何形式直接或间接增持城投控
股的任何股份。3.截至本函出具日，除本公司作为现金选择权提供方将可能通过
提供现金选择权而受让阳晨 B 股的股份外，不存在将导致本公司及本公司的一
致行动人未来以任何形式直接或间接增持城投控股或阳晨 B 股任何股份的协议
安排、事实或其他情形(上市公司分红、送股、资本公积转增股本除外)，也不存
在任何其他将影响城投控股社会公众股比例的情形。4.如本公司及本公司的一
致行动人违反上述承诺，本公司同意根据城投控股要求，采取一切必要的措施进
行弥补(包括但不限于按城投控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所
股票交易系统减持其所持城投控股 A 股股票等措施)，并向城投控股赔偿因此而
对其造成的实际损失。”
鉴于此，根据本次交易方案及相关现金选择权安排，结合上海城投、弘毅上
海及国盛集团出具的书面确认及说明，本次交易完成后，社会公众股东合计持有
城投控股(存续方)、分立主体的股份将不低于其各自股份总数的 10%，不会导致
城投控股(存续方)、分立主体不符合上市条件的情形。
(四) 综上，因提供现金选择权而增持城投控股股份并触发要约收购义务，
上海城投承诺将根据相关法律法规履行相应的要约收购义务，符合《收购办法》
的相关规定及要求。
4
三、 申请材料显示，城投控股员工劳动关系保持不变；合并交割日后，阳
晨 B 股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。请你公司结合承接
主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1)员工安臵的具体安排，
包括但不限于承接主体、安臵方式等内容。2)如有员工主张偿付工资、福利、社
保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安臵履约能力。
3)如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的
解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 4 题)
(一) 关于员工安臵的具体安排
根据《报告书(草案)》、《合并协议》、相关方职工大会/职工代表大会决议
等资料，本次交易项下员工安臵的具体安排如下：
本次合并项下，城投控股及环境集团职工的劳动关系保持不变。自本次合并
的交割日起，阳晨 B 股本部全体在册职工(共计 21 名)由环境集团统筹及妥善安
排，根据业务布局和未来发展规划，由环境集团或其子公司具体接收和安臵；阳
晨 B 股本部全体在册职工(包括管理人员)的全部劳动/服务合同或劳动关系(包括
社会保险及保障关系)最晚于阳晨 B 股完成工商注销登记之日前十个工作日转移
至接收单位；前述转移仅涉及劳动/服务合同主体的变更，转移至接收单位的阳
晨 B 股职工的工龄将延续计算，其职级、薪资、福利、待遇等不会降低，并将
根据接收单位未来业务发展和个人资历能力等情况逐步推进实施市场化的绩效
分配制度。
本次分立项下，城投控股本部全体在册职工的劳动关系保持不变。环境集团
因本次分立而变更为股份有限公司(即上海环境)，其本部全体在册职工(包括因本
次合并而接收的原阳晨 B 股职工)由分立实施后的上海环境自然承继和承接，环
境集团作为其于本次分立前全体在册职工之雇主的全部权利和义务将由上海环
境自然延续。
此外，城投控股、阳晨 B 股及环境集团将充分听取职工意见，尽力保持职
工队伍稳定；各方也将充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择离开的职工，在
友好协商基础上，根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等规定及要求
妥善解决安臵问题或给予相关经济补偿。
(二) 承接主体具备职工安臵履约能力
根据普华永道出具的《上海环境集团有限公司 2012 年度、2013 年度、2014
年度及截至 2015 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考财务报表及审计报告》(普华永
道中天特审字(2015)第 1635 号)，截至 2015 年 6 月 30 日，分立主体(本次合并
生效实施后及本次分立前的环境集团，备考口径)经审计的总资产为 102.29 亿
元、净资产为 51.22 亿元，2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日实现营业收入
为 10.96 亿元、实现净利润 2.37 亿元。
5
基于上述，结合员工薪资、福利待遇等情况，环境集团具备履行相关职工安
臵的资金实力及履约能力。
(三) 关于承继主体无法履约的保障措施
根据阳晨 B 股的说明及确认，截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股未
收到任何职工对本次交易涉及的员工安臵方案提出异议或要求经济补偿等。
根据《合并协议》及本次交易方案，自本次合并交割日起，阳晨 B 股的全
部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接。鉴
于此，就可能出现的承接主体无法履约的风险，上海城投于 2015 年 10 月出具
《说明与承诺》，“因本次交易相关事项导致阳晨 B 股与其现有职工发生任何劳
动纠纷、阳晨 B 股提前与其现有职工解除劳动合同而需支付经济补偿，或阳晨 B
股未为职工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿，以及潜在
劳动仲裁、行政处罚等事项并由此给环境集团、城投控股造成任何经济损失或实
际支出，上海城投将以现金方式予以承担及补偿。”
基于上述，结合上海城投的相关承诺，承继主体履行本次交易项下有关职工
安臵具备切实可行的保障措施。
四、 申请材料显示，本次合并涉及阳晨 B 股债权债务的转移。城投控股、
阳晨 B 股已履行债权人通知和公告程序，将应债权人的要求依法清偿债务或者
提供相应的担保。请你公司补充披露：1)截至目前的债务总额、取得债权人同意
函的最新进展。2)未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次
重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)是否存在银
行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。(《反馈意见》第 5 题)
(一) 关于城投控股和阳晨 B 股的债务处臵情况
1. 城投控股
截至 2015 年 9 月 30 日，城投控股母公司负债总额为 7,789,423,094.35 元，
除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项(以下统称“相关应付款
项”)外的负债合计 7,406,239,546.57 元，主要为长期借款、应付债券等。
(1) 债权人通知
根据城投控股提供的相关文件资料及说明，并经核查，城投控股已向主要债
权人发出通知函，并已获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合计
6,556,521,935.99 元，占城投控股本部债务总额(扣除前述相关应付款项)的
88.53%，具体情况如下：
6
序
债权人名称 债务金额(元) 债务性质 同意情况
号
1 中海信托股份有限公司 1,600,000,000 借款 已取得同意函
2014 年度第一期中期票据持 已取得持有人
2 1,984,527,948.03 中期票据
有人 会议决议同意
2015 年度第一期中期票据 已取得持有人
3 1,491,584,371.96 中期票据
(品种一)持有人 会议决议同意
2015 年度第一期中期票据 已取得持有人
4 1,480,409,616.00 中期票据
(品种二)持有人 会议决议同意
已取得同意函的债务总计(元)[注] 6,556,521,935.99
债务总额(扣除相关应付款项)(元) 7,406,239,546.57
取得同意函占比 88.53%
(2) 债权人公告
根据城投控股提供的文件资料及说明，城投控股于 2015 年 9 月 23 日在《上
海证券报》就本次交易事项刊载《上海城投控股股份有限公司关于换股吸收合并
上海阳晨投资股份有限公司及分立上市的债权人公告》。截至本补充法律意见书
出具日，城投控股未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
2. 阳晨 B 股
截至 2015 年 9 月 30 日，阳晨 B 股母公司负债总额为 74,880,107.47 元，
除相关应付款项外，其余负债合计为 56,328,926.13 元，主要为短期借款、其他
应付款等。
(1) 债权人通知
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料，并经核查，阳晨 B 股已向主要债权人
发出债权人通知函， 并已获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额 合计
50,000,000.00 元，占阳晨 B 股本部债务总额(扣除前述相关应付款项)的 88.76%，
具体情况如下：
序号 债权人名称 债务金额(元) 债务性质
1 上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行 30,000,000 借款
2 招商银行股份有限公司上海淮中支行 20,000,000 借款
已取得同意函的债务总计(元) 50,000,000.00
债务总额(扣除相关应付款项)(元) 56,328,926.13
取得同意函占比 88.76%
(2) 债权人公告
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根据阳晨 B 股提供的文件资料及说明，阳晨 B 股于 2015 年 9 月 23 日在《上
海证券报》就本次交易事项刊载《上海阳晨投资股份有限公司通知债权人公告》。
截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股未收到任何债权人要求清偿债务或提
供相应担保的要求。
(二) 不存在明确表示不同意本次重组的债权人
如前所述，城投控股及阳晨 B 股已取得绝大部分债权人(含全部金融债权人)
的同意，并依法履行债权人公告程序，截至本补充法律意见书出具日，不存在明
确表示不同意本次重组的债权人。
(三) 关于银行等特殊债权人
如前所述，城投控股及阳晨 B 股均已取得各自金融机构债权人关于本次交
易的书面确认函，同意城投控股及阳晨 B 股与其已发生的债务由本次交易完成
后的相关方承继及承担，该等确认函的内容合法有效，对债权人具有法律约束力。
2015 年 10 月 19 日，城投控股分别召开 2014 年度第一期中期票据、2015
年度第一期中期票据(品种一)和 2015 年度第一期中期票据(品种二)持有人会议，
分别审议通过《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份
有限公司及分立上市、追加担保并维持 14 沪城控 MTN001 存续的议案》和《关
于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立
上市、追加担保并维持 15 沪城控 MTN001 存续的议案》等议案。据此，城投控
股就其发行的债券已经持有人会议审议通过相关决议，同意本次交易并维持相关
债券的存续。
基于上述，本所经办律师认为，城投控股及阳晨 B 股就本次交易已取得相
关银行及债务融资工具等特殊债权人的同意。
五、 申请材料披露了本次重组的人员安臵、债权债务处臵情况。请你公司
补充披露阳晨 B 股法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、
资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉
及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。(《反馈意见》第 6 题)
(一) 阳晨 B 股法人主体注销对生产经营的影响
根据《报告书(草案)》以及城投控股提供的相关文件资料，本次合并项下，
城投控股安排环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格。阳晨 B 股法人主
体注销，对其生产经营的影响等相关情况如下：
8
1. 资质申领
如《法律意见书》第五部分“(三)阳晨 B 股的业务”所述，阳晨 B 股的主营业
务为城市污水处理业务。根据阳晨 B 股的说明及确认，截至本补充法律意见书
出具日，其子公司均已依法取得与主营业务有关的经营资质或许可且该等经营资
质或许可均在有效期内。
本次交易完成后，阳晨 B 股的子公司仍有效存续(股东发生变更)，其业务资
质或经营许可不涉及变更、补办或承继等情形。据此，阳晨 B 股法人主体注销
不会对其生产经营产生重大不利影响。
2. 资产权属变更
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，
阳晨 B 股已为其相关资产权属的变更做了前期准备工作：1.阳晨 B 股已取得其
直接持有股权的子公司全部其他股东出具的书面函件，确认放弃因本次合并而对
阳晨 B 股所持子公司相关股权享有的优先购买权。2.阳晨 B 股已取得其共同拥
有的实用新型专利(编号为 1940561、1922611)的其他权利人美尚生化环境(上海)
有限公司出具的书面函件，确认阳晨 B 股对该等专利的共有所有权由本次合并
完成后的环境集团承继和承担。
此外，根据本次交易方案及本次合并的安排，阳晨 B 股的房屋所有权、土
地使用权、知识产权及股权投资等资产权属变更不存在实质性法律障碍，不会对
生产经营产生重大不利影响。
3. 合同变更
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，
阳晨 B 股就其正在履行中的借款合同和重大业务合同已取得相关合同当事方出
具的书面函件，确认阳晨 B 股在相关合同项下的全部权利、义务由本次合并完
成后的环境集团继续享有及/或承担。据此，阳晨 B 股相关合同变更不存在实质
性法律障碍，不会对其生产经营产生重大不利影响。
(二) 关于财产共有人的同意
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及说明，除前述两项实用新型专利由阳
晨 B 股和美尚生化环境(上海)有限公司共同所有外，阳晨 B 股土地使用权、房屋
所有权及其他知识产权等资产均不存在与他人共有的情形。且如前所述，阳晨 B
股已取得美尚生化环境(上海)有限公司出具的书面函件。
(三) 综上，本所经办律师认为，阳晨 B 股已就本次交易项下本次合并涉及
的相关资质申领、资产权属变更和合同变更等事宜取得了现阶段必要的批准或同
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意，并已取得有关财产共有人的确认及同意，其主体注销对有关生产经营不会产
生重大不利影响。
六、 申请材料显示，本次分立将基于分立前城投控股市值与分立后存续方、
上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股和上海环境的复牌交易价格和发
行价格，按 1:0.782637 和 1:0.217363 的比例将合并完成后城投控股总股本分
为存续方股本和上海环境股本。请你公司结合《公司法》等法律法规，补充披
露分立定价、分立主体股份取得方式的合规性。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。(《反馈意见》第 8 题)
(一) 关于分立原则及相关定价的合规性
根据《公司法》、《合并与分立规定》及《关于做好公司合并分立登记支持企
业兼并重组的意见》(以下简称“《合并分立登记意见》”)等有关规定，公司分立
应对其财产作出分割，且分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立
前公司的注册资本、实收资本。
根据《报告书(草案)》，本次分立完成后，城投控股(存续公司)的股本与上海
环境的股本之和等于本次分立前(本次合并完成后)城投控股的股本。该等股本设
臵符合前述《合并与分立规定》、《合并分立登记意见》的有关规定。《公司法》
等有关规定并未对分立后各公司注册资本的具体划分予以明确或要求。鉴于此，
本次分立项下，存续方和分立主体的股本划分按照存续方和分立主体截至 2015
年 3 月 31 日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例进行确定，为合理及
合规。
此外，基于《公司法》对公司分立项下财产分割的原则及要求，本次分立设
定分立前后的特定时点上市公司市值保持不变，并据此设定城投控股(存续公司)
的复牌日开盘价、上海环境的上市日开盘价均与城投控股于本次分立实施前最后
一个交易日的收盘价一致，以确保投资者享有上市公司市值的连续性。
(二) 关于分立主体股东取得股份的合规性
根据《报告书(草案)》及本次交易方案，作为本次分立的分立主体，于本次
合并生效及实施后，环境集团的全部股权将由本次分立实施股权登记日收市后在
中证登上海分公司登记在册的城投控股全体股东按其届时持有城投控股的股份
比例取得，及环境集团转为股份有限公司(即上海环境)。根据本次分立的有关安
排及上市公司实施分立的法律结果，于分立实施日，上海环境的全体股东及其持
有上海环境的股权比例将与城投控股(存续公司)的全体股东及该等股东持有城
投控股的股份比例保持一致。
综上，本所经办律师认为，在本次交易取得中国证监会等有权主管部门核准
或批准后，通过实施本次分立，存续公司股东按其持股比例取得分立主体股权的
10
安排合法及公允。
七、 申请材料显示，分立方案中，负债划分遵循“负债随资产及业务划分”
的原则，存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责任。请你公司补充披露
债务划分方案是否已与债权人达成书面协议，是否符合《公司法》第一百七十
六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 9
题)
(一) 关于本次分立的负债划分方案
根据本次交易项下的分立方案，就资产而言，城投控股将环境集团 100%股
权直接分立而出；就负债而言，除环境集团自身所有负债由分立主体承担外，城
投控股其他所有负债均由城投控股(存续方)承担。换言之，本次分立不涉及城投
控股本部负债的划分，被分立方/存续方和分立主体的各自债务均独立存在，双
方各自作为当事方及签署方的合同项下权利及义务主体、履行方式等均不因本次
交易而发生变化，即不存在需要城投控股(存续方)和分立主体对彼此债务承担连
带责任的情形。
(二) 关于本次分立项下存续方与分立主体的债务处臵情况
1. 本次分立的存续方
如本补充法律意见书第四部分“(一)关于城投控股和阳晨 B 股的债务处臵情
况”所述，城投控股就本次交易已取得绝大多数债权人(包括银行等特殊债权人)
的同意，并已于 2015 年 9 月 23 日履行债权人公告程序。
2. 本次分立的分立主体
根据环境集团提供的相关文件资料及说明，并经核查，环境集团已向主要债
权人发出债权人通知函，并已获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合计
776,968,952.17 元，占环境集团债务总额(扣除相关应付款项)的 94.79%，具体
情况如下：
序
债权人名称 债务金额(元) 债务性质 同意情况
号
1 金蝶公司 55,000.00 应付账款 已取得同意函
2 德勤华永会计师事务所 180,000.00 应付账款 已取得同意函
3 上海邦信信息技术有限公司 65,100.00 应付账款 已取得同意函
上海老港生活垃圾处臵有限
4 80,000,000.00 借款 已取得同意函
公司
5 2011 年度第一期中期票据 299,490,599.38 中期票据 已取得持有人
11
持有人 会议决议同意
2012 年度第一期中期票据 已取得持有人
6 397,178,252.79 中期票据
持有人 会议决议同意
已取得同意函的债务总计(元) 776,968,952.17
债务总额(扣除相关应付款项)(元) 819,662,814.12
取得同意函占比 94.79%
根据环境集团提供的相关文件资料及说明，环境集团已取得银行等金融机构
债权人出具的书面确认函，同意环境集团与其已发生的债务由本次交易完成后的
分立主体承继及承担；环境集团就其发行的债券已经持有人会议审议通过相关决
议，同意本次交易并维持相关债券的存续。
根据环境集团提供的相关文件资料及说明，环境集团于 2015 年 9 月 23 日
在《上海证券报》就本次交易事项刊载《上海环境集团有限公司债权人公告》。
截至本补充法律意见书出具日，环境集团未收到任何债权人要求清偿债务或提供
相应担保的要求。
(三) 综上，本次分立相关方已根据《公司法》等规定履行债权人通知及公
告程序，对相关债务处臵有明确及切实可行的方案及措施，并取得绝大部分债权
人(包括全部金融债权人)的书面确认函，不存在违反《公司法》相关规定的情形。
八、 申请材料显示，报告期内环境集团及其子公司报告期内曾受到行政处
罚。请你公司补充披露：1)环境集团及其子公司是否存在其他应当披露的行政处
罚事项。2)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条
第(二)项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3)本次交易完成后上市公
司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(《反馈意见》第 10 题)
(一) 关于环境集团及其子公司的行政处罚事项
根据环境集团提供的文件资料及说明，并经环境集团确认，截至本补充法律
意见书出具日，除《法律意见书》第六部分“(一)分立实施前的环境集团/10.重大
诉讼、仲裁和行政处罚”已披露的情形外，不存在其他应当披露的行政处罚事项。
(二) 本次交易符合《首发管理办法》第二十五条第(二)项的有关规定
如《法律意见书》第五部“(五)重大诉讼、仲裁和行政处罚”、第六部分“(一)
分立实施前的环境集团/10.重大诉讼、仲裁和行政处罚”所述，阳晨 B 股子公司
上海阳晨排水运营有限公司，以及环境集团子公司环城公司、宁波市鄞州区绿州
能源利用有限公司以及在报告期内存在行政处罚，其中：
12
就上海阳晨排水运营有限公司、宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司受到环
保方面行政处罚情形，鉴于相关环保主管部门根据《关于改革调整上市环保核查
工作制度的通知》(环发[2014]149 号) 不再为各类企业出具环保守法证明等任何
形式的类似文件，本次交易的中介机构在审阅阳晨 B 股、环境集团提供的处罚
决定书等文件资料基础上，陪同相关子公司走访所在地环保主管部门、查询环境
监管公开信息，并结合《中华人民共和国大气污染防治法》、《上海市环境保护
条例》有关规定进行审慎分析和判断，鉴于前述行政处罚金额相对较小，且相关
子公司已经缴清罚款，并按环保主管部门的要求完成整改工作，该等行政处罚不
会对本次交易造成重大不利影响。
就环城公司受到的安全生产方面行政处罚情形，上海市安全生产监督管理局
于 2015 年 11 月 3 日出具《市安全监管局关于上海环境集团有限公司安全生产
情况的复函证明》：“自 2012 年 1 月 1 日起至今，你公司能按有关安全生产方
面的法律法规进行生产、经营及服务；除下述情形外，未发现你公司存在违反有
关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。你公司下属企业上海环城再
生能源有限公司(以下简称：环城公司)于 2013 年 12 月 5 日在江桥生活垃圾焚烧
厂发生一起死亡 3 人的爆炸事故。根据《中华人民共和国安全生产法》、《生产
安全事故报告和调查处理条例》等有关法律法规，该事故属于生产安全事故中的
较大事故(指一次死亡 3-9 人事故)，系环城公司作为生产经营单位对承包单位的
安全生产工作统一协调、管理不力所致；该事故不属于重大事故(指一次死忙
10-29 人事故)，所涉及的行政处罚不属于重大事故的行政处罚；你公司与环城
公司已就安全生产方面的设备设施、操作规程、管理制度、人员培训等进行了全
面整改及规范，并经我局验收及确认。”
基于上述，鉴于前述行政处罚涉及的罚款金额相对较小，相关公司已缴纳罚
款并采取相应措施予以整改，结合相关中介机构代表对有关政府主管部门的走访
沟通及有关政府主管部门出具说明函等事实情况，前述行政处罚涉及的违法行为
不属于重大违法行为，前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会对环境集
团的业务经营产生重大不利影响，本次交易符合《首发管理办法》第二十五条第
(二)项的有关规定。
(三) 本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
1. 上市公司关于合法合规运营的规章制度
根据城投控股提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，城投
控股根据《企业内部控制基本规范》等有关规定，参照《上市公司监督管理条例
(征求意见稿)》的相关要求，制定《安全生产管理制度》、《突发事件应急处臵
预案》等内部管理制度，并设立安全生产委员会等内部合法合规运营机构，统筹
城投控股及其下属企业在经营运作中的各项事宜。
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根据环境集团提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，环境
集团作为城投控股全资子公司，已根据《企业内部控制基本规范》及城投控股内
部规章制度等规定，制定《环境因素识别与评价管理制度》、《危险源辨识与风
险评价管理制度》、《安全管理制度》、《环境管理制度》、《应急准备和响应
管理制度》、《事件事故报告、调查及处理管理办法》、《建设工程安全管理办
法》、《建设项目现场安全文明施工管理办法》、《安全生产管理奖惩办法》、
《安全生产检查管理办法》及《建设项目安全、环保、消防、职业卫生“三同时”
管理办法》等一系列内部控制及管理制度，并设立安全管理委员会、运营管理部
及建设管理部等内部运营机构，统筹环境集团及其下属企业在经营运作中的各项
事宜。
2. 上市公司关于合法合规运营的具体措施
根据城投控股、环境集团提供的文件资料及说明，城投控股及环境集团根据
相关法律法规及内部管理制度，落实及开展以下措施，以保障本次交易后上市公
司及其各子公司的规范运营：
(1) 聘请安全生产等专业人员，协助开展上市公司及其子公司的经营管理工
作，不断提高公司人员的业务水平。聘请相关专业人员，协助公司不断建立健全
相关内部管理制度。
(2) 进一步明确各子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各子公司管理
人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相
关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
(3) 通过集中组织专项培训、召开专项研讨会、定期例会等方式，提升各子
公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识。同时，城投控股及上海环境
将定期或不定期对各子公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审
查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，城投控股及环境集团均建立内部
控制及管理制度，并设有合规运营专项机构，同时就本次交易也安排及落实相关
合法合规运营措施，可以保障本次交易后上市公司及其各子公司的规范运营。
九、 申请材料显示，环境集团的董事、高级管理人员最近三年没有发生重
大变化。请你公司补充披露环境集团最近三年董事、高级管理人员变动情况，
以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 11 题)
(一) 环境集团最近三年董事、高级管理人员变动情况
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根据环境集团提供的文件资料及说明，截至 2012 年 1 月 1 日，环境集团的
董事会成员包括陆建成(董事长)、周浩、陈智海、Mark Weidman、Michael O'Friel；
高级管理人员包括柯建明(总经理)、戴光铭、Chris Carey、邵军、秦峰和张悦。
环境集团的董事、高级管理人员最近三年的变化情况如下：
1. 董事的变动情况
2013 年 3 月 21 日，城投控股出具《委派函》，委派安红军、戴光铭、王
尚敢为环境集团董事。陆建成、周浩、陈智海不再担任环境集团董事。
2014 年 1 月 15 日，城投控股出具《关于上海环境集团有限公司董事变更
的函》，委派颜晓斐担任环境集团董事，提议其担任董事长。安红军不再担任环
境集团董事。
2014 年 2 月 27 日，Mark Weidman、Michael OFriel 辞去环境集团董事职
位。
2014 年 3 月 10 日，环境集团单一股东城投控股作出股东决定，环境集团
原任董事因环境集团股权变更自然免职，任命颜晓斐、戴光铭、邓莹为环境集团
董事。王尚敢不再担任环境集团董事。
2014 年 11 月 11 日，城投控股出具《关于上海环境集团有限公司董监事人
选的通知》，决定赵爱华任环境集团董事。戴光铭不再任环境集团董事。
2. 高级管理人员的变动情况
2013 年 3 月 21 日，城投控股出具《推荐函》，委派彭小平为环境集团财
务总监。张悦不再担任环境集团财务总监。
2013 年 6 月 28 日，城投控股出具《关于推荐汪力劲同志任职的函》，委
派汪力劲为环境集团常务副总经理。秦峰不再担任环境集团副总经理。
2014 年 2 月 27 日，柯建明、Chris Carey 分别辞去环境集团总经理、副总
经理职务。
2014 年 5 月 27 日，城投控股出具《关于赵爱华等同志职务任免的通知》，
委派赵爱华为环境集团总经理；委派汪力劲、张益为环境集团副总经理。
2014 年 5 月 28 日，环境集团出具《关于秦峰等同志任职的通知》，委派
邵军任环境集团市场总监。
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2014 年 5 月 30 日，邵军辞去环境集团市场总监职务。
2014 年 6 月 16 日，城投控股出具《关于叶辉同志任职的通知》，决定叶
辉任环境集团副总经理。
2015 年 7 月 23 日，城投控股出具《关于王德浩等同志职务任免的通知》，
决定王德浩任环境集团副总经理。汪力劲不再担任环境集团副总经理。
2015 年 9 月 25 日，环境集团出具《关于高晓岚同志职务任免的通知》，
委派高晓岚任环境集团行政总监，免去高晓岚人事总监职务。
2015 年 10 月 28 日，环境集团出具《关于郭广寨同志任职的通知》，决定
郭广寨为环境集团技术总监。
(二) 关于环境集团董事及高级管理人员的变动说明
根据环境集团提供的相关文件资料及说明，环境集团报告期内前述董事及高
级管理人员变动的主要原因包括原外资股东 Wheelabrator China Holdings,
Limited 退出、国有企业的内部人事调整及变动、相关人员的离退休等。
基于上述，根据城投控股和环境集团的说明及确认，上述董事及高级管理人
员变动均属正常人事变动，未导致环境集团实际控制人的变化；结合环境集团自
2008 年起作为城投控股的并表范围内子公司而严格遵循上市公司相关运作规范
及要求等客观及事实情况，上述董事及高级管理人员的变动未导致环境集团主营
业务的重大变化，也未对环境集团的持续稳定经营及财务状况造成不利影响，不
存在违反《首发管理办法》第十二条规定的情形。
十、 申请材料显示，分立主体存在关联方资金拆借(拆出)，关联方佛山威立
雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有限责任公司为“对分立主体之
子公司施加重大影响的投资方之子公司”。请你公司补充披露：1)分立主体与上
述关联方的关联关系，以及上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第二十七条的规定。2)防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相
关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。(《反馈意见》第 12 题)
(一) 分立主体与相关关联方的关系
如《法律意见书》第六部分“(一)分立实施前的环境集团/3.环境集团的主要财
产/(2)对外投资”、第九部分“(一)关联方/2.本次交易后分立主体的关联交易情况”
所述，作为持有环城公司 40%股权的股东，威立雅环境服务中国有限公司对环
城公司可施加重大影响，参照《上市规则》等有关规定，威立雅环境服务中国有
限公司与环境集团之间存在关联关系，鉴于佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、
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北京威立雅污水处理有限责任公司系威立雅环境服务中国有限公司的全资子公
司，因此，佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有限责任公
司与分立主体环境集团之间亦存在关联关系。
根据环境集团提供的相关文件资料及说明，环城公司与前述关联方之间存在
以委托贷款方式进行的资金借贷，主要系环城公司出于盘活闲臵资金和增加资金
管理效益之目的将部分闲臵资金出借予其股东(环境集团和威立雅环境服务中国
有限公司)或股东的子公司，具体情况如下：
借款金额 账面余额(截
委托人 受托行 借款人 合同编号 借款期限
(万元) 至 2015.6.30)
3100102014N8 2014.03.02-
佛山威立雅 1,200 1,200
00000100 2017.03.01
交通银行 垃圾填埋处
3100102014N8 2014.12.26-
股份有限 理有限公司 00000600
1,200
2017.12.25
1,200
环城公司 公司上海
市分(支) 北京威立雅 215030R15610 2015.03.26-
1,200 1,200
行 970 2016.03.25
污水处理有
限责任公司 215050R15618 2015.05.28-
1,200 1,200
509 2016.05.27
如前所述，前述关联方并非分立主体的控股股东、实际控制人或其控制的其
他企业，故不存在分立主体资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情形。而且，根据环境集团提供的相关文件资料及说明，前述资金借贷事项
已经环城公司董事会会议审议通过，其决策程序符合当时有效的环城公司公司章
程及环境集团《财务管理制度》(SEG-OP-JC-01)的相关规定。
基于上述，前述资金借贷不涉及分立主体有资金被控股股东或其他关联方占
用的情形，没有损害分立主体的利益，不存在违反《首发管理办法》第二十七条
规定的情形。
(二) 关于上市公司防止关联方资金占用的相关制度及其执行情况
根据《报告书(草案)》、城投控股提供的相关文件资料及说明，城投控股通
过《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等内控制度及
规章约束和规范关联交易，防止控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用，
相关规章制度及措施的主要内容包括：
1. 关联交易申请由子公司或公司经办部门提出，经董事会办公室审核后，
根据交易金额履行相应的审批程序。若上述关联交易在执行过程中主要条款发生
重大变化，或发生新增关联交易，应及时向董事会办公室报告，并重新履行审批
程序。
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2. 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认可意见
后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。此外，公司拟发生重大关联交易的，还应提供具有证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
3. 董事会审议相关关联交易时，董事与决议事项所涉企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；公司对股东、实
际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
4. 监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年
度报告中发表意见；公司内部审计机构对相关关联交易进行审计监督，并将其作
为内部控制检查监督工作方案的重点关注事项。
5. 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年根据《关
联交易管理制度》的规定重新履行相关决策程序。
基于上述，城投控股已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
的相关制度及措施并能有效执行。
本次交易前，作为城投控股的全资子公司，环境集团严格遵循城投控股前述
有关内控制度及规章的规定及标准，同时还制定及执行《关联交易管理制度》、
《财务管理制度》、《现金与银行存款管理制度》等具体规定，对关联方交易计
划的制定及审批、资金使用及管控等方面予以明确。本次交易后，上海环境作为
上市公司，将按照《上市规则》等规范性文件的要求，建立及完善公司治理及内
控制度，并严格执行关联交易的审批、信息披露程序，防止控股股东、实际控制
人及其关联方的资金占用。
十一、申请材料显示，报告期内，环境集团、阳晨 B 股与部分客户、供应
商存在关联关系(受同一最终控制方控制)。请你公司结合上述情形，补充披露：
1)分立主体业务是否具有独立性，环境集团、阳晨 B 股是否对存续方、控股股
东和实际控制人及其控制的其他企业有重大依赖。2)分立主体是否符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。(《反馈意见》第 13 题)
根据《报告书(草案)》、环境集团、阳晨 B 股提供相关文件资料及说明，环
境集团、阳晨 B 股在报告期内的关联交易情况具体如下：
固废处理业务(本次交易前环境集团主营业务)方面，分立主体报告期内主要
与上海老港固废综合开发有限公司、上海东飞环境工程服务有限公司、上海市固
体废物处臵中心、上海市市容环境卫生汽车运输处存在关联交易。就该等关联交
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易而言，鉴于 1. 环境集团对上海老港固废综合开发有限公司的关联销售占营业
收入的比例约 10%，2015 年上半年不足 5%，占比相对较小；2. 环境集团对上
海东飞环境工程服务有限公司、上海市固体废物处臵中心、上海市市容环境卫生
汽车运输处的关联采购占营业成本的比例不足 3%等原因，该等关联交易不构成
环境集团对存续方、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的重大依赖。
污水处理业务(本次交易前阳晨 B 股主营业务)，分立主体报告期内主要与上
海市城市排水有限公司、上海环境实业有限公司之间报告期内存在关联交易。就
该等关联交易而言，考虑到污水处理行业具有较强的政府垄断性和区域性特点，
一方面污水处理费的定价受到政府严格控制，企业没有自主定价权，相关关联交
易不存在定价不公允的情形，另一方面阳晨 B 股下属污水处理厂分别位于上海
和成都温江两地，上海中心城区的排水防汛和污水输送干线运营管理由上海市人
民政府授权上海市城市排水有限公司专营，成都温江则由成都市温江区水务局直
接管理经营。结合上述，并考虑到阳晨 B 股报告期内对上海环境实业有限公司
的关联采购占采购总额的比例不足 10%，相对较小且呈逐年下降趋势等情形，
因此，该等关联交易亦不构成阳晨 B 股对存续方、控股股东和实际控制人及其
控制的其他企业的重大依赖。
综上，本次交易前，环境集团、阳晨 B 股不存在对其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业有重大依赖的情形；本次交易完成后，分立主体亦不会对
其届时的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有重大依赖。分立主体的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，分立主体与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，符合《首发管理
办法》第十九条的规定。
本补充法律意见书正本一式三份。
(下接签章页)
19
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份有限公司换股
吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易的补充法律意见书
(三)》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦 福 刚
张 明 远
单位负责人：
王 玲
二〇一五年十二月十八日
20
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