中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司
资产租赁关联交易的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和等相关法律法规文件要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西省天
然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”或“公司”）非公开发行股票并上市
的保荐机构，对陕天然气控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）
及其下属公司租赁陕天然气办公场所等资产及综合配套服务费用的关联交易（以
下简称“本次关联交易”）事项进行了核查，核查情况如下：
一、 本次关联交易事项的基本情况
燃气集团及陕西燃气集团工程有限公司（以下简称“工程公司”）、陕西燃
气集团渭河能源开发有限公司（以下简称“渭河能源”）、陕西燃气集团交通能
源发展有限公司（以下简称“交通能源”）、陕西燃气集团新能源发展有限公司
（以下简称“新能源发展”）等 4 家集团公司控股公司拟以租赁方式使用陕天然
气部分办公资产。陕天然气委托中和资产评估有限公司对本次拟出租给集团公司
及其 4 家控股公司资产租金价值进行评估。评估人员对委托评估的资产实施了实
地查勘、市场调查等必要的评估程序，采用市场法评估得出陕天然气拟出租资产
年租金价值为 325.21 万元。同时，陕天然气已委托律师起草与集团公司及其 4
家控股公司就办公场所及设备的租赁协议，协议租赁期共 36 个月。
二、 关联方介绍及说明
(一) 陕西燃气集团有限公司
名称：陕西燃气集团有限公司
住所：西安经济技术开发区 A1 区开元路 2 号新楼
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法人代表：郝晓晨
公司类型：国有独资
注册资本：贰亿零捌佰伍拾捌万陆仟伍佰元人民币
经营范围：天然气勘探、开发、储运与销售；输气管网、燃气化工、加气站、
分布式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；涉气产业装备的研
发、制造与销售；工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理。
关联关系说明：公司是燃气集团的控股子公司
(二) 陕西燃气集团工程有限公司
名称：陕西燃气集团工程有限公司
住所：西安经济技术开发区开元路 2 号 925 室
法人代表：殷伟民
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：伍仟万元人民币
经营范围：管道工程、站库工程、建筑工程、市政燃气工程的设计、施工及
技术咨询；工程监理；普通机械设备、机电设备及压力容器的设计、制造（仅限
分支机构经营）与销售。
税务登记证：610197353762561
关联关系说明：公司与工程公司控股股东均为燃气集团
(三) 陕西燃气集团渭河能源开发有限公司
名称：陕西燃气集团渭河能源开发有限公司
住所：西安市经济技术开发区文景路 26 号中城大厦 1 幢 10318 室
法人代表：蔡鑫磊
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：新能源的开发；石油、天然气开采的技术服务。
关联关系说明：公司与渭河能源控股股东均为燃气集团
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(四) 陕西燃气集团交通能源发展有限公司
名称：陕西燃气集团交通能源发展有限公司
住所：西安市经济技术开发区凤城二路海景国际 2 栋 1 单元 11 层 11111、
11112、11113 室
法人代表：殷伟民
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：伍仟万元人民币
经营范围：天然气加气站、加油站项目的投资、建设、管理。
关联关系说明：公司与交通能源控股股东均为燃气集团
(五) 陕西燃气集团新能源发展有限公司
名称：陕西燃气集团新能源发展有限公司
住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路 12 号云天大厦 11 层 11101、
11102、11103 室
法人代表：田峰巍
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：柒仟万元人民币
经营范围：分布式能源及天然气综合利用项目投（融）资、咨询、设计、采
购、建设、运营与管理；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售。
关联关系说明：公司与陕西燃气集团新能源发展有限公司控股股东均为燃气
集团
公司上述关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约
定，不会对公司形成坏账损失。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 与集团公司交易标的
本次交易标的为公司拟出租资产，其中拟出租房屋为陕西省天然气股份有限
公司调度指挥中心大楼 9 至 12 层部分办公室，房屋净面积为 1761.6 平方米，占
调度指挥中心大楼总建筑面积（23253 平方米）的 7.58%。拟出租车辆为四台丰
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田牌 SCT6493E4 小型普通客车，一台丰田牌 CA65200 小型越野客车及一台别克
牌 SGM7281AT 轿车。拟出租办公家具共 94 套。
(二) 与工程公司交易标的
2
本次交易标的为公司拟出租办公场所 3 间，套内总面积 178.3m ，车辆 1 台。
(三) 与渭河能源交易标的
2
本次交易标的为公司拟出租办公场所 3 间，套内总面积 188.3m 。
(四) 与交通能源交易标的
2
本次交易标的为公司拟出租办公场所 4 间，套内总面积 199.3m 。
(五) 与新能源发展交易标的
2
本次交易标的为公司拟出租办公场所 3 间，套内总面积 191.8m 。
四、 交易的定价政策及定价依据
委托中和资产评估有限公司对本次拟出租给集团公司及其 4 家控股公司资产
租金价值进行评估。评估人员对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查等必
要的评估程序，采用市场法评估得出陕天然气拟出租资产年租金（含综合配套服
务费）价值为 325.21 万元。
五、 关联交易目的及对上市公司的影响
上述租赁资产是燃气集团及其下属公司正常生产经营的所需资产，本次交易
有助于规范交易双方的经营行为，维护陕天然气的独立性。
六、 本次关联交易的审议程序
2015 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于
燃气集团有限公司等公司租赁股份公司办公场所等资产及综合配套服务费用的
议案》，同意上述关联交易事项，关联董事郝晓晨、李谦益、邓军孝表决，独立
董事发表了同意意见，符合相关法律法规及公司章程的规定。
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七、 保荐机构意见
中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，并
查阅了关联方的相关资料、关联交易协议及交易凭证等资料，对本次资产租赁关
联交易事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次交易的交易价格系参考具有证券期货评估资质的中和资产评估有限
公司对租赁资产的评估结果，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允，不存在损害公司和
非关联股东利益的情形。
3、本次交易燃气集团及其下属公司租赁陕天然气办公场所是该等公司正常
生产经营的需要，本次交易有助于规范交易双方的经营行为，维护陕天然气的独
立性。
综上所述，本保荐机构同意燃气集团及其下属公司租赁陕天然气办公场所等
资产及综合配套服务费用的关联交易。
（以下无正文）
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