国金证券股份有限公司
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十二月
独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所述词语或简称具有相同含
义。
截至本核查意见出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，
除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经上市公司聘请的会计师、评估师
审计、评估。经上市公司聘请的会计师、评估师审计的财务数据、资产评估结果
数据将在《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体成员已在本次重组预案
中保证标的资产相关数据的真实性和合理性。上市公司将在标的资产审计、评估
工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据其未
经上市公司聘请的会计师、评估师审计、评估的数据发表的。待上市公司聘请的
会计师、评估师完成相关审计、评估工作后，本独立财务顾问将就标的资产经审
计的相关财务数据、正式评估报告的相关结论是否符合《重组管理办法》的相关
规定在独立财务顾问报告中再次发表意见。
二、本次交易相关事项已经上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，
尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
1
独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示 1
目录 2
释义 1
第一节序言 4
一、本次交易的具体方案 4
二、独立财务顾问 16
第二节独立财务顾问的声明和承诺 17
一、独立财务顾问声明 17
二、独立财务顾问承诺 17
第三节独立财务顾问核查意见 19
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格
式准则第 26 号》的要求 19
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明 19
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 19
四、关于天舟文化董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会会议记录 20
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 21
六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳重组 29
七、关于本次交易符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的相关规定 30
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是
否存在重大法律障碍等 34
九、关于天舟文化董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项 35
十、关于天舟文化董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏 35
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独立财务顾问核查意见
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形的核查 36
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
36
十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号--
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要
求的核查 39
十四、游爱网络整体变更为股份有限公司时评估后的净资产，与本次交易的作
价差异较大的原因及公允性 39
十五、本次交易所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部《关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等九个行业 40
十六、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或者上下游并购 41
十七、本次独立财务顾问核查结论性意见 41
第四节独立财务顾问内核情况说明 43
一、内核程序 43
二、内核意见 43
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独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案、本预案 指
集配套资金暨关联交易预案
本公司、公司、收购方、
指 天舟文化股份有限公司，股票代码：300148
上市公司、天舟文化
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司，上市公司的控股公司
交易标的、标的资产 指 广州游爱网络技术股份有限公司100%股权
标的公司、游爱网络 指 广州游爱网络技术股份有限公司
游爱有限 指 广州游爱网络技术有限公司，游爱网络的前身
上海游爱之星信息科技有限公司，游爱网络的子公司，持有
上海游爱 指
其100%股份
天津游爱网络技术有限公司，游爱网络的子公司，持有其
天津游爱 指
100%股份
上海昊玩网络科技有限公司，游爱网络的子公司，通过上海
上海昊玩 指
游爱持有其100%
乐游网络有限公司（Le You Network Limited），游爱网络
乐游网络 指
的子公司，持有其100%股份
广州暴游信息技术有限公司，游爱网络的子公司，持有其
广州暴游 指
50%股份，袁雄贵任该公司执行董事兼经理
游爱之光（上海）信息科技有限公司，游爱网络的子公司，
游爱之光 指
通过上海游爱持有其100%股份
深圳市龙宇天下科技有限公司，游爱网络的参股公司，持有
龙宇天下 指
其18%股份
湖南亚瑟网络科技有限公司，游爱网络的参股公司，持有其
亚瑟网络 指
7.5%股份
上海星玩网络科技有限公司，游爱网络的参股公司，通过上
上海星玩 指
海游爱持有其18%股份
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、樟树市
悦玩投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资
发行股份购买资产的交
指 管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、新余
易对方、游爱网络股东
高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投
资管理中心（有限合伙）
募集配套资金的交易对
指 李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）
方
悦玩投资 指 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
互兴拾号 指 新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，系乾亨投资控股股东
广发证券股份有限公司，系乾亨投资实际控制人及游爱网络
广发证券 指
申请在全国股份转让系统挂牌的主办券商
和也投资 指 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）
青羊投资 指 新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
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独立财务顾问核查意见
神奇时代 指 北京神奇时代网络有限公司，天舟文化的子公司
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、樟树市悦玩投资
业绩承诺人、业绩补偿
指 管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理中心
义务人
（有限合伙）
詹庆光、珠海乾亨投资管理有限公司、新余高新区和也投资
非业绩承诺人 指 管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有
限合伙）
收购价款、交易价格 指 天舟文化收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本 天舟文化以发行股份及支付现金购买游爱网络100%股权并
指
次交易、本次重组 募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 天舟文化以发行股份方式支付对价购买游爱网络之股权
天舟文化与袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、
《发行股份及支付现金 李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资
指
购买资产框架协议》 签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》
《附条件生效的股份认 天舟文化与李琳、吴章成、李庆林、杨永兴签署的附条件生
指
购协议》 效的《附条件生效的股份认购协议》
国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于
《独立财务顾问核查意
指 天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
见》
集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
交割日 指 交易对方将标的资产过户至天舟文化名下之日
评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日
发行股份购买资产的定
指 天舟文化第二届董事会第四十三次会议决议公告之日
价基准日
天舟文化就本次交易发行股份并将股份登记至认购方名下
股份登记日 指
之日
游爱网络两年及一期财 游爱网络2013年、2014年、2015年1-6月份经游爱网络聘请
指
务数据 的会计师审计的财务数据
上市公司两年及一期财 天舟文化2013年、2014年、2015年1-9月份经披露的财务报
指
务数据 告数据
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
在涉及业绩承诺及补偿事项中所提及净利润特指为扣除非
净利润 指
经常性损益后归属于母公司净利润
锁价发行 指 按照确定的价格发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证
指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
券
会计师、审计机构、天 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公
指
职国际 司聘请的审计机构
评估机构、开元 指 开元资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机构
法律顾问、启元 指 湖南启元律师事务所，本次交易上市公司聘请的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
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独立财务顾问核查意见
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《天舟文化股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各数直接相加
之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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独立财务顾问核查意见
第一节序言
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道
龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投
资、青羊投资等 11 名交易对方合计持有的游爱网络 100%股份，并向不超过 5
名特定对象发行股份募集配套资金。发行股份购买资产及募集配套资金的股票发
行价格以不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%为原则，初步确
定发行价格为 17.78 元/股，最终价格尚需股东大会审议确定。
1、购买游爱网络 100%股权情况
发行股份支付 现金支付
拟出售交
交易对价 占总对 占总对
交易对方 易标的股 数量 金额 金额
（万元） 价比例 价比例
权（%） （股） （万元） （万元）
（%） （%）
袁雄贵 34.6528 56,739.50 31,911,977 56,739.50 100.00 - -
李道龙 15.1056 24,733.46 7,650,959 13,603.40 55.00 11,130.06 45.00
成仁风 14.1437 23,158.48 6,512,510 11,579.24 50.00 11,579.24 50.00
申徐洲 9.7804 16,014.15 4,953,757 8,807.78 55.00 7,206.37 45.00
悦玩投资 9.7086 15,896.58 4,470,354 7,948.29 50.00 7,948.29 50.00
李冰 8.5203 13,950.89 3,923,197 6,975.45 50.00 6,975.45 50.00
互兴拾号 3.0000 4,912.12 1,381,360 2,456.06 50.00 2,456.06 50.00
乾亨投资 2.2330 2,893.97 - - - 2,893.97 100.00
詹庆光 1.4278 1,850.43 - - - 1,850.43 100.00
和也投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00
青羊投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00
合计 100.00 162,000.00 60,804,114 108,109.72 66.73 53,890.28 33.27
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
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独立财务顾问核查意见
2、配套募集资金情况
公司拟采取锁价方式向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股
计划（筹）等 5 名特定对象非公开发行 A 股股票不超过 64,313,993 股，募集配
套资金不超过 1,143,502,846.64 元。发行对象未超过 5 名，配套募集资金未超过
本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。
交易对方 认购资金（万元） 认购股数（股）
李琳 39,000.00 21,934,758
吴章成 32,000.00 17,997,750
李庆林 20,000.00 11,248,593
杨永兴 13,350.28 7,508,596
天舟文化员工持股计划（筹） 10,000.00 5,624,296
合计 114,350.28 64,313,993
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
本次拟募集配套资金用途及构成：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付现金对价 53,890.28
2 游爱网络投资项目 27,000.00
3 补充流动资金 30,000.00
4 交易税费及中介费用 3,460.00
合计 114,350.28
此外，李琳、吴章成、李庆林、杨永兴与天舟文化达成协议：若本次非公
开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则在
保持本次非公开发行认购对象之一即天舟文化员工持股计划（筹）所认购本次非
公开发行股份数量不变的基础上，公司将与除天舟文化员工持股计划（筹）之外
的其他认购对象经协商后调整除天舟文化员工持股计划（筹）之外的其他认购对
象的认购股份的数量，如协商不成的，则除天舟文化员工持股计划（筹）之外的
其他认购对象应根据其调整前的认购份额同比例相应调减本次认购股份的数量。
3、本次交易完成后交易对方在上市公司股权情况
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金完成后，相关交易对方在上市公
司持有的股权情况如下：
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独立财务顾问核查意见
本次交易前 本次交易后
股东 不考虑配套募集资金 考虑配套募集资金
占比
持股数（股） 占比 占比
（%） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
发行股份购买资产交易对方：
袁雄贵 - 31,911,977 6.60 31,911,977 5.83
李道龙 - 7,650,959 1.58 7,650,959 1.40
成仁风 - 6,512,510 1.35 6,512,510 1.19
申徐洲 - 4,953,757 1.03 4,953,757 0.90
悦玩投资 - 4,470,354 0.93 4,470,354 0.82
李冰 - 3,923,197 0.81 3,923,197 0.72
互兴拾号 - 1,381,360 0.29 1,381,360 0.25
配套募集资金交易对方：
李琳 - - - 21,934,758 4.01
吴章成 - - - 17,997,750 3.29
李庆林 - - - 11,248,593 2.05
杨永兴 - - - 7,508,596 1.37
天舟文化员工
- - - 5,624,296 1.03
持股计划（筹）
交易对方股
- 60,804,114 12.59 125,118,107 22.85
份合计
上市公司股
422,351,509 483,155,623 547,469,616
本合计（股）
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
（二）交易对方和交易标的
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和交易标的
交易作价
交易对方 交易标的 交易方式 定价原则
（万元）
发行股份购买
袁雄贵 游爱网络 34.6528 %的股权 56,739.50
资产
李道龙 游爱网络 15.1056 %的股权 24,733.46
业绩承诺人按照游
成仁风 游爱网络 14.1437 %的股权 23,158.48
爱网络 100%股权
申徐洲 游爱网络 9.7804 的股权 发行股份并支
16,014.15 的交易价 格为
付现金购买资
李冰 游爱网络 8.5203 %的股权 13,950.89 163,737 万元
产
互兴拾号 游爱网络 3.00%的股权 4,912.12
悦玩投资 游爱网络 9.7086 %的股权 15,896.58
乾亨投资 游爱网络 2.2330 %的股权 2,893.97
非业绩承诺人按照
詹庆光 游爱网络 1.4278%的股权 1,850.43 支付现金购买 游爱网络 100%股
和也投资 游爱网络 0.7139 %的股权 925.21 资产 权的交易价格为
129,600 万元
青羊投资 游爱网络 0.7139 %的股权 925.21
6
独立财务顾问核查意见
合计 游爱网络 100.00%的股权 162,000.00
2、配套募集资金的认购方
本次募集配套资金拟向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股
计划（筹）非公开发行 A 股股票不超过 64,313,993 股，募集配套资金不超过
1,143,502,846.64 元。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦
玩投资、李冰、互兴拾号等 7 名游爱网络股东。
本次募集配套资金的非公开发行对象：李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天
舟文化员工持股计划（筹）等 5 名特定对象，特定对象将以现金方式认购本次发
行的全部股份。
3、发行方式
采用锁价方式非公开发行 A 股股票。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
7
独立财务顾问核查意见
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
经测算，天舟文化关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价为 19.75 元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于市场参
考价格的 90%为原则，初步确定为 17.78 元/股。发行价格的最终确定尚须天舟文
化股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天舟文化如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相
关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金采取锁价发行，发行股份的定价基准日为公司第二届董事
会第四十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），初步确定
本次发行价格为 17.78 元/股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
游爱网络 100%股权初步商定的交易价格为 162,000.00 万元，其中以现金形
式支付 538,902,846.64 元，以股份形式支付 1,081,097,153.36 元。按照发行价格
17.78 元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为 60,804,114 股。
（2）发行股份募集配套资金
8
独立财务顾问核查意见
公司拟采取锁价方式向特定对象非公开发行 A 股股票不超过 64,313,993 股，
募集配套资金不超过 1,143,502,846.64 元。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本
将增加至 547,469,616 股（其中配套募集资金发行股数按 64,313,993 股算）。最终
发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次交易业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、
悦玩投资承诺：
①截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12 个月的，
则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若其
持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自
股份上市之日起 12 个月内不得转让。
②若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文
化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所
获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12 个月；②游爱网络第一
个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺
人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司
股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿
9
独立财务顾问核查意见
的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的
应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②根据具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当
年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后
解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义
务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于
其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本
年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁
定。
第三次解禁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对游爱网络利
润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完
成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕其根
据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定应履行的全部利润补偿义务。
第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股
份均予以解禁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转让将按照届
时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
10
独立财务顾问核查意见
8、标的资产滚存未分配利润的安排
游爱网络全体股东同意，评估基准日之前游爱网络经审计的可供分配利润的
60%由游爱网络现有股东享有，但游爱网络现有股东同意暂不对该等利润进行实
际支付，上述利润由游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常运营，自评估
基准日起满 36 个月后游爱网络按现有股东在其评估基准日前的持股比例对该等
利润进行支付。
9、期间损益
交易各方同意，游爱网络自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易
发生的成本支出或任一方应承担的税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈利由上
市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行
对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络
的股权比例）。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，天舟文化滚存的未分配利润，由天舟文化新老股东按本次
发行完成后各自持有天舟文化的比例共同享有。
11、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦
玩投资承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、
18,750.00 万元。
（2）业绩补偿：如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承
诺，则业绩补偿义务人可以选择以下方式向天舟文化进行补偿：
①以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向
上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回
购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润
11
独立财务顾问核查意见
数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和
×（补偿义务人各自认购的股份数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]×
各补偿义务人持有游爱网络的股权数额/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权
数额－已补偿股份数量。
注：
A、根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已
由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红
收益已缴税费部分。
C、如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计
算公式中“（业绩补偿义务人各自认购的股份数+业绩补偿义务人各自获得的现金
/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份
数量。
D、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第
六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人应先以其持有的上市公司股票进行补偿，超出其实际持有股
票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超
出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的
价格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分
期支付中已扣除的金额。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公
式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不
做除权处理。
②以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟文
化股份向天舟文化进行补偿
12
独立财务顾问核查意见
业绩补偿义务人亦可根据①的补偿方式计算出的结果为依据以现金方式向
天舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次发行股
份的价格。
在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期支
付中已扣除的金额。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人
以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次发行股
份的价格
注：
A、基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，天舟文化
有权以 1 元的总价格予以回购；
B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿
方式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿赠予天舟文化。如分红收
益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就
分红收益已缴税费部分。
C、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第
六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
③减值测试及补偿
在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具
减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱网络的减值额大于业绩补偿义务人
已补偿数额(利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额①×本次发行价格+已
补偿现金数额)，则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
①
“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中第六条规定的因提前离职
而导致的赔偿股份数。
13
独立财务顾问核查意见
业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与
已补偿金额之间的差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利
润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第六条任职
期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股
份数×本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述标的资产减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所出具减值测试报告后的 15 日内，由业绩补偿义务人按照《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》签署日其各自持有的游爱网络出资额占其合计
持有的游爱网络出资额的比例，对上市公司进行补偿。
④业绩补偿的实施
上市公司在审计机构关于标的公司每年度实际实现的净利润数的专项审核
意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专
项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，将其所持天舟
文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及
最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复
给天舟文化。
天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定
业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事会审议
相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体
如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户
的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。三年业绩承诺期满后，
14
独立财务顾问核查意见
上市公司以总价 1 元的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺
期内应补偿的全部股份数量。
⑤业绩承诺补偿原则
业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、
减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交
易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为
上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
⑥本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份
（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限
制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等
股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现
金方式进行足额补偿。
12、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、游爱网络投资项目、补
充流动资金、支付交易税费及中介费用。
13、独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）本次购买标的资产的支付方式
游爱网络 100.00%股权初步商定的交易价格为 162,000.00 万元，上市公司以
非公开发行股份方式支付 108,109.72 万元，占标的资产总对价的 66.73%；以现
金方式支付 53,890.28 万元，占标的资产总对价的 33.27%。
其中，新增股份的支付安排如下：
标的资产游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内
完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完
成之日后三十个工作日内登记至游爱网络袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦
玩投资、李冰、互兴拾号名下。
15
独立财务顾问核查意见
现金支付的安排如下：
针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现金对价在游
爱网络股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后十五个工作日内由上市
公司一次性支付；
针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴
拾号：现金对价分四期支付。第一期，在游爱网络股权交割完成且本次交易的配
套募集资金到位后十五个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金
对价的 60%；第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度审计报告出具之日起 7
个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 20%；第三期，
在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向
业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%；第四期，在业绩承诺期的第三个会
计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上司公司向业绩承诺人支付其所获全
部现金对价的 10%。
二、独立财务顾问
国金证券受天舟文化委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具
本核查意见。
国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《重组若干规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、
文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，
在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案
发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投
资者及有关各方参考。
16
独立财务顾问核查意见
第二节独立财务顾问的声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是
完全独立形成的；
（二）本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提
供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础上出具的；
（四）本核查意见不构成对天舟文化的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随
《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本
核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，国金证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组相关的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
17
独立财务顾问核查意见
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次交易重组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（四）有关本次交易重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
18
独立财务顾问核查意见
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干
规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由天舟文化董事会编制的重组预案，该预案包括以
下主要内容：公司声明、交易对方承诺、重大事项提示、重大风险提示、本次交
易的背景和目的、本次交易预案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易
标的基本情况、本次发行股份情况、评估预估值、本次交易对上市公司的影响、
本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、
独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明。
经核查，本独立财务顾问认为：天舟文化董事会编制的重组预案披露的内容
符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格
式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明
天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方均
已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准
确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：天舟文化本次交易的交易对方均已按照《重
组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于天
舟文化重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
天舟文化于2015年12月17日与发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁
雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆
光、和也投资、青羊投资签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协
议的主要条款包括：标的资产及作价、标的资产对价的支付、股份锁定期、期间
损益安排、交割后业绩承诺及补偿安排、承诺和保证、转让方承诺、交割日前标
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独立财务顾问核查意见
的公司的义务、交割日后游爱网络管理、保密、违约责任、协议生效、税费承担、
不可抗力、法律适用和争议解决、通知、协议的变更和解除、其他约定等。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工
作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定
价、业绩承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》明确载明：“本协议自各方签署
后并经各方履行内部决策程序通过后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一
个条件的满足日为本协议生效日：（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易；（2）甲方本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易获中国证监会核准。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案
提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基
础上对本协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面补充协
议的形式作出。”
经核查，本独立财务顾问认为：天舟文化已经就本次发行股份及支付现金购
买资产与本次交易的交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件
符合《重组若干规定》第二条的要求。
四、关于天舟文化董事会是否已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议
记录
天舟文化已于 2015 年 12 月 17 日召开第二届董事会第四十三次会议，审议
通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审
议并记录于董事会会议记录中：
“（一）本次拟发行股份及支付现金购买的标的公司广州游爱网络技术股份
有限公司已取得与其网络游戏业务相关的必要资质；本次交易行为涉及的有关上
市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《天舟文化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能
20
独立财务顾问核查意见
无法获得的风险做出了特别提示。
（二）公司本次交易对方新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余
高新区青羊投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有
限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、
詹庆光、李冰、申徐洲、成仁风、李道龙、袁雄贵已经合法拥有标的资产的完整
权利，广州游爱网络技术股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。游爱网络于 2015 年 11 月 27 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关
于拟将广州游爱网络技术股份有限公司性质变更为有限责任公司的议案》，游爱
网络拟根据《公司法》等相关法律法规的规定将公司性质由股份有限公司变更为
有限责任公司并办理相应的公司章程修改及有关工商变更登记手续，游爱网络将
在天舟文化召开关于本次交易的第二次董事会之前完成公司性质变更并办理完
毕相应的公司章程修改及有关工商变更登记手续，在公司组织形式变更后交易对
方不存在限制或者禁止转让的情形。待游爱网络的公司组织形式变更为有限责任
公司且本次交易完成后，上市公司将持有游爱网络 100%的股权。
（三）公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险
能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，天舟文化董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各
项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要
求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
21
独立财务顾问核查意见
标的公司游爱网络主营业务包括移动网络游戏的研究开发以及发行运营。游
爱网络将研发的游戏产品通过第三方渠道平台进行推广，通过玩家对游戏充值以
及由充值产生的分成获得收入，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的
“互联网和相关服务（I64）”。本次交易前，上市公司的主营业务为图书出版发
行与网络游戏开发与运营，与标的公司现有的业务存在明显的协同关系。
互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和
改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、国家广电总局等有关部
门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环
境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），标的公
司所从事的互联网和移动服务属于产业指导目录中鼓励类项目。
经核查，本次交易有助于进一步拓宽天舟文化业务领域，增强市场竞争力，
丰富其为客户提供服务和产品的种类，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），游爱网络属于“I64 互联网和
相关服务”，不属于高能耗、重污染的行业，本次交易符合有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，游爱网络未拥有土地使用权，本次交易不涉及土
地使用权，不存在不符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，天舟文化从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符
合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
天舟文化最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易完成后，公司的股本将由422,351,509股增加至547,469,616股（募集
配套资金发股数量按64,313,993股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本
22
独立财务顾问核查意见
次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次交易拟购买资产游爱网络100%股权预估值为162,351.77万元，参考预估
值，交易各方初步商定的交易价格为：162,000.00万元。最终交易价格将依据具
有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、
公允的原则协商确定。
（1）发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
作为市场参考价。
经测算，天舟文化关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价为：19.75 元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格
确定为市场参考价的 90%，即 17.78 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须天舟文化股东大会批准。在本次发行股份购买
资产的定价基准日至发行日期间，天舟文化如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金采取锁价发行，发行股份的定价基准日为公司第二届董事
会第四十三次会议决议公告日。发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司
23
独立财务顾问核查意见
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发
行价格为 17.78 元/股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金的定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买袁雄贵、
李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和
也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
游爱网络股东出具承诺：“本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法
拥有游爱网络股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人持有的游爱网络股权
权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安
排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。在游爱
网络的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后，本人持有的游爱网络股
权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》明确载明，在协议正式签署
日起五日内，游爱网络各股东须促使游爱网络向全国中小企业股份转让系统股份
有限公司提交申请撤回股票挂牌并公开转让的申请，并承诺在撤回相关申报材料
后，促使游爱网络股东大会通过关于本次交易的相关决议，并承诺游爱网络将在
天舟文化召开关于本次交易的第二次董事会之前完成公司性质变更（即股份有限
24
独立财务顾问核查意见
公司变更为有限责任公司）并办理完毕相应的公司章程修改及有关工商变更登记
手续。
游爱网络已于2015年11月27日召开2015年第三次临时股东大会审议通过《关
于拟将广州游爱网络技术股份有限公司性质变更为有限责任公司的议案》，游爱
网络拟根据《公司法》等相关法律法规的规定将公司性质由股份有限公司变更为
有限责任公司并办理相应的公司章程修改及有关工商变更登记手续，游爱网络将
在天舟文化召开关于本次交易的第二次董事会之前完成公司性质变更并办理完
毕相应的公司章程修改及有关工商变更登记手续。会议同时审议通过《关于广州
游爱网络技术股份有限公司拟申请撤回在全国中小企业股份转让系统挂牌申请
材料的议案》，并于2015年12月3日由游爱网络主办券商向全国中小企业股份转让
系统公司提交撤销挂牌并撤回申报材料的说明函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，天舟文化主营业务是为青少年图书的出版发行业务，包括青少
年读物的策划、设计、制作与发行等业务环节。公司2014年完成了对神奇时代的
并购重组，加快实施了对游戏等新兴板块的产业布局。
本次交易完成后，游爱网络将成为上市公司的全资子公司。游爱网络为移动
网络游戏的研究开发以及发行运营是天舟文化现有产业资源的整合，是天舟文化
未来重点发展的业务领域。此次收购游爱网络，有利于增强上市公司持续经营能
力；增强上市公司在文化产业领域的核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、
25
独立财务顾问核查意见
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门
及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易不会对上市公司控制权产生影响。本次交易不会对上市公司现有的
公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天舟文化已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，天舟文化将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项
规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的
要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次交易完成后，游爱网络将成为上市公司的全资子公司。交易对方基于标
的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应
对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承
诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
根据标的公司最近两年一期财务数据（未经上市公司聘请的会计师审计），
交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和
资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
26
独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，标的公司100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈
利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良
好的回报。
截至本核查意见出具之日，根据交易对方的业绩承诺：游爱网络2016年、2017
年、2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
12,000.00万元、15,000.00万元、18,750.00万元。若标的公司业绩承诺顺利实现，
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本
上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易标的公司将成为上市公司的全
资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能
力。
2、发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司关联交易和
同业竞争，不会影响上市公司独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，袁雄贵所持天舟文化股份的
比例约为5.83%（配套募集资金发行的股数按64,313,993股计算）。根据《上市规
则》的规定，袁雄贵将成为上市公司天舟文化的关联方，除此以外上市公司不会
因本次交易增加关联方。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内
部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损
害中小股东的利益。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，天舟文化
控股股东及实际控制人未通过天舟文化以外的主体投资、经营与天舟文化相同或
类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同
业竞争。
27
独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司将持有游爱网络 100%股权，游爱网络主营业务
与天舟文化协同，本次交易将不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业
之间的同业竞争。
（3）不会影响上市公司独立性
本次交易前天舟文化与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后天舟文化与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会
新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天舟文化2014年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015] 7336号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
经独立财务顾问网络检索和上市公司出具的说明，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李
冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持
有的游爱网络100%股份。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
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独立财务顾问核查意见
游爱网络股东出具承诺：“本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法
拥有游爱网络股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人持有的游爱网络股权
权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安
排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。在游爱
网络的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后，本人持有的游爱网络股
权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本节“四、关
于天舟文化董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会会议记录。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成
借壳重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买游爱网络 100%股份。
根据上市公司 2014 年经审计的财务数据以及游爱网络 2014 年未经上市公司
聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 游爱网络 天舟文化 占比
资产重组
资产总额 162,000.00 202,938.34 79.83% 是
资产净额 162,000.00 177,442.72 91.30% 是
营业收入 16,694.20 51,575.58 32.37% 否
注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进
29
独立财务顾问核查意见
行取值并计算。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易构成重大
资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证
监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司拟实施天舟文化员工持股计
划。上市公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与天舟文化员工持股计划
认购本次配套募集资金发行的股份，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事、关联监事已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、
监事会决策程序中回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有
必要与合理性，本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在
召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开监事会时，关联监事已回
避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
（三）本次交易不构成借壳
截至本预案签署日，上市公司总股本为422,351,509股，按照标的资产的初步
商定价格和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股60,804,114股用于购买资
产，发行普通股不超过64,313,993股用于募集配套资金，本次发行股份购买资产
及募集配套资金完成后，上市公司总股本将变更为547,469,616股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前天鸿投资持有公司38.41%股权，
本次交易完成后（考虑配套募集资金）持有公司29.63%股权，仍为公司第一大股
东；本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为
公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控
制权发生变化亦不构成借壳上市。
七、关于本次交易符合《中国证监会上市部关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据证监会2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》的问答，上市公司发行股份购买资产配套募集
30
独立财务顾问核查意见
资金的用途可包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
中介机构费用；补充上市公司流动资金等。
（一）募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收
益
1、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）上市公司首发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010] 1697 号《关于核准湖南天舟科
教文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳
证券交易所同意，湖南天舟科教文化股份有限公司于 2010 年 12 月首次公开发
行上市募集资金 415,720,000.00 元，扣除发行费用 36,257,320.00 元，募集资金
净额 379,462,680.00 元，其中超过计划募集资金的超募资金为为 238,210,480.00
元。
①首次公开发行募集资金承诺项目情况
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资 截至 2015 年 9 月 30
承诺投资项目
投资金额 总额 日累计投入金额
内容策划与图书发行项目 7,604.24 7,604.24 7,604.24
营销网络建设项目 3,320.40 3,320.40 230.86
管理信息和出版创意平台建设项目 3,200.58 3,200.58 202.65
合计 14,125.22 14,125.22 8,037.75
②超募资金使用情况
单位：万元
募集资金承 调整后投资 截至 2015 年 9 月 30
承诺投资项目
诺投资金额 总额 日累计投入金额
投资设立浙江天舟图书有限责任公司 350.00 350.00 350.00
设立北京事业部 3,000.00 3,000.00 2,854.30
投资设立北京北舟文化传媒有限责任
2,940.00 2,940.00 2,940.00
公司
教育内容资源研发与服务平台建设项
2,884.00 2,884.00 417.11
目
投资设立北京东方天舟教育科技有限
1,500.00 1,500.00 1,500.00
责任公司
投资支付购买神奇时代股权现金对价
10,899.84 10,899.84 10,899.84
部分
31
独立财务顾问核查意见
补充流动资金 4,000.00 4,000.00 4,000.00
合计 25,573.84 25,573.84 22,961.25
（2）非公开发行募集资金使用情况
上市公司 2014 年 4 月完成了收购北京神奇时代网络有限公司的重大资产重
组，同时完成了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为
249,999,990.00 元，扣除与发行有关的费用 24,218,000.00 元后，募集资金净额
为 225,781,990.00 元。配套募集资金全部用于支付交易中的现金对价。
截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司使用配套募集资金情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 截至 2015 年 9 月 30
承诺投资项目 调整后投资总额
资金额 日累计投入金额
神奇时代股权并购项目 22,578.20 22,578.20 22,578.20
合计 22,578.20 22,578.20 22,578.20
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司货币资金金额及用途
截至 2015 年 9 月 30 日，天舟文化母公司期末货币资金余额为 31,267.65 万
元，该等资金均已安排了用途，具体用途如下：
序 所需资金规模
用途 用途说明
号 （万元）
营销网络建设项目、管理信息和出版创意平
首次公开发行募投项
1 台建设项目，截至 2015 年 9 月 30 日剩余承 6,087.47
目尚待投入资金
诺需投入资金
设立北京事业部项目、教育内容资源研发与
首次公开发行超募资
2 服务平台建设项目，截至 2015 年 9 月 30 日 2,612.59
金承诺投资项目
剩余承诺需投入资金
对外投资预计所需资
3 拟投资在线教育、游戏发行及运营等公司 52,000.00
金
根据公司现有的经营规模和运营经验，一般
情况下，公司持有的货币资金需保证一个季
度的经营性现金流出量。公司 2014 年度天舟
满足日常经营所需安
4 文化母公司的经营活动现金流出为 35,225.86 5,446.92
全资金
万元，据此测算公司需要保持约 5,446.92 万
元的安全货币资金水平以保障日常经营的现
金需求
32
独立财务顾问核查意见
为保障公司现金股利分配的连续性和持续
性，提升公司的市场形象，保护股东的利益，
5 现金分红所需资金 2,000.00
公司需预留约 2,000 万的现金用于年度现金
分红
合计 68,146.98
根据上表，天舟文化（母公司）的现有货币资金在扣除上述资金安排所需资
金后，尚存资金缺口 36,879.33 万元。
（2）游爱网络货币资金金额及用途
截至 2015 年 6 月 30 日，游爱网络货币资金余额为 5,311.62 元，该等资金均
已安排了用途，主要用途为现有游戏项目的开发、扩大代理发行规模及日常运营
的费用支出等方面。
3、公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平
根据中国证监会的行业分类，公司属于新闻和出版业，截至 2015 年 9 月 30
日，同行业上市公司资产负债率的中位数为 30.18%，上市公司资产负债率为
4.33%，低于同行业平均水平。但上市公司（母公司）截至 2015 年 9 月 30 日的
货币资金余额为 31,267.65 万元，尚无法满足公司现有资金安排所需的 68,146.98
万元。
4、募集配套资金金额及用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
本次重组前，标的公司运营情况良好，但标的公司受融资能力、融资渠道所
限，难以从金融机构获得借款，企业经营受到制约。通过本次募集配套资金，标
的公司能够完善网络游戏行业的整体布局，覆盖游戏 IP、研发、代理发行、运
营等业务，丰富产品结构，提升经营规模和运营效率；同时，本次重组完成后，
上市公司发展战略将加快网络游戏产业布局，未来将加大游戏业务的广告推广，
储备优质 IP、研发新款游戏及增强运营能力，未来发展过程中存在较大的资金
需求。
综上，通过募集配套资金，有助于推动本次资产购买交易的顺利完成。
33
独立财务顾问核查意见
（二）独立财务顾问对关于本次交易符合《中国证监会上市部
关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规
定的核查
本次交易拟发行股份购买的资产初步确定的交易价格为162,000万元。公司
拟采取锁价方式向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）
等5名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金不超过1,143,502,846.64元。发
行对象未超过五名，配套募集资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本
次募集配套资金拟用于支付此次交易现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资
金、支付交易税费及中介费用。
综上，本独立财务顾问对天舟文化关于募集配套资金的必要性、具体用途、
使用计划进度和预期收益分析的相关内容进行了充分核查后，认为：本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金，符合《中国证监会上市部关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定。
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否
清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，袁雄贵、
李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和
也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，
在游爱网络的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，不存在限制
或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，
标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
34
独立财务顾问核查意见
九、关于天舟文化董事会编制的重组预案是否已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的相关规定，天舟文化在重组预案中的“重
大事项提示”、“重大风险提示”以及第十节“本次交易的报批事项及风险提示”中
对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披
露。
经核查，本独立财务顾问认为，天舟文化已在其编制的《天舟文化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中就本次交
易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、关于天舟文化董事会编制的预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
天舟文化已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第
26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。天舟文化第二届董事会第四
十三次会议已审议通过了该重组预案。天舟文化及全体董事保证重组预案内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之相关
规定，对游爱网络、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司、
交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的
风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
35
独立财务顾问核查意见
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
天舟文化董事、监事、高级管理人员，天舟文化控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续
停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，天舟文化股票从
2015年9月1日开市时开始停牌。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，
本次资产重组相关内幕信息知情人对买卖天舟文化股票情况进行了自查，自查情
况如下。
天舟文化已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为天舟文化停牌前六个月，即自2015年2月28日至2015年9月1日止，本次内幕信
息知情人自查范围包括：
（1）天舟文化控股股东、持股5%以上股东、天舟文化全体董事、监事、高
级管理人员及有关知情人员；
（2）游爱网络现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）配套募集资金认购对象：李琳、吴章成、李庆林、杨永兴；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
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独立财务顾问核查意见
（5）前述（1）-（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子
女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象在 2015 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 1 日
期间，除天舟文化监事周艳、天舟文化高管陈四清、控股股东天鸿投资、持股
5%以上股东李桂华分别因分红股票、新任高管股锁定、股票质押式回购原因导
致登记股份数发生变动外，天鸿投资高管张建武的配偶罗曼媛、持股 5%以上股
东李桂华有存在买卖上市公司股票的行为，自查期间，罗曼媛和李桂华交易上市
公司股票的具体情况如下：
序号 交易人名称 与上市公司关系 成交日期 操作方向 成交数量（股）
2015 年 06 月 29 日 买入 700
2015 年 06 月 30 日 卖出 700
控股股东高管 2015 年 7 月 27 日 买入 500
1 罗曼媛
直系亲属 2015 年 7 月 30 日 卖出 500
2015 年 8 月 24 日 买入 500
2015 年 8 月 26 日 买入 1,000
2 李桂华 持股 5%以上股东 2015 年 6 月 18 日 卖出 50,000
根据天舟文化就本次重大资产重组事项其采取了严格的保密措施，周艳、陈
四清、李桂华、罗曼媛在核查期间未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，
未发现有存在利用内幕信息买卖天舟文化股票的情形。
罗曼媛就其在自查期间买卖天舟文化股票的行为出具以下说明：“在 2015 年
9 月 1 日天舟文化股票停牌前，本人未获知天舟文化有关本次重大资产重组事项
的任何信息；本人在二级市场交易天舟文化股票之行为系根据二级市场走势、公
开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次内幕信
息进行股票交易的情形，本人买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，
不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形。如本人在
2015 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 1 日期间买卖天舟文化股票的行为被相关部门
认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本人所得收益归天舟文
化所有并承担由此引起的全部法律责任。本人在此确认，上述声明的内容真实、
充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
李桂华就其在自查期间买卖天舟文化股票的行为出具以下说明：“本人在核
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独立财务顾问核查意见
查期间增持天舟文化股票的行为系天舟文化以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股后获得；部分股票变更系持股性质变更，由限售股变更为无限售股；另有
部分股票变更为零碎股到账及股票质押式回购；卖出天舟文化股票系根据相关法
律法规对解锁股份进行减持的正常个人行为；在 2015 年 9 月 1 日天舟文化停牌
前，本人未获知天舟文化本次重大资产重组事项的任何信息，买卖天舟文化股票
行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人行为，并未利用相关内
幕消息。如本人在 2015 年 2 月 28 日至 2015 年 9 月 1 日期间买卖天舟文化股票
的行为被相关部门认定为利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本人
所得收益归天舟文化所有并承担由此引起的全部法律责任。本人在此确认，上述
声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈
述。”
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查
报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
公司于2015年9月1日起停牌，停牌前20个交易日即2015年8月4日，公司股票
收盘价为21.04元，停牌前一交易日2015年8月31日收盘价为16.00元，期间跌幅为
23.95%。
2015 年 8 月 4 日至 2015 年 8 月 31 日，创业板指数（399006）从 2546.16 点
跌至 1,996.87 点，跌幅为 21.57%；根据证监会的行业分类，天舟文化属于新闻
和出版业板块，该板块所有股票在 2015 年 8 月 4 日至 2015 年 8 月 31 日期间的
收盘价算术平均价跌幅为 12.81%；根据同花顺金融数据终端（iFind）的行业分
类，天舟文化属于传媒行业（801706），期间从 1726.71 点跌至 1403.78 点，跌幅
18.70%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天
舟文化股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
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独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问经核查后认为：上述相关自然人和法人在核查期间内
不存在买卖天舟文化股票的行为，不构成对本次重大资产重组的法律障碍。
天舟文化股票在本次交易连续停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未出现股价异常波动。
十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公
司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高管已按照规定出具了
《关于信息真实准确完整的承诺函》等承诺；上市公司实际控制人出具了《减少
及规范关联交易承诺函》、《避免同业竞争承诺》等承诺；本次重组的发行股份及
支付现金购买资产的交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李
冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资已按照相关规定出具了
《关于信息真实准确完整的承诺函》、《关于交易标的业绩的承诺》、《关于股份锁
定的承诺函》（如有）、《关于交易标的权属清晰的承诺》、《关于避免同业竞争的
承诺》（如有）、《关于最近五年内未受到处罚的承诺》等承诺；配套募集资金认
购对象出具了《关于信息真实准确完整的承诺函》、 资金认购来源的承诺函》等；
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司
监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了信息披露。
十四、游爱网络整体变更为股份有限公司时评估后的净资
产，与本次交易的作价差异较大的原因及公允性
游爱网络在整体变更为股份有限公司时，由广东联信资产评估土地房地产
估价有限公司对公司截至 2015 年 4 月 30 日的资产负债表进行了评估，并于 2015
年 6 月 15 日出具了联信（证）评报字（2015）第 A0325 号评估报告：在评估基
准日 2015 年 4 月 30 日，游爱有限的净资产账面值为 7,727.23 万元，采用资产基
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独立财务顾问核查意见
础法评估后的净资产为 8,325.49 万元。
本次交易标的游爱网络 100%股权以收益法、市场法为基础的预估值为
162,351.77 万元，经交易各方初步协商作价 162,000.00 万元。本次交易标的资产
的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和
优秀的游戏研发、运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此
外，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况。由于本次股权转让的历史原因不同、
评估方法不同、是否涉及控股权出售不同，因此作价存在较大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权转让与本次交易作价差异存在合理
理由。
十五、本次交易所涉及的产业是否属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等九个行业
本次交易为天舟文化拟通过发行股份及支付现金的方式购买游爱网络 100%
股权，其中天舟文化的主营业务为图书出版发行与网络游戏开发与运营。
标的公司游爱网络主营业务为移动网络游戏的研究开发以及发行运营，属于
“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
经核查，本独立财务顾问认为：参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处的网络游戏业务属
于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”，
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企
业中的“电子信息”行业和企业范畴。
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独立财务顾问核查意见
十六、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或者上
下游并购
标的公司游爱网络主营业务包括移动网络游戏的研究开发以及发行运营。本
次交易前，上市公司的主营业务为图书出版发行与网络游戏开发与运营，与标的
公司现有的业务存在明显的协同关系。上市公司本次通过收购游爱网络 100%股
权，上市公司在移动网络游戏的开发、运营方面的业务实力将得到较大增强，具
体体现为获得多款优秀产品、增强研发实力和提升运营能力等方面。本次重大资
产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业
或上下游并购。
十七、本次独立财务顾问核查结论性意见
受天舟文化委托，国金证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对天舟文化董事会编制的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查，国金证券对重组预
案出具核查意见如下：
（1）本次交易完成后，天舟文化仍具备股票上市条件；
（2）天舟文化本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（3）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益
（4）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股
东利益的情形；
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独立财务顾问核查意见
（5）本次交易涉及发行股份，属于同行业并购，构成重大资产重组、构成
关联交易、不构成借壳上市。本次关联交易具有必要与合理性，履行程序合法、
合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
（6）本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
（7）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《天舟文化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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独立财务顾问核查意见
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、内核程序
国金证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要
求成立内核工作小组，对《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员
初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由
内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。
二、内核意见
内核工作小组成员在仔细审阅了《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《独立财务顾问核查意见》的基
础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报深圳证券交易所
审核。
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查及对项目组人员的询问，国金证
券内核小组对本次交易的核查意见如下：
同意就《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交
易所审核。
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
之签章页）
项目主办人：
江岚 张培
项目协办人：
宋滨 雷博
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
2015 年 12 月 17 日
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