东北证券股份有限公司
关于福建龙洲运输股份有限公司持续督导
2015 年定期现场检查报告
保荐机构名称:东北证券股份有限公司 被保荐公司简称:龙洲股份
保荐代表人姓名:尹清余 联系电话:010-63210711
保荐代表人姓名:王静波 联系电话:010-63210717
现场检查人员姓名:尹清余、李朝
现场检查对应期间:2015 年度
现场检查时间:2015 年 11 月 24 日-27 日、12 月 1-2 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
(一)现场检查发现的问题及说明
1、发现的基本问题
经公司第四届董事会第四十二次会议审慎决策,公司首次公开发行股票募集资
金项目“客运车辆投放项目”投放期限由 2014 年 6 月延期至 2015 年 6 月,截至 2015
年 6 月 30 日,本项目募集资金专项账户中余额为 3,004.56 万元(含利息收入),本
项目的投资进度及资金使用情况如下:
单位:万元
项目名称 募集资金承诺投资总额 累计投入金额 投资进度
客运车辆投放项目 10,505.00 7,848.18 74.71%
因此截至 2015 年 6 月 30 日,该项目募集资金投放情况仍然缓慢,这主要是由
于公司经营区域内近年高速铁路、动车、高速公路陆续开通以及经济大环境变动等
因素导致的客流量变化的影响,原计划中部分班线如继续投放将导致亏损,部分班
线可选择投放座位数较少、单价更低的车辆,部分班线需增加投放车辆数或车辆级
别,部分班线需延伸或缩短运营距离,部分班线可以从公司内部调剂车辆使用。
2、已采取的持续督导措施和效果
针对上述情况,保荐机构督促公司尽快履行相关审批程序及信息披露义务,2015
年 8 月 12 日,公司召开第四届董事会第六十二次会议,审议通过了《关于调整募
集资金项目“客运车辆投放项目”投放计划的议案》,同意公司经营层在使用募集
资金投放客运车辆时,根据班线客运发展计划与实际生产经营需要以及行政主管部
门的审批情况,对《首次公开发行股票招股说明书》中该项目的原有投资计划在新
增或更新线路、数量、车型、单价、金额、座位数等方面进行合理调整,投放期限
进行适当延长;同时,同意公司经营层对已使用募集资金投放的客运车辆,根据实
际生产经营需要及行政主管部门的审批情况在公司内部运营线路间进行合理调剂。
公司已将上述情况进行了披露,履行了信息披露义务。
本次调整未改变客运车辆投放项目的整体内容和投资总额,不会对项目的实施
和公司业务发展产生不利影响,不会影响公司经营活动的正常运行,不存在改变或
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形;公司将继续按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定存放和使用募集资金,并采取相应措施,保障公司募投项目
的顺利实施。
3、进一步的整改建议
建议公司向监管机构、保荐机构通报上述募投项目进展情况,并履行信息披露
义务。
(二)其他事项
1、换届选举
龙洲股份第四届董事会第六十二次(临时)会议于 2015 年 8 月 12 日召开,会议
审议通过了《关于董事会换届选举的议案》,经公司董事会和控股股东推荐,公司董
事会提名委员会审核,董事会同意推荐王跃荣先生、卢南峰先生、袁合志先生、陈
海宁女士、蓝能旺先生和吴振龙先生为第五届董事会非独立董事候选人;提名郭平
先生、黄衍电先生和王克先生为第五届董事会独立董事候选人。龙洲股份 2015 年第
二次临时股东大会于 2015 年 8 月 28 日召开,会议审议通过了《关于董事会换届选
举的议案》,同意选举王跃荣先生、卢南峰先生、袁合志先生、陈海宁女士、蓝能旺
先生、吴振龙先生为公司第五届董事会非独立董事;选举郭平先生、黄衍电先生、
王克先生为公司第五届董事会独立董事;审议通过了《关于监事会换届选举的议案》,
同意选举张文春女士、张文华女士为公司第五届监事会非职工监事。
龙洲股份第五届董事会第一次(临时)会议于 2015 年 8 月 28 日召开,审议
通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》,同意选举王跃荣先生为第五届董事会
董事长;通过《关于公司第五届董事会专门委员会组成人员的议案》,同意由董事长
王跃荣、董事卢南峰、独立董事王克组成公司第五届董事会战略委员会,并由董事
长王跃荣担任召集人;同意由董事长王跃荣、独立董事郭平(会计学教授)、独立董
事黄衍电组成公司第五届董事会审计委员会,并由郭平担任召集人;同意由独立董
事王克、独立董事郭平、董事吴振龙组成公司第五届董事会提名委员会,并由王克
担任召集人;同意由独立董事黄衍电、独立董事王克、董事陈海宁组成公司第五届
董事会薪酬与考核委员会,并由黄衍电担任召集人;《关于聘任总裁、董事会秘书的
议案》,同意聘任卢南峰先生为公司总裁,同意聘任蓝能旺先生为公司董事会秘书;
通过《关于聘任副总裁、总工程师、财务总监的议案》,同意聘任袁合志、章伟民、
罗寿财、蓝能旺和江银强等五位先生为公司副总裁,其中袁合志先生为常务副总裁,
章伟民先生兼任公司总工程师;同意聘任陈海宁女士为财务总监。
龙洲股份第五届监事会第一次(临时)会议于 2015 年 8 月 28 日召开,审议
通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》,监事会同意选举张文春女士为公司第
五届监事会主席。
2015 年 8 月 29 日,公司独立董事发表《对公司聘任高级管理人员的独立意见》,
对公司新一届高级管理人员聘任无异议。
2、2015 年 1-9 月营业利润下降问题
2014 年度、2013 年度和 2012 年度公司净利润和加权平均净资产收益率的情况
如下:
单位:万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 3,410.57 9,237.40 13,158.86
扣非后净利润 1,699.57 4,910.26 7,875.63
基本每股收益(元/股) 0.10 0.35 0.60
扣非后每股收益(元/股) 0.04 0.16 0.31
加权平均净资产收益率 1.92% 6.88% 13.58%
扣非后加权平均净资产收益率 0.72% 3.18% 7.12%
报告期内,受到高铁冲击、成本上升、资产减值损失增加、营业外收入减少、营
业外支出增加等因素的影响,公司业绩有所下滑,净利润和加权平均净资产收益率
均呈下降趋势;目前,公司积极采取多种措施应对龙厦快铁及其延伸线的开通对公
司客运业务的影响,并加大货运运输业务、汽车与配件销售及维修业务等延伸产业
的发展力度,努力创造新的利润增长点。
2015 年 1-9 月,龙洲股份实现营业利润 18,169,191.19 元,较去年同期
43,428,815.85 元下降 58.16%,主要是由于(1)客运收入下降引起客运业务毛利比
上年同期下降;(2)银行借款增加支付的金融机构利息比上年同期增加;(3)本期
并购的控股子公司项目正在筹建期但发生相关管理费用等。
(此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司持续
督导 2015 年定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名: 2015 年 12 月 15 日
尹清余
2015 年 12 月 15 日
王静波
保荐机构:东北证券股份有限公司(盖章)
2015 年 12 月 15 日
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