七喜控股：北京市竞天公诚律师事务所关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书_股票频道

北京市竞天公诚律师事务所

关于

七喜控股股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二零一五年九月

2-2-1-1

引言 ............................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 5

正文 ............................................................................................................................. 11

一、本次重大资产重组方案 .................................................................................. 11

二、本次重大资产重组各方的主体资格 .............................................................. 18

三、本次重大资产重组涉及的重大协议 .............................................................. 46

四、本次重大资产重组的批准和授权 .................................................................. 65

五、本次重大资产重组的置出资产 ...................................................................... 66

六、本次重大资产重组的目标资产 ...................................................................... 84

七、本次重大资产重组的关联交易与同业竞争 ................................................ 188

八、本次重大资产重组的信息披露 .................................................................... 190

九、关于股票买卖情况的自查 ............................................................................ 191

十、本次重大资产重组的实质条件 .................................................................... 192

十一、本次重大资产重组的证券服务机构及其资格 ........................................ 200

十二、结论 ............................................................................................................ 200

2-2-1-2

引言

致：七喜控股股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受七喜控股股份有限公

司（以下简称“七喜控股”或“上市公司”）委托，担任七喜控股重大资产置换

并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重

大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办

法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简

称“法律法规”）的规定，本所就七喜控股本次重大资产重组的相关事项出具本

法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的

事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的

了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次

重大资产重组涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不

存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提

供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题

进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准

提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文

件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、

真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或

误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件

2-2-1-3

资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等

文件。

4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进

行核查，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持

的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关

事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。

5、本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，

并不对会计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。本所律师

在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论

的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默

示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价

的适当资格。

6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责

和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重

大资产重组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了

核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为七喜控股本次重大资产重

组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相

关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

7、本所律师同意七喜控股在其关于本次重大资产重组申请资料中自行引用

或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次

重大资产重组无关之用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次重大资产重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为

限）出具法律意见如下：

2-2-1-4

释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含

义：

七喜控股股份有限公司，其股票在深交所上市，

上市公司/七喜控股指

股票代码：002027

七喜有限指七喜控股前身广州七喜电脑有限公司

分众传媒指分众多媒体技术（上海）有限公司

分众传媒集团指分众传媒及其下属子公司（作为一个集团整体）

审计评估基准日/评估基

指本次交易的审计/评估基准日，2015 年 5 月 31 日

准日

分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上

标的资产指

海）有限公司 100%股权

截至审计评估基准日上市公司的全部资产和负

拟置出资产/置出资产指

债

本次交易对方/交易对方

指分众传媒全体股东

/补偿义务主体

本次交易/本次重大资产七喜控股本次重大资产置换并发行股份及支付

指

重组现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

七喜控股将其全部资产及负债作为拟置出资产，

重大资产置换指与分众传媒全体股东所持有的分众传媒 100%股

权的等值部分进行置换

七喜控股向分众传媒全体股东（不含 FMCH）发

发行股份购买资产指行股份购买置入资产与置出资产之间的差额部

分的 89%

七喜控股向 FMCH 支付现金购买置入资产与置

现金购买资产指

出资产之间的差额部分的 11%

七喜控股发行股份募集配套资金，扣除本次重组

中介费用及相关税费后用于向 FMCH 支付本次

募集配套资金指

重大资产重组现金对价，若有剩余则用于补充流

动资金

《北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股

份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现

本法律意见书指

金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律

意见书》

《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行

《重组报告书（草案）》指

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

2-2-1-5

联交易报告书（草案）》

《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上

《发行股份及支付现金

指海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支

购买资产协议》

付现金购买资产协议》

《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上

《重大资产置换协议》指海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换

协议》

《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上

《盈利预测补偿协议》指

海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》

七喜控股审议本次交易相关事宜的第五届董事

定价基准日指

会第十七次会议决议公告日

分众传媒实际控制人江南春先生，新加坡国籍，

江南春指其所持新加坡护照登记名字为 JIANG NAN

CHUN

Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒

FMCH 指

（中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公司

上海分众数码信息技术有限公司，分众传媒子公

分众数码指

司

分众信息技术指上海分众广告传播有限公司，分众传媒子公司

驰众信息技术（上海）有限公司，分众传媒子公

驰众信息技术指

司

分众软件指上海分众软件技术有限公司，分众传媒子公司

深圳前海分众信息服务管理有限公司，分众传媒

前海分众指

子公司

上海传智华光指上海传智华光广告有限公司，分众传媒子公司

上海影众指上海影众广告有限公司，分众传媒子公司

华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有

独立财务顾问指

限公司

华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司

广发证券指广发证券股份有限公司

立信审计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

国众联评估指国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司

美国斐格毕迪律师事务所（Faegre Baker Daniels

斐格毕迪指 LLP），为本次交易涉及的部分相关事项出具法律

意见书和/或法律备忘录的美国律师

为本次交易涉及的部分相关事项出具法律意见

香港律师指

书的香港律师，包括但不限于罗拔臣律师事务所

2-2-1-6

（ Robertsons Solicitors ）、美富律师事务所

（Morrison & Foerster LLP）、威尔逊桑西尼古

奇罗沙迪律师事务所（Wilson Sonsini Goodrich

& Rosati Attorneys at Law）

Media Management Hong Kong Limited，分众传媒

Media Management(HK) 指

控股股东，由江南春先生 100%控制

Power Star Holdings (Hong Kong) Limited，分众传

Power Star(HK) 指

媒股东

Glossy City (HK) 指 Glossy City (HK) Limited，分众传媒股东

Giovanna Giovanna Investment Hong Kong Limited，分众传

指

Investment(HK) 媒股东

Gio2(HK) 指 Gio2 Hong Kong Holdings Limited，分众传媒股东

HGPL T1(HK) 指 HGPLT1 Holding Limited，分众传媒股东

CEL Media(HK) 指 CEL Media Investment Limited，分众传媒股东

Flash(HK) 指 Flash (Hong Kong) Limited，分众传媒股东

珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙），分众

珠海融悟指

传媒股东

上海筝菁投资管理合伙企业(有限合伙)，分众传

筝菁投资指

媒股东

珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙），分众

晋汇创富指

传媒股东

苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙），分众

琨玉锦程指

传媒股东

融鑫智明指宁波融鑫智明股权投资合伙企业，分众传媒股东

嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙），分众

嘉兴会凌指

传媒股东

上海赡宏投资管理中心（有限合伙），分众传媒

赡宏投资指

股东

上海宏琏投资管理中心（有限合伙），分众传媒

宏琏投资指

股东

上海鸿黔投资管理中心（有限合伙），分众传媒

鸿黔投资指

股东

上海鸿莹投资管理中心（有限合伙），分众传媒

鸿莹投资指

股东

汇佳合兴指汇佳合兴（北京）投资有限公司，分众传媒股东

深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合

纳兰德指

伙），分众传媒股东

贝因美集团指贝因美集团有限公司，分众传媒股东

2-2-1-7

泰州信恒众润投资基金（有限合伙），分众传媒

信恒众润指

股东

嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙），分众传媒

景福投资指

股东

北京股权投资发展中心二期（有限合伙），分众

发展中心二期指

传媒股东

上海优欣投资管理中心(有限合伙) ，分众传媒股

优欣投资指

东

钜洲资产指钜洲资产管理（上海）有限公司，分众传媒股东

湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙），分众

湖南文化指

传媒股东

誉信投资指南京誉信投资中心（有限合伙），分众传媒股东

深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙），分众

华石鹏益指

传媒股东

上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙），

道得原态指

分众传媒股东

杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙），

聚金嘉为指

分众传媒股东

天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），分众

天津诚柏指

传媒股东

上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙），

德同众媒指

分众传媒股东

北京物源股权投资管理企业（有限合伙），分众

北京物源指

传媒股东

深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合

上善若水指

伙），分众传媒股东

柘中股份指上海柘中集团股份有限公司，分众传媒股东

杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙），分众

贤佑投资指

传媒股东

上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙），分众

益畅投资指

传媒股东

重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合

西证价值指

伙），分众传媒股东

前海富荣指深圳前海富荣资产管理有限公司，分众传媒股东

鹏瑞投资指深圳市鹏瑞投资集团有限公司，分众传媒股东

上海枫众投资合伙企业（有限合伙），分众传媒

枫众投资指

股东

发展中心一期指北京股权投资发展中心（有限合伙），分众传媒

2-2-1-8

股东

同盛投资指四川同盛投资有限公司

FMCH、Media Management (HK)、Power Star

(HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment

原股东指

(HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media

(HK)、Flash (HK)

珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融

鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔

投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集

团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣

新进境内投资者股东/新

指投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏

进股东

益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、

北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益

畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众

投资、发展中心一期

本次交易对方按照相关法律、法规规定对标的资

承诺扣非净利润数指产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会

计年度的扣非净利润作出的承诺

标的资产在《盈利预测补偿协议》第 2.3 条约定

实现扣非净利润数指

的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数

在盈利预测补偿期内，七喜控股进行年度审计时

对标的资产当年实现扣非净利润数与《盈利预测

补偿协议》第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数的

专项审核报告指差异情况进行审核，并由负责七喜控股年度审计

的具有证券业务资格的会计师事务所于七喜控

股年度财务报告出具时对差异情况出具的专项

审核报告

按照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条规定的公式

应补偿现金指

计算并确定的 FMCH 当年应补偿的现金金额

按照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条规定的公式

应补偿股份指计算并确定分众传媒全体股东（不含 FMCH）当

年应补偿的股份数量

根据《盈利预测补偿协议》约定，应补偿股份由

股份回购指七喜控股以人民币 1.00 元的总价格进行回购并

予以注销

2012 年度、2013 年度及 2014 年度和/或上述期间

报告期指

的期末日

最近三年指 2012 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日

2-2-1-9

七喜集团指广州七喜集团有限公司

中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，

中国指

不包括香港、澳门、台湾

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管

法律法规指

理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有

关规范性文件

中国证监会指中国证券监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

深交所指深圳证券交易所

美国证券交易委员会（United States Securities and

SEC 指

Exchange Commission）

本所指北京市竞天公诚律师事务所

元指人民币元

2-2-1-10

正文

一、本次重大资产重组方案

根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大

资产置换协议》、七喜控股第五届董事会第十七次会议决议等文件，本次重大资

产重组的具体方案如下：

（一）本次重大资产重组整体方案

本次重大资产重组的整体方案为：

1、七喜控股将其全部资产及负债作为拟置出资产，与分众多媒体技术（上

海）有限公司（以下简称“分众传媒”）全体股东所持有的分众传媒 100%股权的

等值部分进行置换（以下简称“重大资产置换”），具体如下：七喜控股同意将全

部资产及负债置换给分众传媒全体股东，分众传媒全体股东同意以分众传媒

100%股权中等值部分作为对价进行承接；同时，分众传媒全体股东同意将承接

的七喜控股全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方，易贤忠同意以现金作为对

价承接七喜控股全部资产及负债。为简化交易手续，七喜控股直接将全部资产及

负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向分众传媒全体股东支付对价，对价为

易贤忠所持有的 3,580 万股七喜控股股份按照分众传媒（中国）控股有限公司（以

下简称“FMCH”）指定的日期和价格下限出售后转让所得的 80%；

2、置入资产与置出资产之间的差额部分，由七喜控股向分众传媒全体股东

发行股份及支付现金购买，其中，向分众传媒所有股东（不含 FMCH）发行股份

购买差额部分的 89%（以下简称“发行股份购买资产”），向 FMCH 支付现金购

买差额部分的 11%（以下简称“现金购买资产”）；

3、七喜控股发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后

用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。（以下简

称“募集配套资金”）。

前述第 1 项和第 2 项交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组

不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方

内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不

2-2-1-11

生效；第 3 项以第 1 项和第 2 项交易为前提条件，其成功与否并不影响第 1 项和

第 2 项交易的实施。

（二）本次重大资产置换

1、交易对方

本次重大资产置换的交易对方为截至本法律意见书出具之日分众传媒的全

体股东，即 FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City (HK)、

Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash

(HK)、珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡

宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信

恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、

华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、

柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、

发展中心一期。

2、置出资产与置入资产

本次重大资产置换的置出资产为：截至 2015 年 5 月 31 日，七喜控股的全部

资产和负债。

本次重大资产置换的置入资产为分众传媒的 100%股权。

3、定价原则及交易价格

本次重大资产置换的置出资产以国众联资产评估土地房地产估价咨询有限

公司（以下简称“国众联评估”）出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）

第 3-016 号）所确定的置出资产截至 2015 年 5 月 31 日的评估价值 86,936.05 万

元作为作价依据，并经交易各方协商后确定为 88,000.00 万元。

本次重大资产置换的置入资产以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中

联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字（2015）第 1064 号）所确定的

置入资产截至 2015 年 5 月 31 日的评估价值 4,587,107.91 万元作为作价依据，并

经交易各方协商后确定为 4,570,000.00 万元。

2-2-1-12

4、重大资产置换及置换差额的处理方式

七喜控股将其全部资产及负债作为拟置出资产，与分众传媒全体股东所持有

的分众传媒 100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产之间的差额部

分，由七喜控股向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向分众传

媒所有股东（不含 FMCH）发行股份购买差额部分的 89%，向 FMCH 支付现金

购买差额部分的 11%。

5、期间损益安排

对置入资产而言，自 2015 年 5 月 31 日（不含当日）至标的资产交割日（含

交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对置出资产而言，自 2015 年 5 月

31 日（不含当日）至置出资产交割日（含交割日当日）的期间为置出资产的过

渡期间。置入资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有，置入资产在过渡期间

产生的亏损由分众传媒各股东按其在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完

成后以现金形式对七喜控股予以补偿；置出资产在过渡期间产生的收益由七喜控

股享有，并以现金方式对该等收益进行结算，置出资产在过渡期间产生的亏损由

易贤忠承担。

6、与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工（包括但不限于在岗职工、

待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）

的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或

依七喜控股已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠继受；

因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其

他员工安置相关费用和成本，由易贤忠负责支付或承担。

（三）本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式

2-2-1-13

向特定对象，即除 FMCH 之外的分众传媒其他所有股东非公开发行股份。

3、发行对象

本次新增股份的发行对象为除 FMCH 之外的分众传媒其他所有股东。

4、发行股份的定价依据和数量

本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会（第五

届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易

日七喜控股股票交易均价的 90%，即 9.79 元/股，最终发行价格确定为 10.46 元/

股。

在定价基准日至本次发行的发行日期间，若七喜控股发生派发股利、送红股、

转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相

关规则进行相应调整。

5、股份分配情况

本次发行股份，分众传媒各股东获发行的股份数量如下：

发行完成

在分众

总对价资产置换后发行股份后在上市

交易对方传媒持

(万元) 对价（万元）数（万股）公司股份

股比例

占比

Media

Management 23.79% 1,087,429.58 1,066,490.01 101,958.89 24.77%

(HK)

FMCH 11.00% 502,700.00 493,020.00 -- 0.00%

Power Star

8.77% 400,851.66 393,132.85 37,584.40 9.13%

(HK)

Glossy City

7.77% 355,179.08 348,339.74 33,302.08 8.09%

(HK)

Giovanna

Investment 7.54% 344,704.16 338,066.53 32,319.94 7.85%

(HK)

Gio2 (HK) 7.54% 344,704.16 338,066.53 32,319.94 7.85%

HGPL T1 (HK) 1.86% 84,907.83 83,272.85 7,961.08 1.93%

CEL Media

1.29% 59,121.97 57,983.52 5,543.36 1.35%

(HK)

2-2-1-14

Flash (HK) 0.65% 29,559.48 28,990.28 2,771.54 0.67%

珠海融悟 3.33% 152,333.25 149,399.92 14,282.98 3.47%

筝菁投资 2.22% 101,555.50 99,599.95 9,521.98 2.31%

晋汇创富 2.00% 91,320.75 89,562.27 8,562.36 2.08%

琨玉锦程 1.61% 73,627.63 72,209.86 6,903.43 1.68%

融鑫智明 1.66% 75,663.69 74,206.70 7,094.33 1.72%

嘉兴会凌 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%

赡宏投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%

宏琏投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%

鸿黔投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%

鸿莹投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%

汇佳合兴 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%

纳兰德 1.07% 48,746.63 47,807.96 4,570.55 1.11%

贝因美集团 1.00% 45,700.00 44,820.00 4,284.89 1.04%

信恒众润 0.89% 40,622.13 39,839.91 3,808.79 0.93%

景福投资 0.89% 40,622.13 39,839.91 3,808.79 0.93%

发展中心二期 0.83% 37,880.13 37,150.71 3,551.69 0.86%

优欣投资 0.80% 36,560.00 35,856.00 3,427.92 0.83%

钜洲资产 0.77% 35,138.13 34,461.51 3,294.60 0.80%

湖南文化 0.67% 30,466.63 29,879.96 2,856.59 0.69%

誉信投资 0.56% 25,388.88 24,899.99 2,380.50 0.58%

华石鹏益 0.45% 20,486.71 20,092.22 1,920.86 0.47%

道得原态 0.44% 20,311.00 19,919.90 1,904.39 0.46%

聚金嘉为 0.44% 20,311.00 19,919.90 1,904.39 0.46%

天津诚柏 0.44% 20,311.00 19,919.90 1,904.39 0.46%

德同众媒 0.44% 20,311.00 19,919.90 1,904.39 0.46%

北京物源 0.44% 20,311.00 19,919.90 1,904.39 0.46%

上善若水 0.43% 19,803.25 19,421.92 1,856.78 0.45%

柘中股份 0.33% 15,233.25 14,939.92 1,428.29 0.35%

贤佑投资 0.29% 13,202.13 12,947.91 1,237.85 0.30%

益畅投资 0.23% 10,358.63 10,159.16 971.24 0.24%

西证价值 0.22% 10,155.50 9,959.95 952.19 0.23%

2-2-1-15

前海富荣 0.22% 10,155.50 9,959.95 952.19 0.23%

鹏瑞投资 0.22% 10,155.50 9,959.95 952.19 0.23%

枫众投资 0.11% 5,077.75 4,979.97 476.10 0.12%

发展中心一期 0.10% 4,366.88 4,282.79 409.44 0.10%

合计 100% 4,570,000.00 4,482,000.00 381,355.64 92.65%

6、股份限售期的安排

发行对象中 Media Management (HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股

份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及交易对方业绩补偿义务（若有）

履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之

日）（以较晚者为准）不得转让。

发行对象中 Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、

Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)通过本次发行获得的

七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日及交易对方对之

前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺

业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。前述期限届满后，

其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

发行对象中珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会

凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集

团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉

信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上

善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫

众投资、发展中心一期通过本次发行获得的七喜控股对价股份，其锁定安排如下：

若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未

满 12 个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传

媒业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩

的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已

满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转让，前述期限届满

2-2-1-16

后，前述发行对象所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

(1) 第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且分众传媒对之前年

度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于

承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对

价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

(2) 第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且分众传媒对之前年

度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于

承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对

价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

(3) 第三期：分众传媒对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务

（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项

审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部

分，若有）可解除锁定。

本次交易完成后 6 个月内如七喜控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于本

次发行价，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则交易对方持有

七喜控股的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间七喜控股发生派发股利、送

红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因

素调整后的价格计算）。

若交易对方的上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机

构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，交易对方

同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股

份锁定期进行相应调整。

7、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

（四）本次现金购买资产

七喜控股将以现金方式向 FMCH 支付现金购买置入资产与置出资产之间的

2-2-1-17

差额部分的 11%，现金对价为 4,930,200,000 元。

（五）本次募集配套资金

为提供本次重组绩效，七喜控股拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的

特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣除本

次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH 的现金对价，若仍

有剩余部分则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过

本次交易总额的 11%。

七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。

根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行

股份数量不超过 43,936.73 万股。

综上，经本所律师核查，本次重大资产重组方案不存在违反有关法律、法规

规定的情形，尚需获得七喜控股股东大会批准、商务部及主管商务部门批准以及

获得中国证监会的核准。

二、本次重大资产重组各方的主体资格

（一）七喜控股的主体资格

本次重大资产重组中，七喜控股为置出资产的出售方、目标资产的购买方、

新增股份的发行方。

1、七喜控股的基本情况

根据广州市工商行政管理局于 2015 年 5 月 15 日核发的《营业执照》、七喜

控股的《公司章程》及七喜控股确认，七喜控股的基本情况如下：

名称七喜控股股份有限公司

注册号 440101000006048

住所广州市高新技术产业开发区科学大道 286 号 1101 房

2-2-1-18

法定代表人易贤忠

注册资本 30,233.5116 万元

股本总额 30,233.5116 万股

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信

经营范围息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

成立日期 1997 年 8 月 26 日

经营期限 1997 年 8 月 26 日至长期

2、七喜控股的设立及股本变更

(1) 设立及变更为股份公司前的股权变更

七喜控股前身为广州七喜电脑有限公司。七喜有限为易良峰、刘生和李迅于

1997 年 8 月 26 日共同投资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 200 万元。

经 1999 年 1 月 28 日第一次增资及股权转让，七喜有限注册资本变更为 2,000

万元，股东变更为易贤忠、关玉婵、关玉贤、易良峰、易贤华、刘生、李迅、陈

舟。

经 2000 年 10 月 8 日第二次增资及股权转让，七喜有限注册资本变更为 4,320

万元，股东变更为易贤忠、易贤华、李迅、关玉贤、陈舟。

经 2000 年 12 月 29 日第三次增资及股权转让后，七喜有限注册资本变更为

6,200 万元，股东变更为 13 名自然人及 2 名法人，股权结构如下

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 易贤忠 3,840 61.94%

广州七喜数码有限

2 1,000 16.13%

公司

3 易贤华 338 5.45%

4 关玉贤 330 5.32%

上海联盛科技有限

5 250 4.03%

公司

2-2-1-19

6 李迅 100 1.61%

7 陈舟 80 1.29%

8 毛骏飙 72 1.16%

9 李年青 38 0.61%

10 田广乾 37 0.6%

11 马银良 35 0.56%

12 庾冰 24.5 0.4%

13 池国耀 23.5 0.38%

14 李兴亮 18 0.29%

15 陈海霞 14 0.23%

合计 6,200 100%

(2) 2000 年，七喜有限整体变更设立股份公司

2000 年 12 月 29 日，七喜有限全体股东签订《发起人协议》，约定发起设立

广州七喜电脑股份有限公司（后于 2005 年 9 月 15 日变更公司名称为“七喜控股

股份有限公司”）。2000 年 12 月 31 日，七喜有限通过股东会决议，同意以七喜

有限全体股东为发起人，将七喜有限整体变更为股份有限公司。

根据广州羊城会计师事务所有限公司于 2001 年 2 月 8 日出具的《验资报告》

（（2001）羊验字 4264 号），截至 2001 年 2 月 8 日止，广州七喜电脑股份有限公

司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币 82,975,969 元，均以全体

发起人于 2000 年 12 月 31 日在原七喜有限拥有的净资产出资。

2001 年 2 月 2 日，广州市经济体制改革委员会出具《关于同意设立广州七

喜电脑股份有限公司的批复》（穗改股字[2001]2 号），同意七喜有限整体变更设

立为广州七喜电脑股份有限公司。

2001 年 2 月 10 日，七喜有限全体股东召开广州七喜电脑股份有限公司创立

大会，决定：以整体变更的方式发起设立广州七喜电脑股份有限公司。同日，广

州七喜电脑股份有限公司股东通过了公司章程。

2001 年 3 月 15 日，广州市工商行政管理局向广州七喜电脑股份有限公司核

发了《企业法人营业执照》。

本次整体变更事项完成后，广州七喜电脑股份有限公司股权结构如下：

2-2-1-20

序号股东名称持股数量（万股）股份比例（%）

1 易贤忠 5,139.5315 61.94%

广州七喜数码有限

2 1,338.4024 16.13%

公司

3 易贤华 452.2190 5.45%

4 关玉贤 441.4322 5.32%

上海联盛科技有限

5 334.3932 4.03%

公司

6 李迅 133.5913 1.61%

7 陈舟 107.0390 1.29%

8 毛骏飙 96.2521 1.16%

9 李年青 50.6153 0.61%

10 田广乾 49.7856 0.60%

11 马银良 46.4665 0.56%

12 庾冰 33.1904 0.40%

13 池国耀 31.5309 0.38%

14 李兴亮 24.0630 0.29%

15 陈海霞 19.0845 0.23%

合计 8,297.5969 100%

(3) 2004 年，股份公司第一次股权转让

2004 年 4 月 27 日，广州七喜电脑股份有限公司通过 2004 年第一次临时股

东会大决议，同意毛骏飙将其持有的 962,521 股股份转让给易贤忠；李兴亮将其

持有的 240,630 股股份转让给易贤忠；李年青将其持有的 506,153 股股份转让给

易贤忠；田广乾将其持有的 217,856 股股份转让给易贤忠；田广乾将其持有的

280,000 股股份转让给占春桃；庾冰将其持有的 331,904 股股份转让给易贤忠。

2004 年 4 月 26 日，毛骏飙与易贤忠签订《股权转让协议》，约定毛骏飙将

其持有的 962,521 股股份转让给易贤忠；李兴亮与关玉婵和易贤忠签订《股权转

让协议》，约定李兴亮将其持有的 240,630 股股份转让给易贤忠元；李年青与关

玉婵和易贤忠签订《股权转让协议》，约定李年青将其持有的 506,153 股股份转

让给易贤忠；田广乾与易贤忠签订《股权转让协议》，约定田广乾将其持有的

217,856 股股份转让给易贤忠；田广乾与占春桃签订《股权转让协议》，约定田广

2-2-1-21

乾将其持有的 280,000 股股份转让给占春桃；庾冰与易贤忠签订《股权转让协议》，

约定庾冰将其持有的 331,904 股股份转让给易贤忠。

之后，广州市工商行政管理局向广州七喜电脑股份有限公司换发了《企业法

人营业执照》。

本次股权变更后，广州七喜电脑股份有限公司的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例（%）

1 易贤忠 5,365.4379 64.66%

广州七喜数码有限

2 1,338.4024 16.13%

公司

上海联盛科技有限

3 334.3932 4.03%

公司

4 陈舟 107.0390 1.29%

5 李迅 133.5913 1.61%

6 易贤华 452.2190 5.45%

7 关玉贤 441.4322 5.32%

8 马银良 46.4665 0.56%

9 池国耀 31.5309 0.38%

10 占春桃 28.0000 0.34%

11 陈海霞 19.0845 0.23%

合计 8,297.5969 100.00%

(4) 2004 年，七喜控股首次公开发行股票并上市

2004 年 6 月 9 日，中国证监会出具《关于核准广州七喜电脑股份有限公司

首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]85 号），核准广州七喜电脑股份有

限公司首次公开发行不超过 2,900 万股。

2004 年 7 月 27 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2004）

羊验字第 3328 号），验证首次公开发行募集资金已经全部到位。首次公开发行股

票后，广州七喜电脑股份有限公司注册资本增至 111,975,969 元，股本总额增至

111,975,969 股。

2004 年 7 月 27 日，经深交所《关于广州七喜电脑股份有限公司人民币普通

2-2-1-22

股股票上市的通知》（深证上[2004]76 号）核准，广州七喜电脑股份有限公司发

行的股票在深交所中小企业版挂牌上市，股票简称“七喜股份”，股票代码

“002027”。

之后，广州市工商行政管理局向广州七喜电脑股份有限公司核发了《企业法

人营业执照》。

首次公开发行股票并上市后，广州七喜电脑股份有限公司的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例（%）

1 易贤忠 5,365.4379 47.92%

广州七喜数码有限

2 1,338.4024 11.95%

公司

6 易贤华 452.2190 4.04%

7 关玉贤 441.4322 3.94%

上海联盛科技有限

3 334.3932 2.99%

公司

5 李迅 133.5913 1.19%

4 陈舟 107.0390 0.96%

8 马银良 46.4665 0.41%

9 池国耀 31.5309 0.28%

10 占春桃 28.0000 0.25%

11 陈海霞 19.0845 0.17%

12 社会公众股 2,900.0000 25.90%

合计 11,197.5969 100.00%

(5) 2005 年，资本公积金转增股本，公司名称变更

2005 年 8 月 29 日，广州七喜电脑股份有限公司通过 2005 年第一次临时股

东大会决议，同意：将公司名称变更为七喜控股股份有限公司；公司注册资本由

11,197 万元增加至 22,395 万元，增资部分全体股东以现金（资本公积）出资；

广州七喜数码有限公司和上海联盛科技有限公司将其股权转让给关玉婵、黎记旺

和易贤华。

2005 年 9 月 6 日，广州七喜数码有限公司与关玉婵、黎记旺签订了《股权

转让协议》，约定：广州七喜数码有限公司将其持有的 2,409.1243 万股七喜控股

2-2-1-23

股份转让给关玉婵，将其持有的 267.6805 万股七喜控股股份转让给黎记旺。同

日，上海联盛科技有限公司与易贤华签订了《股权转让协议》，约定：上海联盛

科技有限公司将其持有的 668.7864 万股七喜控股股份转让给易贤华。

2005 年 5 月 19 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（（2005）羊验字 5386 号），截至 2005 年 5 月 11 日止，七喜控股已将资本公积

人民币 111,975,969 元转增注册资本。

2005 年 9 月 15 日，广州市工商行政管理局向七喜控股换发了《企业法人营

业执照》。

本次变更后，七喜控股的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例（%）

1 易贤忠 10,730.8758 47.92%

2 关玉婵 2,409.1243 10.76%

3 易贤华 1,583.2244 7.02%

4 关玉贤 882.8644 3.94%

5 黎记旺 267.6805 1.20%

6 李迅 267.1826 1.19%

7 陈舟 214.7080 0.96%

8 马银良 92.9330 0.41%

9 池国耀 63.0618 0.28%

10 占春桃 56.0000 0.25%

11 陈海霞 38.1690 0.17%

12 社会公众股 5,800.0000 25.90%

合计 22,395.1938 100%

(6) 2006 年，资本公积金转增股本

2006 年 3 月 10 日，根据七喜控股 2005 年年度股东大会通过的《2005 年度

利润分配及资本公积金转增股本方案》，七喜控股实施了 2005 年度利润分配及资

本公积金转增股本方案，以 2005 年年末公司总股本 223,951,938 股为技术，以资

本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股，转增后公司总股本为

302,335,116 股。

2-2-1-24

2006 年 5 月 25 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（（2006）羊验字 8377 号），截至 2006 年 4 月 11 日止，七喜控股已将资本公积

人民币 78,383,178 元转增股本，七喜控股注册资本增至 302,335,116 元，股本总

额增至 302,335,116 股。

2006 年 6 月 20 日，广州市工商行政管理局向七喜控股换发了《企业法人营

业执照》。

本次变更后，七喜控股的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股份比例（%）

1 易贤忠 129,677,590 47.92%

2 关玉婵 29,113,135 10.76%

3 易贤华 19,011,6771 7.02%

4 关玉贤 10,669,00 3.94%

5 黎记旺 3,234,793 1.20%

6 李迅 3,228,776 1.19%

7 陈舟 2,587,032 0.96%

8 马银良 1,123,052 0.41%

9 池国耀 762,072 0.28%

10 占春桃 676,733 0.25%

11 陈海霞 461,225 0.17%

12 社会公众股 101,790,000 25.90%

合计 302,335,116 100%

（8）七喜控股股本结构现状

根据七喜控股公布的《七喜控股股份有限公司 2015 年半年度报告》，截至

2015 年 6 月 30 日，七喜控股的股本总额为 302,335,116 股，前十大股东如下：

序号股东名称持股数量（股）股份比例（%）

1 易贤忠 129,677,590 42.89%

2 关玉婵 29,113,035 9.63%

3 易贤华 12,770,511 4.22%

4 关玉贤 2,687,301 0.89%

5 华玉婷 1,395,300 0.46%

2-2-1-25

6 陈碧雯 1,097,900 0.36%

7 孔令旗 1,035,800 0.34%

8 曹喆 982,200 0.32%

9 胡海存 900,000 0.30%

10 谷淑芬 841,005 0.28%

综上，本所认为，七喜控股为依法设立且有效存续的上市公司，具备实施本

次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次重大资产重组中，FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、

Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL

Media (HK)、Flash (HK)、珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智

明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、

贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南

文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京

物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞

投资、枫众投资、发展中心一期为目标资产的出售方。

1、FMCH 的主体资格

根据 FMCH 的注册文件及香港律师出具的法律意见书，FMCH 的具体情况

如下：

公司名称 Focus Media (China) Holding Limited

公司类型注册于香港的私人有限公司

注册办事处地

香港中环云咸街 60 号中央广场 20 楼 2001 室

址

已发行股本 10,000 股普通股，股本总额 10,000 港元

公司注册编号 0845767

商业登记证号

33573438-000-04-14-5

码

成立日期 2003 年 4 月 22 日

2-2-1-26

2、Media Management (HK)的主体资格

根据 Media Management (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，

Media Media Management (HK)的具体情况如下：

公司名称 Media Management Hong Kong Limited

公司类型注册于香港的私人股份有限公司

注册办事处地

香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室

址

已发行股本 10,000 股普通股，股本总额 10,000 元港币

公司注册编号 2218001

商业登记证号

64561721-000-03-15-6

码

成立日期 2015 年 3 月 30 日

3、Power Star (HK)的主体资格

根据 Power Star (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Power Star

(HK)的具体情况如下：

公司名称 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited

公司类型注册于香港的私人股份有限公司

注册办事处地

香港中环添美道 1 号中信大厦 28 楼

址

已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币

公司注册编号 2210364

商业登记证号

64485038-000-03-15-2

码

成立日期 2015 年 3 月 12 日

4、Glossy City (HK)的主体资格

根据 Glossy City (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Glossy City

(HK)的具体情况如下：

公司名称 Glossy City (HK) Limited

公司类型注册于香港的私人股份有限公司

注册办事处地

香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼

址

2-2-1-27

已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币

公司注册编号 2211013

商业登记证号

64491558

码

成立日期 2015 年 3 月 13 日

5、Giovanna Investment (HK)的主体资格

根据 Giovanna Investment (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，

Giovanna Investment (HK)的具体情况如下：

公司名称 Giovanna Investment Hong Kong Limited

公司类型注册于香港的私人有限公司

注册办事处地

香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼

址

已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币

公司注册编号 2207480

商业登记证号

64455982-000-03-15-4

码

成立日期 2015 年 3 月 3 日

6、Gio2 (HK)的主体资格

根据 Gio2 (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Gio2 (HK)的具体

情况如下：

公司名称 Gio2 Hong Kong Holdings Limited

公司类型注册于香港的私人有限公司

注册办事处地

香港湾仔港湾道 18 号中环广场 55 楼 5501 室

址

已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币

公司注册编号 2208127

商业登记证号

64462602-000-03-15-9

码

成立日期 2015 年 3 月 5 日

7、HGPL T1 (HK)的主体资格

根据 HGPL T1 (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，HGPL T1

2-2-1-28

(HK)的具体情况如下：

公司名称 HGPLT1 Holding Limited

公司类型注册于香港的私人有限公司

注册办事处地

香港夏悫道 12 号美国银行中心 12 字楼 12 室

址

已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币

公司注册编号 2208627

商业登记证号

64467602-000-03-15-7

码

成立日期 2015 年 3 月 6 日

8、CEL Media (HK)的主体资格

根据 CEL Media (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，CEL Media

(HK)的具体情况如下：

公司名称 CEL Media Investment Limited

公司类型注册于香港的私人有限公司

注册办事处地

香港夏悫道 16 号远东金融中心 46 楼

址

已发行股本 1 股普通股，股本总额 1 元港币

公司注册编号 1818874

商业登记证号

60547573-000-10-14-9

码

成立日期 2012 年 10 月 31 日

9、Flash (HK)的主体资格

根据 Flash (HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Flash (HK)的具

体情况如下：

公司名称 Flash (Hong Kong) Limited

公司类型注册于香港的私人有限公司

注册办事处地

香港湾仔轩尼诗道 28 号 28 楼

址

已发行股本 100 股普通股，股本总额 0.1 元港币

公司注册编号 2209977

商业登记证号 64481149-000-03-15-4

2-2-1-29

码

成立日期 2015 年 3 月 11 日

10、珠海融悟的主体资格

名称珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-85 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人达孜县鼎瑞资本投资有限公司（委托代表：张东）

营业执照注册号 440003000028665

税务登记证号 440401091753146

组织机构代码 09175314-6

项目投资及投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融

经营范围及其他金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

成立日期 2014 年 1 月 2 日

11、筝菁投资的主体资格

名称上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所上海市虹口区四平路 198 号 1803 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人喻俊华

营业执照注册号 310109000712167

税务登记证号 310109332643539

组织机构代码 33264353-9

投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨

询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、

经营范围

民意调查、民意测验），企业形象策划。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015 年 4 月 23 日

12、晋汇创富的主体资格

名称珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1525

办公地址珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1525

合伙企业类型有限合伙企业

2-2-1-30

执行事务合伙人盈创投资管理有限公司（委派代表：韩冰）

营业执照注册号 440003000054379

税务登记证号 440400324844787

组织机构代码 32484478-7

申请书记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上

经营范围市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2014 年 12 月 25 日

13、琨玉锦程的主体资格

名称苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）

主要经营场所花桥镇商银路 538 号国际金融大厦 401 室

合伙企业类型有限合伙企业

苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨

执行事务合伙人

戈）

营业执照注册号 320583000770627

税务登记证号 320583323615659

组织机构代码 32361565-9

股权投资、项目投资、投资咨询，投资管理。（依法须经

经营范围

批准批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015 年 01 月 09 日

14、融鑫智明

名称宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所宁波大榭开发区永丰路 128 号 37 幢 102 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人宁波益广无限投资咨询有限公司（委派代表：薛佩诺）

营业执照注册号 330216000019536

税务登记证号 330206316867305

组织机构代码 31686730-5

经营范围一般经营项目：股权投资。

成立日期 2015 年 4 月 13 日

15、嘉兴会凌的主体资格

名称嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）

2-2-1-31

主要经营场所嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-62

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人嘉兴会凌投资管理有限公司（委派代表：王景）

营业执照注册号 330402000170526

税务登记证号 330401329948868

组织机构代码 32994886-8

经营范围一般经营项目：实业投资、投资管理。。

成立日期 2015 年 3 月 13 日

16、赡宏投资的主体资格

名称上海赡宏投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 112 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）

营业执照注册号 310116003192099

税务登记证号 310228320852325

组织机构代码 32085232-5

投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），

投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市

经营范围

场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后

方可开展经营活动】

成立日期 2014 年 11 月 10 日

17、宏琏投资的主体资格

名称上海宏琏投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 110 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）

营业执照注册号 310116003192103

税务登记证号 310228320852026

组织机构代码 32085202-5

投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），

投资咨询、商务信息咨询（除经济），企业营销策划，市

经营范围

场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后

方可开展经营活动】

2-2-1-32

成立日期 2014 年 11 月 10 日

18、鸿黔投资的主体资格

名称上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 216 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）

营业执照注册号 310116003173436

税务登记证号 310228312416718

组织机构代码 31241671-8

投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），

投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市

经营范围

场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后

方可开展经营活动】

成立日期 2014 年 11 月 9 日

19、鸿莹投资的主体资格

名称上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 114 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）

营业执照注册号 310116003192111

税务登记证号 310228320852114

组织机构代码 32085211-4

投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），

投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市

经营范围

场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后

方可开展经营活动】

成立日期 2014 年 11 月 10 日

20、汇佳合兴的主体资格

公司名称汇佳合兴（北京）投资有限公司

成立日期 2012 年 4 月 17 日

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所北京市东城区北河沿大街 95 号北京工商宾馆 105-1

2-2-1-33

注册资本 1000 万元

法定代表人王峰

营业执照注册

110101014836843

号

税务登记证号 110101593832434

组织机构代码 59383243-4

项目投资；投资管理；经济信息咨询；技术推广服务；企业管

经营范围理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

21、纳兰德的主体资格

名称深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所深圳市南山区沙河街道侨香路智慧广场 A 栋 901-A

合伙企业类型有限合伙

执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）

营业执照注册号 440305602446292

税务登记证号 440300335068445

组织机构代码 33506844-5

经营范围股权投资

成立日期 2015 年 3 月 20 日

22、贝因美集团的主体资格

公司名称贝因美集团有限公司

成立日期 2003 年 7 月 15 日

公司类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

公司住所杭州市滨江区南环路 3758 号 15 楼

注册资本 21,274 万元人民币

法定代表人杨博鸿

营业执照注册

330108000007926

号

税务登记证号 330165751714725

组织机构代码 75171472-5

一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批

发、零售：服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初

经营范围

级食用农产品（除食品、药品），化肥、燃料油、润滑油、纺织

化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品），橡胶，

2-2-1-34

金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五

金交电，仪器仪表，机械设备，棉花；计算机软件开发及应用

服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规

禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许

可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批

的一切合法项目

23、信恒众润的主体资格

名称泰州信恒众润投资基金（有限合伙）

主要经营场所泰州市海陵区工业园区共建区 8 号厂房 103 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人宋文雷

营业执照注册号 321200000040336

税务登记证号 321200331191040

组织机构代码 33119104-0

受托管理私募股权投资基金；项目投资；企业管理咨询。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

成立日期 2015 年 04 月 01 日

24、景福投资的主体资格

名称嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 2 幢 605-6 室

合伙企业类型有限合伙企业

银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张

执行事务合伙人

晓梅）

营业执照注册号 330402000139181

税务登记证号 330401093371109

组织机构代码 09337110-9

经营范围一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。

成立日期 2014 年 3 月 10 日

25、发展中心二期的主体资格

名称北京股权投资发展中心二期（有限合伙）

主要经营场所北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 319 号

合伙企业类型外资合伙

2-2-1-35

执行事务合伙人北京股权投资发展管理有限公司（委派殷荣彦为代表）

营业执照注册号 110000450193945

税务登记证号 110102589125577

组织机构代码 58912557-7

投资及资产管理，投资管理，投资咨询。[不得从事下列业

务：1、以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的

领域投资；3、二级市场股票和企业债券交易（但所投资

企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）；4、期货

经营范围等金融衍生品交易；5、直接或间接投资于非自用不动产；

6、挪用非自有资金进行投资；7、向他人提供贷款或担保；

8、法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事

的其他事项。]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2011 年 12 月 29 日

26、优欣投资的主体资格

名称上海优欣投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P771 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海格隆创业投资有限公司

营业执照注册号 310109000707374

税务登记证号 310109332483416

组织机构代码 33248341-6

投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法

经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015 年 3 月 30 日

27、钜洲资产的主体资格

公司名称钜洲资产管理（上海）有限公司

成立日期 2013 年 5 月 17 日

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室

注册资本 1000 万元人民币

法定代表人姚伟示

营业执照注册

310000000118614

号

2-2-1-36

税务登记证号 310115069305283

组织机构代码 06930528-3

投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资

咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨

经营范围

询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

28、湖南文化的主体资格

名称湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）

主要经营场所长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店 1916 房

合伙企业类型有限合伙企业

湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司(委托代表：刘

执行事务合伙人

昼)

营业执照注册号 430100000135424

税务登记证号 430102565948464

组织机构代码 56594846-4

经营范围股权投资；投资咨询。

成立日期 2010 年 12 月 21 日

29、誉信投资的主体资格

名称南京誉信投资中心（有限合伙）

主要经营场所建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 5 楼 507 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人南京双安资产管理有限公司委派尹俊涛为代表

营业执照注册号 320100000181462

税务登记证号 320105302783194

组织机构代码 30278319-4

股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

经营范围

可开展经营活动）

成立日期 2015 年 3 月 17 日

30、华石鹏益的主体资格

名称深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所深圳市宝安区新安街道 49 区华创达文化科技产业园 A410

合伙企业类型有限合伙

2-2-1-37

执行事务合伙人达孜铧石投资顾问有限公司（委派代表：王新卫）

营业执照注册号 440306602447018

税务登记证号 440300335188180

组织机构代码 33518818-0

投资管理、投资咨询（不含限制项目）；股权投资（不含

证券、期货、保险及其它金融业务）；受托资产管理。（法

经营范围

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目

须取得许可后方可经营）

成立日期 2015 年 3 月 25 日

31、道得原态的主体资格

名称上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浦东新区祝桥镇金闻路 12 号 2 幢 2 层 282 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海道得原态管理合伙企业（有限合伙）

营业执照注册号 310115002516511

税务登记证号 310115324646289

组织机构代码 32464628-9

投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管

理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记

经营范围账），市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社

会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2014 年 12 月 10 日

32、聚金嘉为的主体资格

名称杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所上城区清吟街 108 号 636 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人宁波东方聚金投资管理有限公司

营业执照注册号 330102000141952

税务登记证号 330100328202132

组织机构代码 32820213-2

一般经营项目：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除

经营范围

证券、期货）。

成立日期 2015 年 4 月 15 日

2-2-1-38

33、天津诚柏的主体资格

名称天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 F305 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人诚柏（天津）投资管理有限公司（委派代表：田溯宁）

营业执照注册号 120191000024580

税务登记证号 120115673724345

组织机构代码 67372434-5

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的

经营范围投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2008 年 4 月 21 日

34、德同众媒的主体资格

名称上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）

中国（上海）自由贸易试验区富特北路 399 号 2 幢楼 3 层

主要经营场所

3166 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人德同（北京）投资管理股份有限公司（委派代表：邵俊）

营业执照注册号 310000000140716

税务登记证号 310141332525962

组织机构代码 33252596-2

股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，投资顾问。

经营范围【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

成立日期 2015 年 4 月 14 日

35、北京物源的主体资格

名称北京物源股权投资管理企业（有限合伙）

主要经营场所北京市海淀区远大路 1 号 6 层 6205 号

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人西藏山南浩盛投资管理有限公司（委派邱剑阳为代表）

营业执照注册号 110108018406420

税务登记证号 110108327209957

组织机构代码 32720995-7

2-2-1-39

投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、

不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷

款；3、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

经营范围

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)

成立日期 2014 年 12 月 30 日

36、上善若水的主体资格

名称深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）

主要经营场所深圳市南山区沙河街道兴隆街 1 号汉唐大厦 604 室

合伙企业类型有限合伙

执行事务合伙人深圳市上善若水资产管理有限公司（委派代表：周昭钦）

营业执照注册号 440305602447324

税务登记证号 44030033519904X

组织机构代码 33519904-X

经营范围股权投资。

成立日期 2015 年 3 月 26 日

37、柘中股份的主体资格

公司名称上海柘中集团股份有限公司

成立日期 2002 年 6 月 4 日

公司类型其他股份有限公司（上市）

证券代码 002346

公司住所上海市奉贤区浦卫公路 50 号

注册资本 44157.5416 万人民币

法定代表人陆仁军

营业执照注册

310226000338459

号

税务登记证号 310226739768376

组织机构代码 73976837-6

生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构

件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处

理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口

经营范围

与航道工程施工，实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管

理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2-2-1-40

38、贤佑投资的主体资格

名称杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）

杭州市江干区钱江新城富春路 188 号市民中心 D 座 19 层

主要经营场所

1917 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人浙江岳佑投资管理有限公司（委派代表：王晟）

营业执照注册号 330104000272795

税务登记证号 330100328247250

组织机构代码 32824725-0

一般经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除

经营范围

证券期货）

成立日期 2015 年 3 月 30 日

39、益畅投资的主体资格

名称上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）

上海市崇明县富民支路 58 号 A1-2151 室（上海横泰经济

主要经营场所

开发区）

合伙企业类型有限合伙企业

上海玖琨股权投资管理有限公司（委派代表：王军），深

执行事务合伙人圳恒泰资本股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：

王军）

营业执照注册号 310230000590640

税务登记证号 31023007119114X

组织机构代码 07119114-X

投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营

活动）

成立日期 2013 年 6 月 17 日

40、西证价值的主体资格

名称重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人西证重庆股权投资基金管理有限公司

营业执照注册号 500905200330044

2-2-1-41

税务登记证号 50091009499631

组织机构代码 09499631-1

从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取

经营范围

得许可或审批的金融业务）。

成立日期 2014 年 3 月 24 日

41、前海富荣的主体资格

公司名称深圳市前海富荣资产管理有限公司

成立日期 2014 年 11 月 27 日

公司类型有限责任公司（法人独资）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳

公司住所

市前海商务秘书有限公司）

注册资本 1000 万元人民币

法定代表人杨奋勃

营业执照注册号 440301111749367

税务登记证号 440300319717118

组织机构代码 31971711-8

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根

据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取

得相关审批文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企

经营范围

业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。（以上各项涉及

法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目

需取得许可后方可经营）

42、鹏瑞投资的主体资格

公司名称深圳市鹏瑞投资集团有限公司

成立日期 2001 年 7 月 12 日

公司类型有限责任公司

深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场

公司住所

1 栋 C 座 19A

注册资本 5000 万元人民币

法定代表人徐航

营业执照注册号 440301103046447

税务登记证号 440300729878598

组织机构代码 72987859-8

经营范围投资兴办实业；房地产开发；生态旅游开发与建设（具体项

2-2-1-42

目另行申报）；自由房屋租赁。

43、枫众投资的主体资格

名称上海枫众投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所上海市闵行区春申路 1985 弄 15 号 6 幢 4 楼 415 室

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人王菁珊

营业执照注册号 310112001477683

税务登记证号 310112332796359

组织机构代码 33279635-9

实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。【依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2015 年 3 月 4 日

44、发展中心一期的主体资格

名称北京股权投资发展中心（有限合伙）

主要经营场所北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 347 号(德胜园区)

合伙企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京京国管投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）

营业执照注册号 110102013070700

税务登记证号 110102558544890

组织机构代码 55852489-0

投资管理；项目投资；资产管理（不含金融资产）；投资

经营范围咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

成立日期 2010 年 07 月 23 日

45、交易对方中的私募投资基金备案情况

截至本法律意见书出具之日，交易对方中共有 30 家需履行相关备案手续的

私募投资基金，该等私募投资基金所履行的私募投资基金备案的情况如下：

序

名称基金备案情况

号

1 珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）已完成

2 上海筝箐投资管理合伙企业（有限合伙）已完成

3 珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）已完成

2-2-1-43

4 苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）已完成

5 宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）备案中

已完成

6 嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）

7 上海赡宏投资管理中心（有限合伙）已完成

8 上海宏琏投资管理中心（有限合伙）已完成

9 上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）已完成

10 上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）已完成

深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合已完成

伙）

12 泰州信恒众润投资基金（有限合伙）已完成

13 嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）已完成

14 上海优欣投资管理中心(有限合伙) 已完成

15 钜洲资产管理（上海）有限合伙* 已完成

16 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）已完成

17 南京誉信投资中心（有限合伙）已完成

18 深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）已完成

19 上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）已完成

杭州聚金嘉为投资管理有限合伙企业（有限合

20 已完成

伙）

21 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）已完成

22 上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）已完成

23 北京物源股权投资管理企业（有限合伙）已完成

深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合

24 已完成

伙）

25 杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）已完成

26 上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）已完成

重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合

27 已完成

伙）

28 上海枫众投资合伙企业（有限合伙）已完成

29 北京股权投资发展中心（有限合伙）已完成

30 北京股权投资发展中心二期（有限合伙）已完成

注：根据钜洲资产提供的资料，钜洲资产持股分众传媒的主要资金来源为其

作为管理人的钜洲新传媒股权投资基金。该基金均由合格自然人投资者以其自有

2-2-1-44

资金认缴，并已经中国证券投资基金业协会备案。

根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解

答》的要求，合计 30 家作为私募投资基金的交易对方需要在本次交易提交中国

证监会并购重组委员会审议前，办理完成相关基金备案手续，截至本法律意见书

出具日，已经有 29 家机构完成了备案手续，宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有

限合伙）的相关备案手续正在进行中。

根据交易对方提供的材料、香港律师出具的法律意见书及经本所核查，本所

认为，交易对方各主体均合法存续，具有参与本次重大资产重组的主体资格。

（三）承接方的主体资格

本次重大资产重组中，易贤忠为置出资产的承接方，其指定其控制的广州七

喜集团有限公司（以下简称“七喜集团”）作为置出资产的最终承接方，具体行

使承接置出资产的相关权利并承担相关义务。

易贤忠现持有中华人民共和国身份证，其基本情况如下：

姓名易贤忠

性别男

民族汉

出生 1959 年 5 月 1 日

住所广州市白云区同泰路 1051 号**栋***房

公民身份证号 44011119590501****

七喜集团现持有由广州市工商行政管理局核发的《营业执照》，其基本情况

如下：

公司名称广州七喜集团有限公司

成立日期 2000 年 4 月 6 日

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所广州市黄埔区埔南路 63 号之中四号厂房

注册资本 10,000 万元

法定代表人易贤忠

2-2-1-45

营业执照注册号 440101000145441

税务登记证号

粤国税字 440100721901546 号

（国税）

税务登记证号

粤税字 440112721901546 号

（地税）

组织机构代码 72190154-6

商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示

经营范围平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）

综上，本所认为，易贤忠为有民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，

七喜集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，具备在本次重大资产重组中承

接置出资产的主体资格。

三、本次重大资产重组涉及的重大协议

就本次重大资产重组，七喜控股、FMCH、Media Management (HK)、Power

Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1

(HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)、珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦

程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合

兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜

洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德

同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前

海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期、易贤忠等相关主体签署了《发行

股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》。

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》由七喜控股与 FMCH 等四十四名交

易对方以及易贤忠于 2015 年 8 月 31 日签署。

2、标的资产、拟置出资产及交易价格

本次资产收购的标的资产为本次交易对方所持分众传媒 100%股权，拟置出

2-2-1-46

资产为七喜控股截至评估基准日的全部资产和负债。

基于中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字（2015）第 1064 号）所

确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为 4,570,000.00 万

元。

基于国众联评估出具的号《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-016

号）所确定的拟置出资产的评估价值，并经各方协商，拟置出资产的作价为

88,000.00 万元。为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还

应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作

价保持不变。

3、本次发行方案

各方同意，七喜控股以向本次交易对方（不含 FMCH）非公开发行新股的方

式，支付标的资产与拟置出资产的差额部分的 89%，具体发行方案如下：

(1) 发行方式

向特定对象，即本次交易对方（不含 FMCH）非公开发行股份。

(2) 发行股票的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

(3) 发行对象

本次新增股份的发行对象为本次交易对方（不含 FMCH）。

(4) 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会决议

公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日七喜控股股票交易均价的

90%，即 9.79 元/股，最终发行价格确定为 10.46 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进

行相应调整。

2-2-1-47

(5) 发行数量

本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的

交易价格的差额部分×89%÷本次发行价格，并按照《发行股份及支付现金购买

资产协议》第 2.3.5 条的约定进行尾数取整处理。

据此，各方确认，该等发行的股份总数为 3,813,556,382 股。最终发行数量

以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进

行相应调整。

(6) 本次发行对价股份分配情况

各方同意，获得对价股份的本次交易对方内部各方（不含 FMCH）通过本次

发行取得的七喜控股对价股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量=（该交

易对方所持有的标的资产的交易价格-该交易对方按比例获得的拟置出资产的价

格）÷本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

(7) 对价股份的锁定期

发行对象中 Media Management(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股

份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本次交易对方业绩补偿义务（若

有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公

告之日）（以较晚者为准）不得转让。

发行对象中 Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City (HK)、Power

Star (HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)通过本次发行获得的七喜

控股对价股份，自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且本次交易对方对之

前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺

业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，

其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的七喜控股对价股份，其

2-2-1-48

锁定安排如下：

若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未

满 12 个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本次交

易对方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺

业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已

满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转让，前述期限届满

后，前述发行对象所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

○1 第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且本次交易对方对之前

年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的

30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

○2 第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且本次交易对方对之前

年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的

30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

○3 第三期，本次交易对方对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义

务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报

告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解

除锁定。

本次交易完成后 6 个月内如七喜控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于本

次发行价，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本次交易对方

持有七喜控股的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间七喜控股发生派发股

利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除

权等因素调整后的价格计算）。

若本次交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管

机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同

2-2-1-49

意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份

锁定期进行相应调整。

(8) 上市地点

本次资产收购涉及的对价股份将在深交所上市交易。

4、现金购买资产

各方同意，七喜控股以向 FMCH 支付现金的方式，支付标的资产与拟置出

资产的差额部分的 11%。现金购买资产的对价金额为 4,930,200,000 元。七喜控

股应于募集配套资金到账后 3 日内将所募集资金（扣除本次重组中介费用及相关

税费后的募集资金净额）中相应金额支付给 FMCH，用于支付本现金购买资产的

对价；若所募集资金（扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）不

足以支付上述对价，七喜控股应于募集配套资金到账后以自有资金补足其不足部

分。

5、过渡期间损益

各方同意并确认，对标的资产而言，自 2015 年 5 月 31 日（不含当日）至标

的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而

言，自 2015 年 5 月 31 日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的

期间为拟置出资产的过渡期间。

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有，标的资

产在过渡期间产生的亏损由本次交易对方内部各方按其于《发行股份及支付现金

购买资产协议》签订时在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金

形式对七喜控股予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有，

并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由易贤忠

承担。

在过渡期间内，七喜控股应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯

例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产

或业务的法律、法规。

2-2-1-50

七喜控股和易贤忠确认，在截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署

之日的过渡期间内，拟置出资产并未发生重大变化。在《发行股份及支付现金购

买资产协议》签署之日后的过渡期间内，七喜控股对拟置出资产的重大处置均应

事先征得 FMCH 的同意。但在任何情况下，过渡期间内拟置出资产发生的变动

不影响拟置出资产的作价。

在过渡期间内，本次交易对方应当在法律法规允许的范围内保证分众传媒在

正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

6、交割安排

《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，双方应当与分众传媒共同协

商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则上应为《发行股份及支

付现金购买资产协议》生效后的最近可行日期，各方应当及时实施《发行股份及

支付现金购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行

的全部交割手续。

标的资产交割日的最后期限确定后，本次交易对方应尽快办理标的资产（即

本次交易对方所持分众传媒 100%股权）变更登记至七喜控股名下所需的全部手

续，七喜控股应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。

标的资产变更登记至七喜控股名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割

日，本次交易对方即履行完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产

交付义务。

拟置出资产的交割事宜以《重大资产置换协议》的约定为准，七喜控股应当

按照《重大资产置换协议》的约定尽快履行拟置出资产的交割事宜。原则上拟置

出资产交割日（按照《重大资产置换协议》的约定，以七喜控股和易贤忠签署资

产交割确认书之日为准）不应晚于标的资产交割日。

在标的资产交割日，七喜控股应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人

章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、七喜控

股的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等

全部文件移交 FMCH 指定的人员保管。

2-2-1-51

七喜控股应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交

割日将其保存的全部文件移交 FMCH 指定的人员保管，该等文件包括但不限于

七喜控股自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；七喜控股自成

立以来的所有组织性文件及工商登记文件；七喜控股自成立以来获得的所有政府

批文；七喜控股自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决

定、决议）；七喜控股自成立以来的纳税文件。

七喜控股应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.2 条约定的股权

过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后

1 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增

股份的登记手续。

7、税费及其他责任

各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，原则上，与拟置出资产及其转

让相关的税费由易贤忠承担，与拟置入资产及其转让及上市公司股票发行相关的

税费由七喜控股或分众传媒股东依照法律规定承担。除本次交易对方转让/置换

所持分众传媒股权所直接产生的所得税及应由本次交易对方承担的印花税外，其

他所有税费（包括但不限于七喜控股向本次交易对方转让拟置出资产、交易对方

随即向易贤忠转让拟置出资产所产生的所有所得税、流转税和其他税负）均由易

贤忠承担。若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由七喜控股或本次交

易对方支付或代扣代缴相关税费的，易贤忠应于该等税费依法缴纳的期限前以现

金方式足额向七喜控股或本次交易对方支付该等费用。易贤忠有责任令本次交易

对方及拟置出资产交割日后的七喜控股不承担任何与本次交易或拟置出资产相

关的税务责任，并对任何发生的该等税务责任向七喜控股和/或本次交易对方予

以充分的补偿，但另有约定者除外。

除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议

所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。

在拟置出资产交割日之后，如果因该日之前由于七喜控股、易贤忠或其他七

喜控股的股东及管理层的一切作为与不作为而造成的违规违约等责任导致七喜

控股被要求向相关政府部门和/或第三方支付任何损害、赔偿、侵权责任、未披

2-2-1-52

露的欠款、罚款（包括罚息）或费用和/或如果七喜控股支付了与税务相关的任

何滞纳金、应付税款、罚金或罚款，则易贤忠有义务在收到七喜控股书面通知后

7 个工作日内就该等罚款、费用和/或逾期税款承担责任，并应就费用和/或逾期

税款的实际数额支付给七喜控股，如果本次交易对方因此受损失的，易贤忠有义

务对本次交易对方的所有相关损失给予全面且充分的赔偿（且应对本次交易对方

因收到赔偿、补偿而产生的相关税费（如有）予以足额补偿）。为切实履行该等

义务，易贤忠同意在拟置出资产交割日之前将其持有七喜控股的 2,000 万股股份

质押给分众传媒（为确保该等质押权的合理性和可执行性，若易贤忠未能及时按

上述约定对七喜控股予以足额赔偿，本次交易对方可以（但无义务）先促使作为

七喜控股子公司的分众传媒代易贤忠支付该等费用、罚金、罚款和/或税款，因

此分众传媒就该等费用、罚金、罚款和/或税款拥有对易贤忠之债权，并可行使

上述质押权），质押期限为 12 个月，自拟置出资产交割之日起算，双方应在质押

期满后五日内办理质押解除手续。为避免疑问，上述 2,000 万股质押股份，除为

易贤忠按本条规定可能存在的债务提供质押担保外，同时也为《重大资产置换协

议》第 7.1 条项下规定的易贤忠的相关债务提供质押担保。

8、违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一

方不履行或不及时履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任

何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、

保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产

协议》约定承担违约责任。

如因法律或政策限制，或因七喜控股股东大会未能审议通过本次交易，或因

中国证监会、深交所等证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导

致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何

权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、

深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的

除外。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日起至本次交易交割完成前，

2-2-1-53

除不可抗力或另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以

及其它恶意行为导致本次交易未能完成的的（《发行股份及支付现金购买资产协

议》第 12.1 条和 12.2 条约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其

义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件

要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），违约方

应当向守约方支付 10,000 万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本

次交易其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方

（在此交易对方中的各方视作一方）承担违约金的最高金额。

在本次交易过程中，若由于七喜控股自身原因（包括但不限于七喜控股既存

的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导

致实质性延迟，FMCH 有权代表本次交易对方不启动本次交易，并本次交易对方

无需为此承担任何违约责任。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限

于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差

旅费用等。

9、其他

易贤忠指定其控制的广州七喜集团有限公司（或 FMCH 认可的其他主体）

作为《发行股份及支付现金购买资产协议》项下拟置出资产的具体承接方，具体

行使承接拟置出资产的相关权利并承担相关义务，但该具体承接方的确定不影响

易贤忠应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担其各项义务和责

任。

（二）《重大资产置换协议》

1、合同主体、签订时间

《重大资产置换协议》由七喜控股与 FMCH 等四十四名交易对方以及易贤

忠于 2015 年 8 月 31 日签署。

2、拟置出资产及交割安排

2-2-1-54

各方确认，七喜控股在本次交易中的拟置出资产为七喜控股的截至评估基准

日的全部资产及负债。

本次重大资产置换的具体方案为：七喜控股同意将截至评估基准日的全部资

产及负债置换给本次交易对方，本次交易对方同意以分众传媒 100%股权中等值

部分作为对价进行承接；同时，本次交易对方同意将承接的七喜控股截至评估基

准日的全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方，易贤忠同意以现金作为对价承

接七喜控股截至评估基准日的全部资产及负债。为简化交易手续，七喜控股直接

将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次

交易对方或其指定方支付对价。

基于国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-016

号）所确定的拟置出资产的评估价值，并经各方协商，拟置出资产的作价为

88,000.00 万元。为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还

应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作

价保持不变。

《重大资产置换协议》生效后，各方应当共同协商确定资产交割日，资产交

割日原则上不应晚于《重大资产置换协议》生效后 20 个工作日，各方应当及时

实施《重大资产置换协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履

行的全部交割手续。

易贤忠应以现金方式向本次交易对方或其指定方支付拟置出资产的对价，具

体支付方式为：易贤忠应分批次于 FMCH 指定的日期（不早于《重大资产置换

协议》生效日）和按不低于 FMCH 指定的价格下限将其持有的七喜控股 3,580

万股股票在二级市场或通过大宗交易系统及其他合法方式卖出，该等股票转让所

得的 80%作为向本次交易对方购买拟置出资产的对价，该等股票转让所产生的税

费由易贤忠承担，易贤忠应于任一批次股票转让后立即将该等部分对价支付至

FMCH 指定账户。易贤忠应采取一切可行的行动，包括但不限于签署各项必须之

文件，确保该等股票转让及对价支付的顺利实施。上述对价于本次交易对方内部

各方之间的分配方式、时间、金额等由 FMCH 确定并实施。

资产交割日确定后，七喜控股和易贤忠共同完成以下工作：（i）对于需要办

2-2-1-55

理变更登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于七喜控股直接持有的股权、

商标、专利等），七喜控股应与易贤忠共同向相应的主管机关提交办理变更登记

和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不限于拟置出资产中七喜控股所有

非全资子公司中除七喜控股以外的其他股东出具的同意七喜控股向第三方进行

股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明、所有七喜控股与第三方共同拥有

所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明、以及

权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；（ii）对于不需要办理变更登记和过

户手续的拟置出资产，七喜控股应与易贤忠不晚于资产交割日前 30 日完成对该

等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作；（iii）对于需要办理变更登记

和过户手续的拟置出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，七喜控股应与易贤

忠不晚于资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编

制工作，并由七喜控股与易贤忠共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户

手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明。

在完成《重大资产置换协议》上条约定工作的基础上，七喜控股和易贤忠应

当于资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向 FMCH 提供其正本。资产交

割确认书签署后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手

续）的所有权归易贤忠所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全

部转移给易贤忠；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手

续，七喜控股应协助易贤忠继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资

产在资产交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任

何损失或责任均由易贤忠承担。

对于七喜控股截至资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义

务在资产交割日后由易贤忠享有及承担。若因合同相对方要求七喜控股履行合同

或追索责任的，易贤忠应在接到七喜控股相应通知后 5 个工作日内履行合同或承

担相应的责任。

3、债权债务安排

自资产交割日起，七喜控股在资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债

权、债务均由易贤忠继受并负责进行处理。

2-2-1-56

《重大资产置换协议》生效后，七喜控股应向其全部债务人发出其债权已转

让给易贤忠的书面通知。

七喜控股应当于《重大资产置换协议》签署后就本次重大资产置换涉及债务

转让事项与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组正式方案之

前，取得七喜控股所有金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债务

转让或担保责任转让的同意函；对于除金融机构债务及担保责任外的七喜控股的

其他债务或担保，七喜控股应当于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，

取得主要债权人及或担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意

函。若因未能取得债权人的同意，致使债权人向七喜控股追索债务，易贤忠应负

责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因易贤忠未妥善解决给七

喜控股造成损失的，易贤忠应于接到七喜控股相应通知后 5 个工作日内充分赔偿

七喜控股由此遭受的全部损失。

各方同意，资产交割日后，因拟置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、

处罚等责任及七喜控股尚未了结的全部纠纷或争议事项均由易贤忠承担和解决，

七喜控股及/或本次交易对方不承担任何责任，若七喜控股及/或本次交易对方因

此遭受损失的，易贤忠应于接到七喜控股及/或本次交易对方相应通知后 5 个工

作日内充分赔偿七喜控股及/或本次交易对方的全部损失。

对七喜控股于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠

纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由易贤忠

负责承担或解决，重组完成后的七喜控股及/或本次交易对方因前述赔偿责任而

遭受的损失由易贤忠以现金形式进行足额补偿。

4、人员安排

各方同意，根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工（包括但不限于

在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、

临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及

其他依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由

易贤忠（或其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿

和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由易贤忠负责支付

2-2-1-57

或承担。

七喜控股应当与七喜控股员工进行充分沟通，并确保促成七喜控股职工代表

大会审议通过相关职工安置方案。

本次交易获得中国证监会核准后，七喜控股将与其全体员工解除劳动合同，

该等员工由易贤忠负责进行妥善安置，产生的费用由易贤忠承担。

七喜控股与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由易贤忠负责解

决。

5、过渡期间安排

各方同意并确认，自 2015 年 5 月 31 日（不含评估基准日当日）起至资产交

割日（含交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期间。

各方同意，拟置出资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有，并以现金方

式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由易贤忠承担。

七喜控股和易贤忠确认，在截至《重大资产置换协议》签署之日的过渡期间

内，拟置出资产并未发生重大变化。在《重大资产置换协议》签署之日后的过渡

期间内，七喜控股对拟置出资产的重大处置均应事先征得 FMCH 的同意。但在

任何情况下，过渡期间内拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。

6、税费和费用

各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，原则上，与拟置出资产及其转

让相关的税费由易贤忠承担，与拟置入资产及其转让及上市公司股票发行相关的

税费由七喜控股或分众传媒股东依照法律规定承担。除本次交易对方转让/置换

所持分众传媒股权所直接产生的所得税及应由本次交易对方承担的印花税外，其

他所有税费（包括但不限于七喜控股向本次交易对方转让拟置出资产、交易对方

随即向易贤忠转让拟置出资产所产生的所有所得税、流转税和其他税负）均由易

贤忠承担。若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由七喜控股或本次交

易对方支付或代扣代缴相关税费的，易贤忠应于该等税费依法缴纳的期限前以现

金方式足额向七喜控股或本次交易对方支付该等费用。易贤忠有责任令本次交易

2-2-1-58

对方及拟置出资产交割日后的七喜控股不承担任何与本次交易或拟置出资产相

关的税务责任，并对任何发生的该等税务责任向七喜控股和/或本次交易对方予

以充分的补偿，但另有约定者除外。

除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议

所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。

鉴于易贤忠须按照本协议的约定承担拟置出资产转让的相关税费，易贤忠同

意将其持有的七喜控股 2,000 万股股份质押给分众传媒（为确保该等质押权的合

理性和可执行性，若易贤忠未能及时按上述约定及时支付或向七喜控股补偿相关

税款及费用，本次交易对方可以（但无义务）先促使作为七喜控股子公司的分众

传媒代易贤忠支付该等税款及费用，因此分众传媒就该等税款及费用拥有对易贤

忠之债权，并可行使上述质押权），质押期限为 12 个月，自拟置出资产交割之日

起算，双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续。为避免疑问，上述 2,000

万股质押股份，除为易贤忠按本条规定存在的相关债务提供质押担保外，同时也

为《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3 条项下规定的易贤忠可能存在的

债务提供质押担保。

7、违约责任

《重大资产置换协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及

时履行《重大资产置换协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产

置换协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定

及《重大资产置换协议》约定承担违约责任。

如因法律或政策限制，或因七喜控股股东大会未能审议通过本次交易，或因

中国证监会、深交所等证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导

致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何

权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、

深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的

除外。

自《重大资产置换协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力或

2-2-1-59

另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行

为导致本次交易未能完成的的（《重大资产置换协议》第 10.1 条和 10.2 条约定的

不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、

深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形（如内幕交易或提

供虚假披露信息）导致本次交易未能完成的，违约方应当向守约方支付 10,000

万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约

金不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方（在此交易对方中的各方视

作一方）承担违约金的最高金额。

在本次交易过程中，若由于七喜控股自身原因（包括但不限于七喜控股既存

的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导

致实质性延迟，FMCH 有权代表本次交易对方不启动本次交易，并本次交易对方

无需为此承担任何违约责任。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限

于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差

旅费用等。

8、其他

易贤忠指定其控制的广州七喜集团有限公司（或 FMCH 认可的其他主体）

作为《重大资产置换协议》项下拟置出资产的具体承接方，具体行使承接拟置出

资产的相关权利并承担相关义务，但该具体承接方的确定不影响易贤忠应根据

《重大资产置换协议》的约定承担其各项义务和责任。

（三）《盈利预测补偿协议》

1、合同主体、签订时间

《盈利预测补偿协议》由七喜控股与 FMCH 等四十四名交易对方于 2015 年

8 月 31 日签署。

2、业绩承诺情况

2-2-1-60

各方同意，本次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交

易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承

诺扣非净利润数”），经各方协商，本次交易对方承诺标的资产在 2015 年度、2016

年度、2017 年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 295,772.26 万元、

342,162.64 万元、392,295.01 万元。

如标的资产在《盈利预测补偿协议》第 2.3 条约定的盈利预测补偿期内实现

的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》

第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数，则本次交易对方应依据《盈利预测补偿协议》

第四条约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金对七喜控股进

行补偿。

若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方

盈利预测补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易未能于 2015

年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行

签署补充协议确定。

3、标的资产盈利预测差异的确定

在盈利预测补偿期内，七喜控股进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非

净利润数与《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数的差异情况

进行审核，并由负责七喜控股年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于七

喜控股年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核

报告”），本次交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照

《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。

4、利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《盈利预测补偿

协议》本次交易对方，即分众传媒全体股东。

《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非

净利润数低于承诺扣非净利润数而需要本次交易对方进行补偿的情形，七喜控股

应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协

2-2-1-61

议》第 4.3 条规定的公式计算并确定 FMCH 当年应补偿的现金金额（以下简称“应

补偿现金”）和本次交易对方（不含 FMCH）当年应补偿的股份数量（以下简称

“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应

补偿现金应在接到书面通知之日起 30 日内汇入七喜控股指定账户，应补偿股份

由七喜控股以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回

购”）。

盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH 应补偿现金金额和本次交易对方

（不含 FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：

(1) 应补偿现金

每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净

利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以

前年度已补偿现金金额

FMCH 应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的 11%，在逐年补

偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现

金不冲回。

本次交易对方中的原股东（除 FMCH 外）各自对 FMCH 承担的现金补偿义

务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management(HK)对其他本次交

易对方中的原股东（除 FMCH 外）的上述责任承担连带责任：

名称承担比例

Media Management(HK) 26.8877%

Giovanna Investment(HK) 19.7109%

Gio2(HK) 19.7109%

Glossy City(HK) 17.4356%

Power Star(HK) 9.8555%

CEL Media(HK) 2.1795%

Flash(HK) 1.0897%

HGPLT1(HK) 3.1301%

2-2-1-62

(2) 应补偿股份

每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价

格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺

扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量

本次交易对方（不含 FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股

份数量：

A、本次交易对方中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：

本次交易对方中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东

（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股

东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）

B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由本次交易对方中

的原股东按如下方式各自承担：

第一个补偿年度，由除 FMCH、Media Management(HK)之外的其他本次交

易对方原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股

份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方

在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由 Media Management(HK)

承担剩余的补偿义务；

第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由 Media Management(HK)承担应由

本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务。

本次交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易对方在本次交易中以所持

分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数

量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于本次交易对方原股东）所持剩余股

份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。

5、整体减值测试补偿

补偿期限届满后，七喜控股应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时

2-2-1-63

对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值

测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已

补偿现金额，则本次交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条约定的补

偿程序另行进行补偿。

FMCH 另需补偿的现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交

易对价总额×11%-补偿期限内 FMCH 已支付的补偿现金总额

FMCH 按其取得的现金对价金额占现金对价总金额的比例承担上述现金补

偿责任。

本次交易对方中的原股东（除 FMCH 外）各自对 FMCH 承担的现金补偿义

务中按《盈利预测补偿协议》第 4.3.1 条约定的比例的部分承担连带责任。

本次交易对方（除 FMCH 外）另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交

易总金额）×标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格－补偿期限

内本次交易对方已支付的补偿股份数量。

当上述股份补偿情形发生，本次交易对方中的新进股东应当参照《盈利预测

补偿协议》第 4.3.2 条 A 项约定的公式实施补偿；本次交易对方中的原股东则其

应当参照《盈利预测补偿协议》第 4.3.2 条 B 项约定的第一个补偿年度之后的其

他补偿年度的规则实施补偿。

双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价

格，即本次交易对方向七喜控股支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资

产交易价格。

6、补偿股份的调整

各方同意，若七喜控股在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈

利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实

施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给七喜控股；若七喜控股在补偿

期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预

测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

2-2-1-64

7、违约责任

一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害

的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

综上，本所认为，上述各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在

违反《重组管理办法》等法律、法规或规范性文件的禁止性规定的情况，该等协

议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

四、本次重大资产重组的批准和授权

（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权

1、七喜控股的批准和授权

2015 年 8 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议

案均回避表决。

2、交易对方的批准和授权

本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定或决议，同意以所持分众传

媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。

3、有关置出资产承接的批准和授权

本次资产置换的最终承接方七喜集团已召开股东会，通过承接七喜控股全部

资产及负债的相关事宜的议案。

（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权

1、本次重大资产重组相关议案尚需经七喜控股股东大会审议通过；

2、本次重大资产重组尚需取得商务部的批准；

3、本次重大资产重组中标的资产的股权变更尚需取得上海市商务委员会的

2-2-1-65

批准；

4、本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行

了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组在获得上述尚需获得的

批准和授权后即可实施。

五、本次重大资产重组的置出资产

（一）置出资产的基本情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产置换协议》，本次

重大资产重组置出资产为截至 2015 年 5 月 31 日七喜控股的全部资产和负债。根

据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-016 号），置

出资产的评估价值为 86,936.05 万元。

（二）置出资产的具体情况

1、对外投资

根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至

截至本法律意见书出具之日，七喜控股在中国境内共有 6 家全资子公司和 1 家参

股公司，具体情况如下：

序

公司名称持股比例经营范围

号

广州七喜电脑有

1 100% 计算机、通信和其他电子设备制造业

限公司

广州嘉游网络科

2 100% 网络游戏软件开发

技有限公司

从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，

电子产品，通信设备（除卫星电视广播地面

上海容喜贸易有接受设施），计算机软件及辅助设备（除计

3 100%

限公司算机信息系统安全专用产品）的销售。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

2-2-1-66

软件和信息技术服务业（具体经营项目请登

广州赛通移动科录广州市商事主体信息公示平台查询。依法

4 100%

技有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）

软件和信息技术服务业（具体经营项目请登

广州善游网络科录广州市商事主体信息公示平台查询。依法

5 100%

技有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）

房地产业（具体经营项目请登录广州市商事

广州七喜物业管

6 100% 主体信息公示平台查询。依法须经批准的项

理有限公司

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

研究和试验发展（具体经营项目请登录广州

百奥泰生物科技市商事主体信息公示平台查询。经营范围以

7 18%

（广州）有限公司审批机关核定的为准，依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

按照本次重大资产重组方案，七喜控股所持子公司的股权将最终转至易贤忠

及其指定方名下。对于非全资控股的子公司（百奥泰生物科技（广州）有限公司），

上述转让须取得该子公司其他股东关于放弃优先购买权的同意；截至本法律意见

书出具之日，七喜控股已分别取得百奥泰生物科技（广州）有限公司的其他股东

关于放弃优先购买权的同意函。

七喜控股共设立有 1 家分公司，其名单及经营范围的情况如下表所示：

序号公司名称经营范围

七喜控股股份有限公司黄埔分

1 软件和信息技术服务业

公司

2、土地使用权

根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至

本法律意见书出具之日，七喜控股共拥有 21 宗土地使用权，具体情况如下：

2-2-1-67

取使用权

序土地使用地得面积

证书编号座落终止日期

号权人类方

（㎡）

式

广州高新

技术产业

开发区科

学城内揽商

穗府国用

月路以西、服出

1 七喜控股（2011）第 2048.5.22 11,664

科学城蓝用让

05000122 号

轴及科学地

大道以南、

育星路以

北

粤房地权证穗黄埔区埔

工出 23,537.3

2 七喜控股字第南路 63 号 2052.8.22

业让 1

1140003170 号一号厂房

20,537.2

科

黄埔区埔 1（系整

粤房地权证穗研

南路 63 号出幢楼房

3 七喜控股字第办 2052.9.4

之中科研让的产权

0150172494 号公

办公楼人共同

楼

使用）

广州七喜沪房地徐字上海市徐

综

4 电脑股份（2003）第汇区漕溪 -- -- 25.60

合

有限公司 001374 号北路 41 号

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

5 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025597 号号 602 房面积）

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

6 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025668 号号 603 房面积）

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

7 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025617 号号 604 房面积）

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

8 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025612 号号 605 房面积）

2-2-1-68

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

9 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025620 号号 606 房面积）

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

10 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025622 号号 607 房面积）

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

11 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025624 号号 608 房面积）

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

12 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025628 号号 701 房面积）

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

13 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025655 号号 705 房面积）

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

14 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025652 号号 706 房面积）

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

15 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025650 号号 707 房面积）

粤房地权证穗天河区天 3,980.91

住出 2071.10.1

16 七喜控股字第河北路 908 （共用

宅让 7

0940025647 号号 708 房面积）

广州七喜芳村区信 7,883.71

粤房地证字第工裁

17 电脑股份义路 13 号 2052.1.6 （共用

C0656695 号业决

有限公司 5幢面积）

芳村区信

广州七喜 7,883.71

粤房地证字第义路 13 号工裁

18 电脑股份 2052.1.6 （共用

C0656693 号 10,11,12,13 业决

有限公司面积）

幢

广州七喜芳村区信 7,883.71

粤房地证字第工裁

19 电脑股份义路 13 号 2052.1.6 （共用

C0656692 号业决

有限公司 14 幢面积）

广州七喜芳村区信 7,883.71

粤房地证字第工裁

20 电脑股份义路 13 号 2052.1.6 （共用

C0656689 号业决

有限公司 15 幢面积）

2-2-1-69

仓

粤房地权证穗荔湾区信

库、出 13,132.7

21 七喜控股字第义路 24 号 2061.7.5

办让 2

0650028673 号第 1-17 幢

公

3、房屋所有权

根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至

本法律意见书出具之日，七喜控股共拥有 20 处房屋所有权，具体情况如下：

备注（截

序

所有权人证书编号座落建筑面积至目前状

号

态）

粤房地权证穗字黄埔区埔南路 63

1 七喜控股 20,071.34 已抵押

第 1140003170 号号一号厂房

黄埔区埔南路 63

粤房地权证穗字

2 七喜控股号之中科研办公 21,130.04

第 0150172494 号

楼

广州七喜沪房地徐字

上海市徐汇区漕

3 电脑股份（2003）第 001374 164.61

溪北路 41 号

有限公司号

粤房地权证穗字天河区天河北路

4 七喜控股 112.65

第 0940025597 号 908 号 602 房

粤房地权证穗字天河区天河北路

5 七喜控股 133.82

第 0940025668 号 908 号 603 房

粤房地权证穗字天河区天河北路

6 七喜控股 94.50

第 0940025617 号 908 号 604 房

粤房地权证穗字天河区天河北路

7 七喜控股 101.50

第 0940025612 号 908 号 605 房

粤房地权证穗字天河区天河北路

8 七喜控股 128.63

第 0940025620 号 908 号 606 房

粤房地权证穗字天河区天河北路

9 七喜控股 112.04

第 0940025622 号 908 号 607 房

粤房地权证穗字天河区天河北路

10 七喜控股 178.12

第 0940025624 号 908 号 608 房

2-2-1-70

粤房地权证穗字天河区天河北路

11 七喜控股 179.98

第 0940025628 号 908 号 701 房

粤房地权证穗字天河区天河北路

12 七喜控股 101.50

第 0940025655 号 908 号 705 房

粤房地权证穗字天河区天河北路

13 七喜控股 128.63

第 0940025652 号 908 号 706 房

粤房地权证穗字天河区天河北路

14 七喜控股 112.40

第 0940025650 号 908 号 707 房

粤房地权证穗字天河区天河北路

15 七喜控股 178.12

第 0940025647 号 908 号 708 房

广州七喜

粤房地证字第芳村区信义路 13

16 电脑股份 1,530.98

C0656695 号号5幢

有限公司

广州七喜

粤房地证字第芳村区信义路 13

17 电脑股份 1,739.31

C0656693 号号 10,11,12,13 幢

有限公司

广州七喜

粤房地证字第芳村区信义路 13

18 电脑股份 1,625.09

C0656692 号号 14 幢

有限公司

广州七喜

粤房地证字第芳村区信义路 13

19 电脑股份 648.49

C0656689 号号 15 幢

有限公司

粤房地权证穗字荔湾区信义路 24

20 七喜控股 19,758.6 已抵押

第 0650028673 号号第 1-17 幢

根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至

本法律意见书出具之日，坐落于广州高新技术产业开发区科学城内揽月路以西、

科学城蓝轴及科学大道以南、育星路以北的房屋产权证尚未办理完成。

4、商标

根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并并本所核查，截至

本法律意见书出具之日，除依据《国际商标注册马德里协定》向世界知识产权组

织申请注册登记的商标外，七喜控股在中国境内外共拥有 120 项注册商标，具体

2-2-1-71

情况如下表所示：

A．国内注册商标

序申请号/注类

商标图样有效期权利人备注

号册号号

2014 年 10 月 21 日至七喜控

1 3531141 9

2024 年 10 月 20 日股

2015 年 09 月 07 日至七喜控

2 3765153 9

2025 年 09 月 06 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

3 4255288 43

2018 年 02 月 06 日股

2012 年 01 月 14 日至七喜控

4 9007134 9

2022 年 01 月 13 日股

2008 年 04 月 21 日至七喜控

5 4255275 27

2018 年 04 月 20 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

6 4255293 40

2018 年 02 月 06 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

7 4255295 39

2018 年 02 月 06 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

8 4255323 7

2017 年 02 月 13 日股

2013 年 12 月 21 日至七喜控

9 8460028 35

2023 年 12 月 20 日股

2008 年 4 月 27 日至七喜控

10 1171400 9

2018 年 4 月 27 日股

2008 年 10 月 14 日至七喜控

11 1215011 9

2018 年 10 月 13 日股

2011 年 5 月 21 日至七喜控

12 1575953 37

2021 年 5 月 20 日股

2014 年 10 月 21 日至七喜控

13 3525537 9

2024 年 10 月 20 日股

2-2-1-72

2014 年 10 月 21 日至七喜控

14 3531142 9

2024 年 10 月 20 日股

2009 年 04 月 07 日至七喜控

15 4255290 42

2019 年 04 月 06 日股

2007 年 09 月 14 日至七喜控

16 4255304 19

2017 年 09 月 13 日股

2009 年 12 月 28 日至七喜控

17 5957372 9

2019 年 12 月 27 日股

2013 年 10 月 7 日至七喜控

18 8176557 9

2023 年 10 月 6 日股

2011 年 5 月 7 日至七喜控

19 1566460 9

2021 年 5 月 6 日股

2014 年 10 月 21 日至七喜控

20 3531145 9

2024 年 10 月 20 日股

2006 年 05 月 14 日至七喜控

21 4001504 9

2016 年 05 月 13 日股

2009 年 04 月 07 日至七喜控

22 4255289 42

2019 年 04 月 06 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

23 4255291 41

2018 年 02 月 06 日股

2009 年 04 月 28 日至七喜控

24 5258261 9

2019 年 04 月 27 日股

2009 年 09 月 07 日至七喜控

25 5692491 9

2019 年 09 月 06 日股

2012 年 10 月 14 日至七喜控

26 8260775 9

2022 年 10 月 13 日股

2011 年 07 月 21 日至七喜控

27 8459994 14

2021 年 07 月 20 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

28 4255292 40

2018 年 02 月 06 日股

2007 年 09 月 28 日至七喜控

29 4255301 16

2017 年 09 月 27 日股

2-2-1-73

2007 年 02 月 14 日至七喜控

30 4255322 7

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

31 4255331 30

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 08 月 28 日至七喜控

32 4255335 2

2017 年 08 月 27 日股

2008 年 03 月 28 日至七喜控

33 4722166 9

2018 年 03 月 27 日股

2008 年 01 月 14 日至七喜控

34 4255270 22

2018 年 01 月 13 日股

2008 年 04 月 21 日至七喜控

35 4255272 24

2018 年 04 月 20 日股

2008 年 04 月 21 日至七喜控

36 4255277 28

2018 年 04 月 20 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

37 4255308 8

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 09 月 14 日至七喜控

38 4255318 4

2017 年 09 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

39 4255321 6

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

40 4255328 33

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 09 月 14 日至七喜控

41 4255334 1

2017 年 09 月 13 日股

2007 年 09 月 28 日至七喜控

42 4255268 21

2017 年 09 月 27 日股

2010 年 06 月 21 日至七喜控

43 4255273 25

2020 年 06 月 20 日股

2008 年 04 月 21 日至七喜控

44 4255274 26

2018 年 04 月 20 日股

2-2-1-74

2007 年 09 月 14 日至七喜控

45 4255300 16

2017 年 09 月 13 日股

2007 年 04 月 07 日至七喜控

46 4255320 6

2017 年 04 月 06 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

47 4255325 7

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

48 4255329 32

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

49 4255332 30

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 09 月 14 日至七喜控

50 4255333 1

2017 年 09 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

51 4255343 34

2017 年 02 月 13 日股

2015 年 05 月 28 日至七喜控

52 11628243 9

2025 年 05 月 27 日股

2008 年 04 月 21 日至七喜控

53 4255303 18

2018 年 04 月 20 日股

2007 年 09 月 14 日至七喜控

54 4255305 19

2017 年 09 月 13 日股

许可广州

2007 年 02 月 14 日至七喜控七喜医疗

55 4255313 10

2017 年 02 月 13 日股设备有限

公司使用

2007 年 09 月 14 日至七喜控

56 4255319 5

2017 年 09 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

57 4255326 7

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

58 4255327 7

2017 年 02 月 13 日股

2-2-1-75

2008 年 04 月 21 日至七喜控

59 4255271 23

2018 年 04 月 20 日股

2007 年 09 月 14 日至七喜控

60 4255307 20

2017 年 09 月 13 日股

2007 年 05 月 07 日至七喜控

61 4255314 11

2017 年 05 月 06 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

62 4255316 12

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

63 4255317 13

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 08 月 28 日至七喜控

64 4255344 3

2017 年 08 月 27 日股

2011 年 8 月 28 日至七喜控

65 1626206 9

2021 年 8 月 27 日股

2006 年 04 月 14 日至七喜控

66 3946931 9

2016 年 04 月 13 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

67 4255286 45

2018 年 02 月 06 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

68 4255324 7

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 05 月 14 日至七喜控

69 4265387 9

2017 年 05 月 13 日股

2013 年 10 月 28 日至七喜控

70 3327600 9

2023 年 10 月 27 日股

2014 年 02 月 21 日至七喜控

71 3188389 37

2024 年 02 月 20 日股

2014 年 10 月 21 日至七喜控

72 3531144 9

2024 年 10 月 20 日股

2-2-1-76

2014 年 10 月 21 日至七喜控

73 3531146 9

2024 年 10 月 20 日股

2010 年 04 月 14 日至七喜控

74 4642741 19

2020 年 04 月 13 日股

2008 年 12 月 07 日至七喜控

75 5055037 9

2018 年 12 月 06 日股

2009 年 04 月 28 日至七喜控

76 5258258 9

2019 年 04 月 27 日股

2009 年 04 月 28 日至七喜控

77 5258259 9

2019 年 04 月 27 日股

2013 年 10 月 28 日至七喜控

78 3327761 9

2023 年 10 月 27 日股

2012 年 10 月 28 日至七喜控

79 1917082 9

2022 年 10 月 27 日股

2015 年 04 月 14 日至七喜控

80 3508566 37

2025 年 04 月 13 日股

2014 年 10 月 21 日至七喜控

81 3531143 9

2024 年 10 月 20 日股

2012 年 04 月 28 日至七喜控

82 4255311 9

2022 年 04 月 27 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

83 4255336 37

2018 年 02 月 06 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

84 4255337 36

2018 年 02 月 06 日股

2007 年 07 月 07 日至七喜控

85 4265386 9

2017 年 07 月 06 日股

2009 年 04 月 28 日至七喜控

86 5258260 9

2019 年 04 月 27 日股

2-2-1-77

2009 年 11 月 28 日至七喜控

87 5884378 9

2019 年 11 月 27 日股

2010 年 03 月 07 日至七喜控

88 6190730 9

2020 年 03 月 06 日股

2010 年 03 月 07 日至七喜控

89 6190731 9

2020 年 03 月 06 日股

2007 年 12 月 28 日至七喜控

90 3125351 9

2017 年 12 月 27 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

91 4255294 39

2018 年 02 月 06 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

92 4255297 37

2018 年 02 月 06 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

93 4255312 9

2017 年 02 月 13 日股

2008 年 03 月 14 日至七喜控

94 4269134 42

2018 年 03 月 13 日股

2009 年 09 月 07 日至七喜控

95 5692490 9

2019 年 09 月 06 日股

2007 年 09 月 14 日至七喜控

96 4255299 16

2017 年 09 月 13 日股

2007 年 09 月 14 日至七喜控

97 4255302 17

2017 年 09 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

98 4255309 8

2017 年 02 月 13 日股

许可广州

2012 年 04 月 28 日至七喜控七喜数码

99 4255310 9

2022 年 04 月 27 日股科技有限

公司使用

2007 年 02 月 14 日至七喜控

100 4255330 31

2017 年 02 月 13 日股

2007 年 09 月 14 日至七喜控

101 4255298 15

2017 年 09 月 13 日股

2-2-1-78

2007 年 09 月 14 日至七喜控

102 4255306 20

2017 年 09 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

103 4255315 11

2017 年 02 月 13 日股

2008 年 12 月 07 日至七喜控

104 4642742 37

2018 年 12 月 06 日股

2008 年 03 月 28 日至七喜控

105 4722165 9

2018 年 03 月 27 日股

2007 年 09 月 14 日至七喜控

106 4255269 21

2017 年 09 月 13 日股

2007 年 02 月 14 日至七喜控

107 4255278 29

2017 年 02 月 13 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

108 4255287 44

2018 年 02 月 06 日股

2012 年 05 月 28 日至七喜控

109 5581384 9

2022 年 05 月 27 日股

许可广州

2012 年 11 月 28 日至七喜控七喜工控

110 10004683 9

2022 年 11 月 27 日股科技有限

公司使用

2011 年 7 月 14 日至七喜控

111 1602576 9

2021 年 7 月 13 日股

2012 年 02 月 07 日至七喜控

112 1710138 9

2022 年 02 月 06 日股

2014 年 10 月 21 日至七喜控

113 3531147 9

2024 年 10 月 20 日股

2008 年 02 月 07 日至七喜控

114 4255296 38

2018 年 02 月 06 日股

2007 年 05 月 14 日至七喜控

115 4265385 9

2017 年 05 月 13 日股

2-2-1-79

B．境外注册商标

序注册号类

商标国别申请人

号别

广州七喜电

1 阿根廷 2.218.405 9 脑股份有限

公司（注）

广州七喜电

2 巴西 827527659 9 脑股份有限

公司（注）

广州七喜电

3 菲律宾 4-2005-004542 9 脑股份有限

公司（注）

4 加拿大 TMA671,473 -- 七喜控股

5 意大利 0001378812 9 七喜控股

注：根据七喜控股的确认，第 1 项至第 3 项商标已申请将权利人名称变更为

七喜控股，变更程序正在进行中。

根据七喜控股的确认，除上述商标外，七喜控股将商标依据《国

际商标注册马德里协定》向世界知识产权组织申请商标注册登记，注册日为 2004

年 1 月 24 日，续展日为 2014 年 1 月 24 日，登记的货物和服务目录为第 9 类。

5、专利

根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至

本法律意见书出具之日，七喜控股拥有 1 项专利，具体情况如下：

序专利专利申请授权公告

专利名称专利号专利权人

号类型日日

电脑化微型投实用 ZL20112013645 2011 年 5 2011 年 12

1 七喜控股

影仪新型 3.9 月3日月 28 日

2-2-1-80

6、计算机软件著作权

根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至

本法律意见书出具之日，七喜控股共拥有 8 项计算机软件著作权（与其子公司共

有），具体情况如下：

序开发完成权利取著作权

软件名称证书号权利范围

号日期得方式人

七喜控

七喜 C06-8 双股；广州

软著登字第 2012 年 1

1 卡双频手机原始取得全部权利赛通移动

0467096 号月3日

软件 V1.0 科技有限

公司

七喜控

七喜 E78.com

股；广州

双卡双频时软著登字第 2012 年 1

2 原始取得全部权利赛通移动

尚手机软件 0467085 号月2日

科技有限

V1.0

公司

七喜控

七喜 H05 双

股；广州

卡双频直板软著登字第 2012 年 1

3 原始取得全部权利赛通移动

手机软件 0467165 号月2日

科技有限

V1.0

公司

七喜控

七喜 M18 单

股；广州

卡双频直板软著登字第 2012 年 1

4 原始取得全部权利赛通移动

手机软件 0467089 号月2日

科技有限

V1.0

公司

七喜控

七喜 M93 双

股；广州

卡双频商务软著登字第 2012 年 1

5 原始取得全部权利赛通移动

手机软件 0467091 号月2日

科技有限

V1.0

公司

七喜控

七喜 RV008

股；广州

双卡双频全软著登字第 2012 年 1

6 原始取得全部权利赛通移动

触屏手机软 0467190 号月2日

科技有限

件 V1.0

公司

2-2-1-81

七喜控

七喜 M360 双

股；广州

卡双频音乐软著登字第 2012 年 1

7 原始取得全部权利赛通移动

手机软件 0467093 号月2日

科技有限

V1.0

公司

七喜控

七喜 H05-5 双

股；广州

卡双频触屏软著登字第 2012 年 1

8 原始取得全部权利赛通移动

手机软件 0467179 号月2日

科技有限

V1.0

公司

根据七喜控股的确认并经本所核查，上述商标、专利和计算机软件著作权权

属清晰，七喜控股将商标和专利置出不存在重大法律障碍；七喜控股将其和广州

塞通移动科技有限公司共有的计算机软件著作权置出不存在重大法律障碍。

7、域名

根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至

本法律意见书出具之日，七喜控股共拥有 3 项域名，具体情况如下表所示：

序

域名域名持有者注册日期到期日期

号

1 hedy.com.cn 七喜控股 1998 年 12 月 22 日 2015 年 12 月 22 日

2 hedy.net.cn 七喜控股 2004 年 11 月 5 日 2018 年 11 月 5 日

3 hedy.gd.cn 七喜控股 2004 年 11 月 5 日 2018 年 11 月 5 日

（三）相关债务处理安排

1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产置换协议》的

约定，交易各方就置出资产债务处理达成如下方案：

(1) 七喜控股应当于本协议签署后就本次重大资产置换涉及债务转让事项

与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得

2-2-1-82

七喜控股所有金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债务转让或

担保责任转让的同意函；对于除金融机构债务及担保责任外的七喜控股的其他债

务或担保，七喜控股应当于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得主

要债权人及或担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函。若因

未能取得债权人的同意，致使债权人向七喜控股追索债务，易贤忠应负责向债权

人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因易贤忠未妥善解决给七喜控股造

成损失的，易贤忠应于接到七喜控股相应通知后 5 个工作日内充分赔偿七喜控股

由此遭受的全部损失。

(2) 资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责

任及七喜控股尚未了结的全部纠纷或争议事项均由易贤忠承担和解决，七喜控股

及/或分众传媒全体股东不承担任何责任，若七喜控股及/或分众传媒全体股东因

此遭受损失的，易贤忠应于接到七喜控股及/或分众传媒全体股东相应通知后 5

个工作日内充分赔偿七喜控股及/或分众传媒全体股东的全部损失。

(3) 对七喜控股于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳

动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由易贤忠负责承担或解

决，重组完成后的七喜控股及/或分众传媒全体股东因前述赔偿责任而遭受的损

失由易贤忠以现金形式进行足额补偿。

2、债权人同意函的取得情况

截至本法律意见书出具之日，七喜控股已经偿还相关金融债权或已取得相关

金融债权人的同意函，非金融债权人同意债务转移确认函金额为 3,457.16 万元，

占全部非金融债务总额的比例为 82.20%。

基于上述，本所认为，本次重大资产置换的置出资产债务处理方案已履行了

必要的程序，该等方案的实施不存在实质性法律障碍。

（四）人员安置

2-2-1-83

根据《重大资产置换协议》的约定，交易各方就置出资产的人员安置达成如

下方案：

根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工（包括但不限于在岗职工、

待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）

的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或

依七喜控股已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠（或

其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿

事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，由易贤忠负责支付或承担。

本次交易的员工安置方案已经七喜控股于 2015 年 8 月 28 日召开的职工代表

大会审议通过。七喜控股于 2015 年 8 月 27 日向全体职工代表发出了有关召开本

次会议的通知，通知中列示了会议召开时间、地点、会议议题等相关信息。本次

会议在七喜控股会议室召开，七喜控股职工代表 31 人中共计有 31 人参加了本次

会议。会议由易贤忠主持。经审议，出席本次会议的全体职工代表一致同意通过

本次交易的如下职工安置方案：

鉴于七喜控股的全部资产、负债将出售给易贤忠或其指定的第三方，根据“人

随资产走”的原则，七喜控股全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、

生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均

由易贤忠或其指定的第三方承担；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关

补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，由易贤忠或其指

定的第三方负责支付。

基于上述，本所认为，本次重大资产置换的置出资产人员安置方案已履行了

必要的程序，该等方案的实施不存在实质性法律障碍。

六、本次重大资产重组的目标资产

本次重大资产重组涉及的目标资产为分众传媒全体股东持有的分众传媒

100%的股权。

2-2-1-84

（一）分众传媒的基本情况及股权结构

1、分众传媒的基本情况

根据上海市工商行政管理局于 2015 年 5 月 21 日核发的《营业执照》，分众

传媒的基本情况如下：

名称分众多媒体技术（上海）有限公司

注册号 310000400344714

住所上海市长宁区长宁路 1027 号 1003 室 E 座

法定代表人 JIANG NANCHUN

注册资本 3800 万美元

公司类型有限责任公司(台港澳与境内合资)

研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、

市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关

经营范围电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；

销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

成立日期 2003 年 6 月 9 日

经营期限自 2003 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 8 日

2、分众传媒的股权结构

根据分众传媒的公司章程，截至本法律意见书出具之日，分众传媒的股权结

构如下表所示：

序号股东姓名出资额（美元）持股比例

1 FMCH 4,180,000.00 11.0000%

Media Management

2 9,042,084.00 23.7950%

(HK)

3 Power Star (HK) 3,333,121.00 8.7714%

4 Glossy City (HK) 2,953,349.00 7.7720%

Giovanna Investment

5 2,866,249.00 7.5428%

(HK)

6 Gio2 (HK) 2,866,249.00 7.5428%

2-2-1-85

7 HGPL T1 (HK) 706,017.00 1.8579%

8 CEL Media (HK) 491,605.00 1.2937%

9 Flash (HK) 245,790.00 0.6468%

10 珠海融悟 1,266,666.00 3.3333%

11 筝菁投资 844,444.00 2.2222%

12 晋汇创富 759,341.00 1.9983%

13 琨玉锦程 612,221.00 1.6111%

14 融鑫智明 629,151.00 1.6557%

15 嘉兴会凌 422,222.00 1.1111%

16 赡宏投资 422,222.00 1.1111%

17 宏琏投资 422,222.00 1.1111%

18 鸿黔投资 422,222.00 1.1111%

19 鸿莹投资 422,222.00 1.1111%

20 汇佳合兴 422,222.00 1.1111%

21 纳兰德 405,333.00 1.0667%

22 贝因美集团 380,000.00 1.0000%

23 信恒众润 337,777.00 0.8889%

24 景福投资 337,777.00 0.8889%

25 发展中心二期 314,977.00 0.8289%

26 优欣投资 304,000.00 0.8000%

27 钜洲资产 292,177.00 0.7689%

28 湖南文化 253,333.00 0.6667%

29 誉信投资 211,111.00 0.5556%

30 华石鹏益 170,349.00 0.4483%

31 道得原态 168,888.00 0.4444%

32 聚金嘉为 168,888.00 0.4444%

33 天津诚柏 168,888.00 0.4444%

34 德同众媒 168,888.00 0.4444%

35 北京物源 168,888.00 0.4444%

36 上善若水 164,666.00 0.4333%

37 柘中股份 126,666.00 0.3333%

38 贤佑投资 109,777.00 0.2889%

39 益畅投资 86,133.00 0.2267%

40 西证价值 84,444.00 0.2222%

41 前海富荣 84,444.00 0.2222%

42 鹏瑞投资 84,444.00 0.2222%

43 枫众投资 42,222.00 0.1111%

2-2-1-86

44 发展中心一期 36,311.00 0.0956%

合计 38,000,000.00 100%

（二）分众传媒的主要历史沿革

1、设立

2003 年 4 月 26 日，FMCH 签署《分众多媒体技术（上海）有限公司章程》，

决定设立分众传媒，投资总额为 50 万美元，注册资本 45 万美元。

2003 年 5 月 15 日，上海市长宁区人民政府下发《关于独资经营分众多媒体

技术（上海）有限公司的批复》（长府外经[2003]114 号），同意 FMCH 设立独

资经营分众多媒体技术（上海）有限公司，同意投资方于 2003 年 4 月 26 日签订

的独资公司章程。

2003 年 5 月 22 日，上海市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》

（批准号：外经贸沪长独资字[2003]1552 号）。

2003 年 6 月 9 日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《核发<营业执照>

通知单》，核准了分众传媒的开业登记事项。

根据上海金城会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 8 日出具的《验资报告》

（上金审外验[2003]第 52 号），截至 2003 年 6 月 25 日，分众传媒已收到 FMCH

缴纳的注册资本合计美元 45 万元，占注册资本的 100%，注册资本已全部到

位。

分众传媒设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 FMCH 45 100%

合计 45 100%

2、主要历史沿革

(1) 第一次增加注册资本

2004 年 3 月 10 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至

2-2-1-87

800 万美元；同意注册资本增加至 500 万美元。FMCH 就上述变更事项签署了

《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。

2004 年 3 月 26 日，上海市长宁区人民政府下发了《关于分众多媒体技术（上

海）有限公司增资的批复》（长府外经[2004]67 号），同意上述增资及章程修改

事项。

2004 年 5 月 17 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。

本次变更后，分众传媒的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 FMCH 500 100%

合计 500 100%

(2) 第二次增加注册资本

2004 年 9 月 20 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至

1500 万美元；注册资本增加至 980 万美元。同日，FMCH 就上述变更事项签署

了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。

2004 年 9 月 22 日，上海市长宁区人民政府向分众传媒下发了《关于分众多

媒体技术（上海）有限公司增资、变更董事会人数的批复》（长府外经[2004]298

号），同意了上述增资及章程修改事项。

2004 年 10 月 8 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。

根据上海骁天诚联合会计师事务所于 2004 年 11 月 18 日出具的《验资报告》

（上骁审外验字[2004]第 84 号），截至 2004 年 11 月 12 日止，分众传媒已收到

FMCH 缴纳第 2 期注册资本合计 6549982 美元，连同第 1 期出资，分众传媒已收

到股东 FMCH 缴纳的注册资本 6999982 美元。根据上海骁天诚联合会计师事务

所于 2004 年 12 月 14 日出具的《验资报告》（上骁审外验字（2004）第 98 号），

截至 2004 年 12 月 8 日止，分众传媒已收到 FMCH 缴纳第 3 期注册资本合计

2800018 美元，至此，公司的实收资本已全部到位。

本次变更后，分众传媒的股权结构如下：

2-2-1-88

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 FMCH 980 100%

合计 980 100%

(3) 第一次经营范围变更

2004 年 12 月 2 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司经营范围变更为

“研制，开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研

及中介并提供相关的技术服务；生产液晶显示播放器、相关电子产品及配件的

生产、组装、整合及包装；销售公司自产产品。”同日，FMCH 董事就上述变

更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。

2004 年 12 月 22 日，上海市长宁区人民政府向分众传媒下发了《关于分众

多媒体技术（上海）有限公司增加经营范围的批复》（长府外经[2004]412 号），

同意公司的经营范围变更及章程修改事项。

2005 年 1 月 5 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。

(4) 第二次经营范围变更

2005 年 1 月 16 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司经营范围变更为

“研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调查

及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生

产、组装、整合及包装；销售公司自产产品；商务咨询。”随后 FMCH 董事就

上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。

2005 年 1 月 21 日，上海市长宁区人民政府向分众传媒下发了《关于分众多

媒体技术（上海）有限公司增加经营范围的批复》（长府外经[2005]15 号），同

意公司的经营范围变更及章程修改事项。

2005 年 2 月 1 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。

(5) 第三次增加注册资本

2-2-1-89

2005 年 2 月 17 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至

2000 万美元；注册资本增加至 1500 万美元。2005 年 2 月 18 日，FMCH 就上述

变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。

2005 年 3 月 1 日，上海市长宁区人民政府下发了《关于分众多媒体技术（上

海）有限公司增资的批复》（长府外经[2005]51 号），同意上述增资及章程修改

事项。

2005 年 3 月 7 日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。

根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2005 年 3 月 25 日出具的《验资报告》

（沪惠报验字（2005）0208 号），截至 2005 年 3 月 11 日止，分众传媒已收到

FMCH 缴纳第 4 期注册资本合计美元 520 万元，分众传媒共收到 FMCH 缴纳的

注册资本合计美元 1500 万元。

本次变更后，分众传媒的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 FMCH 1500 100%

合计 1500 100%

(6) 第四次增加注册资本

2005 年 7 月 10 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至

3000 万美元；注册资本增加至 2000 万美元。同日，FMCH 就上述变更事项签署

了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。

2005 年 7 月 28 日，上海市外国投资工作委员会下发了《关于同意分众多媒

体技术（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委协[2005]1746 号），同意上述

增资及章程修改事项。

2005 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营

业执照》。

根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 29 日出具的《验资报告》

（沪惠报验字（2005）0722 号），截至 2005 年 8 月 22 日止，分众传媒已收到

2-2-1-90

FMCH 缴纳第 5 期注册资本合计美元 500 万元；分众传媒共收到 FMCH 缴纳的

注册资本合计美元 2000 万元。

本次变更后，分众传媒的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 FMCH 2000 100%

合计 2000 100%

(7) 第五次增加注册资本

2005 年 10 月 8 日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至

4800 万美元；注册资本增加至 3800 万美元。同日，FMCH 就上述变更事项签署

了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。

2006 年 2 月 13 日，上海市外国投资工作委员会下发了《关于同意分众多媒

体技术（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委协[2006]385 号），同意上述

增资及章程修改事项。

2006 年 2 月 27 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营

业执照》。

根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 29 日出具的《验资报告》

（沪惠报验字（2007）1666 号），分众传媒已收到 FMCH 缴纳的注册资本 2300

万美元。根据上海骁天诚联合会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 12 日出具的

《验资报告》（上骁审外验字（2008）第 165 号），截至 2008 年 7 月 30 日止，

分众传媒已收到 FMCH 缴纳的第 2 期出资 1500 万美元，变更后累计注册资本为

3800 万美元，实收资本为 3800 万美元，占已登记注册资本 100%。

本次变更后，分众传媒的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 FMCH 3800 100%

合计 3800 100%

(8) 第一次股权转让

2-2-1-91

2015 年 4 月 2 日，分众传媒通过股东决定，同意：FMCH 将其在分众传媒

的 23.7950%的股权转让给 Media Management Hong Kong Limited、17.5427%的股

权转让给 Giovanna Investment Hong Kong Limited、17.5427%的股权转让给 Gio2

Hong Kong Holdings Limited、15.5177%的股权转让给 Glossy City (HK) Limited、

8.7714%的股权转让给 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、1.9398%的股权

转让给 CEL Media Investment Limited、0.9698%的股权转让给 Flash (Hong Kong)

Limited、2.7858%的股权转让给 HGPLT1 Holding Limited 和 0.1351%的股权转让

给 Maiden King Limited。

同日，FMCH 分别与 Media Management Hong Kong Limited、Giovanna

Investment Hong Kong Limited、Gio2 Hong Kong Holdings Limited、Glossy City

(HK) Limited、Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、CEL Media Investment

Limited、Flash (Hong Kong) Limited、HGPLT1 Holding Limited、Maiden King

Limited 签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。

同日，FMCH、Media Management Hong Kong Limited、Giovanna Investment

Hong Kong Limited、Gio2 Hong Kong Holdings Limited、Glossy City (HK) Limited、

Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、CEL Media Investment Limited、Flash

(Hong Kong) Limited、HGPLT1 Holding Limited、Maiden King Limited 签订了合

资经营合同。同日，公司通过了新的公司章程。

2015 年 4 月 15 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒

体技术（上海）有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2015]1343 号），同意了

FMCH 将股权转让给 Media Management Hong Kong Limited 等 9 家境外投资方事

宜。

2015 年 4 月 15 日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业

批准证书》。

2015 年 4 月 22 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《营业执照》。

本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：

序号股东名称出资额（美元）持股比例

2-2-1-92

1 FMCH 4,180,000.00 11.0000%

Media Management

2 9,042,083.73 23.7950%

Hong Kong Limited

Giovanna Investment

3 6,666,242.71 17.5427%

Hong Kong Limited

Gio2 Hong Kong

4 6.666.242.71 17.5427%

Holdings Limited

Glossy City (HK)

5 5,896,719.53 15.5177%

Limited

Power Star Holdings

6 3,333,121.36 8.7714%

(Hong Kong) Limited

CEL Media Investment

7 737,106.88 1.9398%

Limited

Flash (Hong Kong)

8 368,536.50 0.9698%

Limited

HGPLT1 Holding

9 1,058,594.00 2.7858%

Limited

10 Maiden King Limited 51,352.58 0.1351%

合计 38,000,000 100%

(9) 第二次股权转让

2015 年 4 月 29 日，分众传媒通过股东会决议，同意部分股东将其在分众传

媒的股权进行转让，具体情况如下：

转让方受让方转让股权比例

发展中心一期 0.0956%

发展中心二期 0.8289%

琨玉锦程 1.5889%

华石鹏益 0.4483%

湖南文化 0.6667%

Giovanna Investment

汇佳合兴 0.4444%

（HK）

道得原态 0.4444%

西证价值 0.2222%

晋汇创富 1.1111%

嘉兴会凌 1.1111%

贝因美集团 1.0000%

2-2-1-93

信恒众润 0.8889%

钜洲资产 0.7689%

柘中股份 0.3333%

融鑫智明 0.0473%

赡宏投资 1.1111%

宏琏投资 1.1111%

鸿黔投资 1.1111%

鸿莹投资 1.1111%

贤佑投资 0.2889%

筝菁投资 2.2222%

Gio2 （HK）

景福投资 0.8889%

誉信投资 0.5556%

汇佳合兴 0.4444%

聚金嘉为 0.4444%

天津诚柏 0.4444%

融鑫智明 0.2667%

珠海融悟 3.3333%

纳兰德 1.0667%

晋汇创富 0.8872%

优欣投资 0.8000%

德同众媒 0.4444%

Glossy City (HK)

汇佳合兴 0.2222%

同盛投资 0.2222%

上善若水 0.4333%

益畅投资 0.2267%

融鑫智明 0.1097%

前海富荣 0.2222%

琨玉锦程 0.0222%

CEL Media （HK）

枫众投资 0.1111%

融鑫智明 0.2905%

Flash (HK) 融鑫智明 0.3230%

北京物源 0.4444%

HGPL T1（HK）鹏瑞投资 0.2222%

融鑫智明 0.2612%

MAIDEN KING

融鑫智明 0.1351%

LIMITED

同日，各转让方与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定了上述股权

2-2-1-94

转让事宜。

同日，FMCH、转让方与受让方签订了合资经营合同。同日，分众传媒通过

了新的公司章程。

2015 年 5 月 8 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒

体技术（上海）有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2015]1684 号），

同意了上述股权转让事宜。

2015 年 5 月 13 日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业

批准证书》。

2015 年 5 月 21 日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《营业执照》。

本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（美元）持股比例

1 FMCH 4,180,000.00 11.0000%

Media Management

2 9,042,084.00 23.7950%

(HK)

3 Power Star (HK) 3,333,121.00 8.7714%

4 Glossy City (HK) 2,953,349.00 7.7720%

Giovanna Investment

5 2,866,249.00 7.5428%

(HK)

6 Gio2 (HK) 2,866,249.00 7.5428%

7 HGPL T1 (HK) 706,017.00 1.8579%

8 CEL Media (HK) 491,605.00 1.2937%

9 Flash (HK) 245,790.00 0.6468%

10 珠海融悟 1,266,666.00 3.3333%

11 筝菁投资 844,444.00 2.2222%

12 晋汇创富 759,341.00 1.9983%

13 琨玉锦程 612,221.00 1.6111%

14 融鑫智明 544,707.00 1.4334%

15 嘉兴会凌 422,222.00 1.1111%

16 赡宏投资 422,222.00 1.1111%

17 宏琏投资 422,222.00 1.1111%

18 鸿黔投资 422,222.00 1.1111%

19 鸿莹投资 422,222.00 1.1111%

2-2-1-95

20 汇佳合兴 422,222.00 1.1111%

21 纳兰德 405,333.00 1.0667%

22 贝因美集团 380,000.00 1.0000%

23 信恒众润 337,777.00 0.8889%

24 景福投资 337,777.00 0.8889%

25 发展中心二期 314,977.00 0.8289%

26 优欣投资 304,000.00 0.8000%

27 钜洲资产 292,177.00 0.7689%

28 湖南文化 253,333.00 0.6667%

29 誉信投资 211,111.00 0.5556%

30 华石鹏益 170,349.00 0.4483%

31 道得原态 168,888.00 0.4444%

32 聚金嘉为 168,888.00 0.4444%

33 天津诚柏 168,888.00 0.4444%

34 德同众媒 168,888.00 0.4444%

35 北京物源 168,888.00 0.4444%

36 上善若水 164,666.00 0.4333%

37 柘中股份 126,666.00 0.3333%

38 贤佑投资 109,777.00 0.2889%

39 益畅投资 86,133.00 0.2267%

40 西证价值 84,444.00 0.2222%

41 同盛投资 84,444.00 0.2222%

42 前海富荣 84,444.00 0.2222%

43 鹏瑞投资 84,444.00 0.2222%

44 枫众投资 42,222.00 0.1111%

45 发展中心一期 36,311.00 0.0956%

合计 38,000,000.00 100%

(10) 第三次股权转让

2015 年 8 月 20 日，分众传媒通过董事会决议，同意同盛投资将其持有的分

众传媒 0.2222%的股权转让给融鑫智明。

同日，同盛投资与融鑫智明签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转让

事宜。

同日，各方签订了新的合资经营合同；同日，分众传媒通过了新的公司章程。

2-2-1-96

2015 年 8 月 27 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒

体技术（上海）有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2015]3072 号），

同意了上述股权转让事宜。

2015 年 8 月 31 日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业

批准证书》。

截至本法律意见书出具之日，分众传媒正在就本次股权转让事宜办理工商变

更登记手续。

本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（美元）持股比例

1 FMCH 4,180,000.00 11.0000%

Media Management

2 9,042,084.00 23.7950%

(HK)

3 Power Star (HK) 3,333,121.00 8.7714%

4 Glossy City (HK) 2,953,349.00 7.7720%

Giovanna Investment

5 2,866,249.00 7.5428%

(HK)

6 Gio2 (HK) 2,866,249.00 7.5428%

7 HGPL T1 (HK) 706,017.00 1.8579%

8 CEL Media (HK) 491,605.00 1.2937%

9 Flash (HK) 245,790.00 0.6468%

10 珠海融悟 1,266,666.00 3.3333%

11 筝菁投资 844,444.00 2.2222%

12 晋汇创富 759,341.00 1.9983%

13 琨玉锦程 612,221.00 1.6111%

14 融鑫智明 629,151.00 1.6557%

15 嘉兴会凌 422,222.00 1.1111%

16 赡宏投资 422,222.00 1.1111%

17 宏琏投资 422,222.00 1.1111%

18 鸿黔投资 422,222.00 1.1111%

19 鸿莹投资 422,222.00 1.1111%

20 汇佳合兴 422,222.00 1.1111%

21 纳兰德 405,333.00 1.0667%

22 贝因美集团 380,000.00 1.0000%

23 信恒众润 337,777.00 0.8889%

2-2-1-97

24 景福投资 337,777.00 0.8889%

25 发展中心二期 314,977.00 0.8289%

26 优欣投资 304,000.00 0.8000%

27 钜洲资产 292,177.00 0.7689%

28 湖南文化 253,333.00 0.6667%

29 誉信投资 211,111.00 0.5556%

30 华石鹏益 170,349.00 0.4483%

31 道得原态 168,888.00 0.4444%

32 聚金嘉为 168,888.00 0.4444%

33 天津诚柏 168,888.00 0.4444%

34 德同众媒 168,888.00 0.4444%

35 北京物源 168,888.00 0.4444%

36 上善若水 164,666.00 0.4333%

37 柘中股份 126,666.00 0.3333%

38 贤佑投资 109,777.00 0.2889%

39 益畅投资 86,133.00 0.2267%

40 西证价值 84,444.00 0.2222%

41 前海富荣 84,444.00 0.2222%

42 鹏瑞投资 84,444.00 0.2222%

43 枫众投资 42,222.00 0.1111%

44 发展中心一期 36,311.00 0.0956%

合计 38,000,000.00 100%

（三）关于分众传媒最近三年实际控制人未发生变更的说明

根据分众传媒的工商资料、斐格毕迪出具的相关法律意见和备忘录及本所的

核查，分众传媒最近三年实际控制人均为江南春先生，原因如下：

1、自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 22 日之前，分众传媒一直为 FMCH

的全资子公司，FMCH 由开曼公司 Focus Media Holding Limited 间接全资持有。

其中，在 2013 年 5 月 23 日之前，Focus Media Holding Limited 为美国上市公司，

江南春先生以其全资持有的 JJ Media Investment Holding Ltd.持有 Focus Media

Holding Limited 的股权。根据斐格毕迪出具的备忘录，依据相关方向美国 SEC

报备的 20-F 表格及其他公开报备的文件，于 2011 年 11 月 22 日、2012 年 4 月

24 日、2013 年 4 月 29 日，JJ Media Investment Holding Ltd.均为 Focus Media

2-2-1-98

Holding Limited 的第一大股东，在 2013 年 4 月 29 日报备的 20-F 表格中，Focus

Media Holding Limited 披露 JJ Media Investment Holding Ltd.持有其 19.39%的股

权。

2、自 2013 年 5 月 23 日起，Focus Media Holding Limited 被私有化并不再作

为美国上市公司挂牌交易），直至 2015 年 4 月 22 日，FMCH 和 Focus Media Holding

Limited 均由 Giovanna Group Holding Limited 间接全资持有，江南春先生个人全

资持有的 JAS Investment Group Limited 和 Media Global Management Limited 相继

为 Giovanna Group Holding Limited 的第一大股东，截至 2015 年 4 月 22 日，Media

Global Management Limited 持有 Giovanna Group Holding Limited26.7359%的股

权。截至 2015 年 4 月 22 日，FMCH 和 Focus Media Holding Limited 的股权结构

如下：

2-2-1-99

Giovanna Group Holdings Limited

100%

Giovanna Intermediate Limited

100%

Giovanna Parent Limited

100%

Focus Media Holding Limited

100%

Giovanna Newco100%Limited

100%

Giovanna Newco 2 Limited

100%

Focus Media (China) Holding Limited（FMCH）

3、如前所述，自 2015 年 4 月 22 日至 2015 年 5 月 21 日，分众传媒的股权

结构变更为如下：

序号股东名称出资额（美元）持股比例

1 FMCH 4,180,000.00 11.0000%

Media Management

2 9,042,083.73 23.7950%

Hong Kong Limited

Giovanna Investment

3 6,666,242.71 17.5427%

Hong Kong Limited

Gio2 Hong Kong

4 6.666.242.71 17.5427%

Holdings Limited

Glossy City (HK)

5 5,896,719.53 15.5177%

Limited

Power Star Holdings

6 3,333,121.36 8.7714%

(Hong Kong) Limited

CEL Media Investment

7 737,106.88 1.9398%

Limited

Flash (Hong Kong)

8 368,536.50 0.9698%

Limited

2-2-1-100

HGPLT1 Holding

9 1,058,594.00 2.7858%

Limited

10 Maiden King Limited 51,352.58 0.1351%

合计 38,000,000 100%

江南春先生间接全资持有的 Media Management(HK)为分众传媒第一大股

东，持有分众传媒 23.7950%股权；江南春先生间接控制的 FMCH 为分众传媒第

二大股东，持有分众传媒 11%股权。

4、自 2015 年 5 月 21 日至本法律意见书出具之日，分众传媒的股权结构变

更为如下：

序号股东姓名或名称出资额（美元）持股比例

1 FMCH 4,180,000.00 11.0000%

Media Management

2 9,042,084.00 23.7950%

(HK)

3 Power Star (HK) 3,333,121.00 8.7714%

4 Glossy City (HK) 2,953,349.00 7.7720%

Giovanna Investment

5 2,866,249.00 7.5428%

(HK)

6 Gio2 (HK) 2,866,249.00 7.5428%

7 HGPL T1 (HK) 706,017.00 1.8579%

8 CEL Media (HK) 491,605.00 1.2937%

9 Flash (HK) 245,790.00 0.6468%

10 珠海融悟 1,266,666.00 3.3333%

11 筝菁投资 844,444.00 2.2222%

12 晋汇创富 759,341.00 1.9983%

13 琨玉锦程 612,221.00 1.6111%

14 融鑫智明 629,151.00 1.6557%

15 嘉兴会凌 422,222.00 1.1111%

16 赡宏投资 422,222.00 1.1111%

17 宏琏投资 422,222.00 1.1111%

18 鸿黔投资 422,222.00 1.1111%

19 鸿莹投资 422,222.00 1.1111%

20 汇佳合兴 422,222.00 1.1111%

21 纳兰德 405,333.00 1.0667%

2-2-1-101

22 贝因美集团 380,000.00 1.0000%

23 信恒众润 337,777.00 0.8889%

24 景福投资 337,777.00 0.8889%

25 发展中心二期 314,977.00 0.8289%

26 优欣投资 304,000.00 0.8000%

27 钜洲资产 292,177.00 0.7689%

28 湖南文化 253,333.00 0.6667%

29 誉信投资 211,111.00 0.5556%

30 华石鹏益 170,349.00 0.4483%

31 道得原态 168,888.00 0.4444%

32 聚金嘉为 168,888.00 0.4444%

33 天津诚柏 168,888.00 0.4444%

34 德同众媒 168,888.00 0.4444%

35 北京物源 168,888.00 0.4444%

36 上善若水 164,666.00 0.4333%

37 柘中股份 126,666.00 0.3333%

38 贤佑投资 109,777.00 0.2889%

39 益畅投资 86,133.00 0.2267%

40 西证价值 84,444.00 0.2222%

41 前海富荣 84,444.00 0.2222%

42 鹏瑞投资 84,444.00 0.2222%

43 枫众投资 42,222.00 0.1111%

44 发展中心一期 36,311.00 0.0956%

合计 38,000,000.00 100%

（注：由于同盛投资的股权转让事宜对 Media Management(HK)的控股比例

无影响，故不在上表中体现。）

江南春先生间接全资持有的 Media Management(HK)为分众传媒第一大股

东，持有分众传媒 23.79%股权；江南春先生间接控制的 FMCH 为分众传媒第二

大股东，持有分众传媒 11%股权。

5、自 2012 年至今，江南春先生（通过其全资拥有的公司）始终拥有对分众

传媒重大事项行使最终决策权的核心主体的董事会（先后为 Focus Media Holding

Limited、Giovanna Group Holding Limited 和分众传媒）2 名董事的提名权，高于

其他任何股东；始终担任对分众传媒重大事项行使最终决策权的核心主体（先后

为 Focus Media Holding Limited、Giovanna Group Holding Limited 和分众传媒）

2-2-1-102

的董事长；自 2012 年 1 月至 2015 年 5 月始终担任对分众传媒重大事项行使最终

决策权的核心主体（先后为 Focus Media Holding Limited、Giovanna Group Holding

Limited 和分众传媒）的总经理，在 2015 年 5 月之后，分众传媒的总经理由江南

春先生提名的刘杰良先生担任。

综上所述，本所认为，分众传媒最近三年的实际控制人均为江南春先生，未

发生变更。

（四）业务

1、经营范围和经营方式

根据分众传媒最新的《营业执照》，其经营范围为“研制、开发多媒体网络

信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服

务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨

询（除中介）；销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】”

根据分众传媒的说明并经本所核查，分众传媒集团以生活圈媒体的开发和运

营为主要业务，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银

幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场

景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络，作为该集团母公司的分众

传媒自身并不经营广告业务，广告业务主要由其下属子公司、子公司的分公司等

经营。经营广告业务的子公司、分公司的具体情况详见本法律意见书第六条“本

次重大资产重组的目标资产/（五）主要资产/1.对外投资”的相关内容。

2、业务变更情况

分众传媒自设立至今经营范围变更的相关情况详见本法律意见书第六条“本

次重大资产重组的目标资产/（二）分众传媒的主要历史沿革”的相关内容。近

三年分众传媒未发生过经营范围的变更事项。

根据分众传媒的说明并经本所核查，分众传媒集团近三年主营业务一直为生

2-2-1-103

活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、

影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、

生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。

综上，本所认为，分众传媒及分众传媒集团最近三年的主营业务未发生变更。

3、主营业务突出

根据分众传媒的说明、立信审计出具的《审计报告》并经本所核查，分众传

媒收入的主要来源为其下属子公司/分公司的楼宇媒体业务及影院媒体业务收

入。2012 年、2013 年和 2014 年，其主营业务收入占全部营业收入的比例均高于

90%，且分众传媒及分众传媒集团最近三年的主营业务未发生变更，因此，分众

传媒及分众传媒集团的主营业务突出。

4、持续经营能力

根据分众传媒的说明、立信审计出具的《审计报告》并经本所核查，分众传

媒的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形；分众传媒的生产经营

正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。分众

传媒的持续经营能力良好。

综上，本所认为，分众传媒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

（五）主要资产

1、对外投资

(1) 基本情况

截至本法律意见书出具之日，分众传媒下属控股子公司共计 95 家，其基本

情况如下：

序号公司名称经营范围

计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计

上海分众数码信息技术有限

1 算机网络、无线电领域内的技术开发、技

公司

术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经

2-2-1-104

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、

开发，计算机软件的制作，销售自产产品，

分众（中国）信息技术有限系统集成的设计、调试、维护，自有技术

公司成果的转让，并提供相关的技术咨询和技

术服务【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；

计算机软件的制作，销售自产产品；计算

驰众信息技术（上海）有限机系统集成的设计、调试、维护，自有技

公司术成果的转让，并提供相关的技术咨询和

技术服务【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】。

计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、

开发，系统集成的设计、调试、维护，自

4 上海分众软件技术有限公司有技术成果的转让，并提供相关的技术咨

询和技术服务【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】。

提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分

析和处理服务,并授权关联企业和其客户

使用；集团传媒业务华南区的管理和营运

深圳前海分众信息服务管理总部为关联企业提供共享服务；传媒行业

有限公司第三方公共信息服务的策划和设计；信息

资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业

的信息化解决方案开发与应用（以上不含

限制项目）。

设计、制作、发布、代理国内外各类广告

6 上海传智华光广告有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

设计、制作、代理、发布各类广告；多媒

体领域内的技术开发，技术转让，技术咨

7 上海分众广告传播有限公司

询，技术服务。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

设计、制作、代理、发布各类广告，企业

上海新分众广告传播有限公形象策划，展览展示服务，计算机软硬件、

司电子信息、数据通讯、计算机网络、无线

电领域内的技术开发，技术转让，技术咨

2-2-1-105

询，技术服务；办公设备、视频播放设备

租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

设计、制作、代理、发布各类广告，企业

上海分众德峰广告传播有限形象策划，展览展示服务，办公设备、视

公司频播放设备租赁。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

组织文化交流活动、企业形象策划、展览

展示服务；设计、制作、代理、发布广告

（不含气球广告）；视频媒体网络的开发及

应用；视频内容的设计、编辑、制作；视

10 分众文化传播有限公司频播放相关的软硬件技术的自主研发、设

计、应用、转让；自有技术成果的转让并

提供相关的技术咨询、技术服务。（以上项

目不含前置许可项目，后置许可项目凭许

可证或审批文件经营）。

设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

11 沈阳分众传媒广告有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动。）

设计、制作、代理、发布国内广告业务；

企业管理，企业形象设计、策划，演艺活

12 合肥福克斯广告有限公司

动策划，商务会展策划及服务，商务信息

咨询。

从事广告业务、为企事业单位提供劳务服

天津市分众彤盛广告传播有

13 务。（国家有专项专营规定的按专项专营规

限公司

定办理）。

许可经营项目：无

一般经营项目：设计、制作、代理、发布

14 南京分众传播广告有限公司

国内各类广告（凭许可证在有效内经营）；

楼宇自动化办公设备销售、技术服务。

一般经营项目：广告的设计、制作、代理、

发布；展览展示服务；企业形象策划；企

业管理咨询；商务信息咨询；文化艺术交

西安分众文化信息传播有限

15 流活动的组织策划（不含演出）；多媒体技

公司

术咨询；网络工程施工、技术服务。（以上

经营范围除国家规定的专控及前置许可项

目）

16 浙江睿鸿分众广告传播有限许可经营项目：无

2-2-1-106

公司一般经营项目：设计、制作、代理、发布

国内各类广告，会展服务，文化、体育交

流服务。

1、设计、制作（200 平方米以下）、代理、

17 厦门分众广告有限公司发布国内广告业务；2、承办组织促销展览、

公关活动策划组织等活动。

设计、制作、发布、代理国内各类广告；

18 长沙分众世纪广告有限公司商务代理咨询。（涉及行政许可经营的凭许

可证经营）。

一般经营项目：设计、制作、发布、代理

19 青岛分众广告有限公司国内广告业务。（以上范围需经许可经营

的，须凭许可证经营）。

设计制作代理发布广告业务商务管理咨询

20 河北分众广告传播有限公司计算机技术服务（需专项审批的未经审批

不得经营）。

设计、制作、发布、代理国内各类广告业

武汉格式分众传媒广告有限

21 务（国家有专项规定的项目经审批后或凭

公司

有效的许可证方可经营）。

四川分众传媒广告传播有限

22 设计、制作、代理、发布国内各类广告。

公司

经营广告业务。***（依法须经批准的项目，

23 大连分众广告传播有限公司

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

承办设计、代理、发布国内各类广告；企

福州福克斯文化传播有限公业形象策划，图形图像设计。（以上经营范

司围涉及许可经营项目的，应在取得有关部

门的许可后方可经营）

国内广告业务。（依法须经批准的项目，经

25 济南分众广告有限公司

相关部门批准后方可开展经营活动）。

设计、制作、发布、代理国内外各类广告；

东莞市分众广告传播有限公展览策划、礼仪服务。（依法须经批准的项

司目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

市场营销的策划；企业形象设计、策划；

标牌的设计；文化传播、文化信息交流；

企业产品推广；卡牌设计；利用 LCD 播放

27 云南分众传媒有限公司

机发布广告；设计、制作国内各类广告及

相关技术咨询服务；广告摄影；广告材料

及设备的销售（以上经营范围中涉及国内

2-2-1-107

专项审批的，按审批的项目和时限开展经

营）

代理电视、电台、报纸、车身广告，设计、

制作、发布字牌、路牌、灯箱广告、显示

屏广告；文化活动策划；销售装饰材料，

重庆戈阳分众文化传播有限

28 五金，交电，通信设备（不含无线电发射

公司

接收设施），日用百货，服装『以上范围法

律，法规禁止经营的不得经营；法律、法

规规定应经审批而未获审批前不得经营』

设计、制作、发布和代理国内外各类广告。

29 珠海分众文化传播有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

哈尔滨分众广告传媒有限公一般经营项目：设计、制作、发布、代理

司国内广告业务。

31 郑州分众广告传播有限公司设计、制作、代理、发布国内广告。

设计、制作、代理国内各类广告；发布楼

32 吉林分众广告有限公司内液晶电视广告、路牌、灯箱广告 X（需

经专项审批的项目未获批准前不得经营）。

国内各类广告的设计、制作、代理发布（国

33 兰州分众广告有限公司

家禁止及须取得专项许可的除外）。

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得

经营；法律、法规、国务院决定规定应当

许可（审批）的，经审批机关批准后凭许

可（审批）文件经营;法律、法规、国务院

34 贵州分众广告传播有限公司决定规定无需许可（审批）的，市场主体

自主选择经营。

章程、协议、申请书记载的经营范围：广

告设计、制作、代理、发布、商务信息咨

询服务（不含需前置许可的项目），多媒体

领域策划及咨询服务。

许可经营项目：无一般经营项目：设计、

35 苏州分众传媒广告有限公司

制作、发布、代理国内各类广告。

广告设计、制作、发布、代理。（依法须经

36 吉林光华广告传媒有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

37 山西分众传媒广告有限公司广告业务；企业管理咨询；组织文化交流

2-2-1-108

活动；产品包装设计。。(依法需经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)***

设计、制作、代理、发布各类广告，企业

形象策划，展览展示服务，视频播放相关

的软硬件技术的自主研发、设计、应用、

38 分众传媒有限公司转让，自有视频播放技术成果的转让，提

供视频播放相关的技术咨询和技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

一般经营项目：计算机软、硬件和网路技

术的设计、调研、开发，系统集成的设计、

宁波分众互联信息技术有限

39 调试、维护，自有技术成果的转让，并提

公司

供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政

许可的凭许可证经营）。

设计、制作、代理、发布国内及外商来华

40 北京央视三维广告有限公司广告；承办展览展示会。（其中实物出资为

95.0 万元）

设计、制作、代理、发布各类广告。【依法

41 上海振浩广告有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

设计、制作、代理、发布各类广告，投资

管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，

经济信息咨询，企业形象策划，市场营销

42 上海分众晶视广告有限公司

策划与咨询，会展会务服务。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

设计、制作、代理及发布各类广告（不含

气球广告）；视频媒体网络的开发及技术转

让；视频内容的设计、编辑；视频播放相

关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、

转让；数字服务；自有技术成果的转让并

43 成都分众晶视广告有限公司

提供相关的技术咨询、技术服务；组织文

化交流活动；企业形象策划；展览展示服

务。（以上项目国家法律、行政法规禁止的

除外；法律、行政法规限制的取得许可后

方可经营）。

44 分众晶视广告有限公司设计、制作、代理、发布各类广告，企业

2-2-1-109

形象策划，展览展示服务，视频播放相关

的软硬件技术的自主研发、设计、应用、

转让，自有视频播放技术成果的转让，提

供视频播放相关的技术咨询和技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

设计、制作、发布、代理各类广告，电子

设施的安装、维护及保养。（依法须经批准

45 上海框架广告发展有限公司

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）。

设计、制作、发布、代理各类广告，在多

媒体领域内从事技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务

46 上海驰众广告传播有限公司信息咨询，企业形象策划，企业营销策划

咨询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，

市场营销策划。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

郑州分众框架广告有限责任

47 设计、制作、代理、发布国内广告业务。

公司

设计、制作、代理、发布各类广告；软件

开发，多媒体领域内的技术开发、技术转

48 上海定向广告传播有限公司让、技术咨询、技术服务、商务咨询。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

设计、制作、代理、发布国内各类广告。

49 长沙框架广告有限公司

（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

许可经营项目：无。

一般经营项目：广告业；企业营销策划。

50 四川框架广告有限公司

（以上项目不含前置许可项目，后置许可

项目凭许可证或审批文件经营）。

设计、制作、代理、发布国内各类广告，

51 南宁框架广告有限责任公司文化交流策划咨询，展览展示、会务服务，

企业策划咨询。

一般经营项目：设计、制作、代理、发布

各类广告，企业形象策划，展览展示服务，

52 驰众广告有限公司视频播放相关的软硬件技术的自主研发、

设计、应用、转让，自有视频播放技术成

果的转让，提供视频播放相关的技术咨询

2-2-1-110

和技术服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务；计算机技术培训；基础软件服务；应

用软件服务；计算机系统服务；数据处理；

计算机维修；销售计算机、软件及辅助设

北京分众无线传媒技术有限

53 备、电子产品、机械设备、通讯设备、五

公司

金、交电、化工产品（不含危险化学品及

一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

54 北京传智华光广告有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。）

设计、制作、代理、发布各类广告，文化

艺术交流与策划，商务咨询，会展会务服

55 上海睿力广告有限公司

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

设计、制作、代理、发布各类广告，文化

艺术交流与策划，商务咨询，会展会务服

56 上海传智广告有限公司

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

57 上海传瑞广告有限公司【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

设计、制作、代理、发布国内外各类广告，

组织文化艺术交流，经济信息咨询，商务

咨询，企业形象策划，市场营销策划，展

58 上海享乐广告传播有限公司览展示服务，通讯、计算机领域内的技术

开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

设计、制作、代理、发布各类广告；商务

咨询（除中介）；多媒体领域内的技术开发、

59 上海分众广告有限公司技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

60 上海新分众广告有限公司设计、制作、发布、代理各类广告，企业

2-2-1-111

形象策划，展览展示服务【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

设计、制作、代理、发布各类广告，企业

上海分众百新广告传播有限形象策划，展览展示服务。【依法须经批准

公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

设计、制作、代理、发布各类广告，企业

上海分众翔鲲广告传播有限形象策划，展览展示服务。【依法须经批准

公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

设计、制作、发布、代理各类广告，会展

服务，市场营销策划，投资咨询，企业管

理咨询，商务咨询（除经纪）。销售建筑

63 上海纵横品誉广告有限公司

装璜材料，五金交电，日用百货，办公用

品，纸制品。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

设计、制作、代理、发布各类广告，会展

服务，会务礼仪服务，企业形象策划，文

化办公用品、日用百货、工艺礼品、建筑

64 上海乾健广告有限公司

装潢材料的批发，咨询服务（除经纪）（均

限分支）。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

设计、制作、代理、发布各类广告。【依

65 上海丰晶广告传播有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

平面设计，图文制作，企业形象策划，商

务咨询（除中介），设计、制作、代理、

66 上海完美文化传播有限公司发布各类广告，营销策划，多媒体制作。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

设计、制作、代理、发布各类广告；商务

咨询（除中介），多媒体领域内的技术开发、

上海新完美文化传播有限公

67 技术转让、技术咨询、技术服务【依法须

司

经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

广告业；企业管理咨询服务；五金产品批

68 广州市菲沙广告有限公司

发；公司礼仪服务;照相器材批发；日用杂

2-2-1-112

品综合零售；企业形象策划服务；摄影服

务；五金零售；照相器材零售；日用器皿

及日用杂货批发。

商务服务业（具体经营项目请登录广州市

商事主体信息公示平台查询。依法须经批

69 广州福克广告有限公司

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。）

上海解放分众广告传播有限

70 广告业

公司

楼宇液晶电视广告户外广告设计制作代理

71 珲春分众传媒广告有限公司发布。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

设计、制作、代理、发布各类广告，电子

设施的安装、维护及保养。（依法须经批准

72 上海新结构广告有限公司

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）。

设计、制作、代理、发布各类广告。（依法

73 上海弘浩广告有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

设计、制作、代理、发布各类广告，市场

营销策划，企业形象策划，会务服务。【依

74 上海原驰广告传播有限公司

法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

设计、制作国内电视、报纸广告；设计、

制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷

品广告；企业形象设计、策划；组织会展

75 太原框架巨中广告有限公司

活动。（法律法规禁止的不得经营；需经审

批的未获批准前不得经营；许可项目凭许

可证经营。）***

76 昆明精之锐广告有限公司设计、制作、代理、发布国内各类广告

一般经营项目:设计、制作、发布、代理国

77 青岛目标广告有限公司内广告业务。（以上范围需经许可经营的,

须凭许可证经营）。

宁波江东龙迪文化传媒有限一般经营项目:文化活动组织，广告服务，

公司企业策划，室内外装饰。

设计、制作、代理、发布国内广告业务，

79 哈尔滨晶视广告有限公司企业管理咨询、企业形象策划、企业营销

策划咨询、市场营销策划。

2-2-1-113

广告设计、制作、代理、发布、文化艺术

活动策划、展览展示服务；经济信息咨询、

房地产营销策划；房地产中介服务、网站

80 厦门红鑫海岸广告有限公司

建设、计算机软硬件开发、销售：批发零

售广告材料、建筑材料、电子产品、节能

产品；机械设备租赁。

设计、制作、代理各类广告，企业形象策

81 苏州华韵传媒文化有限公司

划、庆典礼仪服务、室内装饰装潢。

一般经营项目：设计、制作、发布、代理

82 青岛海睿文化传播有限公司国内广告业务。（以上范围需经许可经营

的，须凭许可证经营）。

国内广告设计、发布、制作；平面设计；

83 合肥框众广告有限公司企业形象策划；产品包装设计；会展服务；

庆典礼仪服务。

承接各类广告设计、制作、发布、代理国

内外各类广告，有线网络改造，计算机软

硬件、系统集成、网络、生化、新材料、

84 上海聚众目标传媒有限公司环保、机电一体化专业领域内技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

设计、制作、发布、代理国内外各类广告

沈阳聚众目标广告传媒有限

85 （依法须经批准的项目，经相关部门批准

公司

后方可开展经营活动）。

计算机软件设计、技术转让、技术服务、

技术咨询，系统集成，计算机软硬件的销

86 上海传信软件科技有限公司

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

从事广告业务，企业管理咨询服务，五金

产品批发及零售，公司礼仪服务，照相器

87 深圳微空间广告有限公司

材批发及零售；企业形象策划服务，摄影

服务，日用器皿及日用品批发。

一般经营项目：设计、制作、代理、发布

各类广告；企业形象策划；展览展示服务；

互联网信息服务；网络技术、通讯技术的

88 宁波分个广告传播有限公司

开发，计算机软硬件的设计、开发、制作、

批发、零售（除计算机信息系统安全专用

产品），系统集成，并提供相关的技术咨询、

2-2-1-114

技术转让、技术开发、技术服务。

信息技术、网络技术、通讯技术、计算机

软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务，销售计算机、软件及

89 上海个众信息技术有限公司辅助设备（除计算机信息系统安全专用产

品），系统集成，企业形象策划，展览展示

服务。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

从事信息技术、计算机软硬件技术、电子

科技、通讯科技、网络科技领域内的技术

90 上海求众信息技术有限公司开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

组织策划文化交流活动、商务咨询（不含

前置许可项目，后置许可项目凭许可证或

91 成都传呈文化传播有限公司审批文件经营）、会议及展览展示服务；设

计、制作、代理及发布广告（不含气球广

告）。

设计、制作、代理、发布各类广告，投资

管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨

询，文化艺术交流策划，市场营销策划，

92 上海东贺文化传播有限公司

会务服务，展览展示服务。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

华光广告有限公司（香港公

司）

Hua Kuang Investment

Limited（BVI 公司）

Focus Media Investment

Limited（BVI 公司）

(2) 分众传媒的上述下属控股子公司中，由分众传媒直接控股的子公司（一

级子公司）共 7 家，其主要情况如下：

1) 上海分众数码信息技术有限公司（以下简称“分众数码”）

A 基本情况及股权结构

2-2-1-115

根据分众数码持有的上海市工商行政管理局长宁分局于 2011 年 6 月 15 日核

发的《企业法人营业执照》及其现行有效的章程，分众数码的基本情况如下：

名称上海分众数码信息技术有限公司

注册号 310105000268211

住所上海市长宁区江苏路 369 号 28 楼 A72 室

法定代表人丁晓静

注册资本 10000.0 万人民币

公司类型有限责任公司（外商投资企业合资）

计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域

经营范围内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许

可的，凭许可证经营）。

成立日期 2004 年 10 月 27 日

经营期限自 2004 年 10 月 27 日至 2024 年 10 月 26 日

出资额

股东名称出资比例

（万元人民币）

股权结构

分众信息技术 1000 10%

分众传媒 9000 90%

B 主要历史沿革

a 设立

2004 年 10 月 12 日，江南春、余蔚签署《分众数码信息技术有限公司章

程》，决定设立分众数码，设立时注册资本为人民币 100 万元。根据上海骁天诚

联合会计师事务所于 2004 年 10 月 21 日出具的《验资报告》（上骁审内验（2004）

463 号），截至 2004 年 10 月 20 日止，分众数码已收到全体股东缴纳的注册资

本人民币 100 万元，均以货币资金出资。2004 年 10 月 27 日，上海市工商行政

管理局核发了《准予设立登记通知书》（核准号：05000003200410220022），准

予了分众数码的设立事项。

分众数码设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（人民币万元）持股比例

2-2-1-116

1 江南春 90 90%

2 余蔚 10 10%

合计 100 100%

b 第一次股权转让

2004 年 12 月 12 日，分众数码通过股东会决议，同意江南春将其所持有的

90%公司股权转让给分众传媒；同意余蔚将其所持有的 10%公司股权转让给上

海分众广告传播。2004 年 12 月 16 日，江南春、余蔚、分众传媒、上海分众广

告传播就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。2005 年 2 月 1 日，上海

市工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：

0500003200501240035），核准了上述变更登记事项。

本次变更后，分众数码的股权结构如下：

序号股东名称出资额（人民币万元）持股比例

1 分众传媒 90 90%

2 上海分众广告传播 10 10%

合计 100 100%

c 第二次股权转让

2009 年 10 月 12 日，分众数码通过股东会决议，同意上海分众广告传播将

其持有公司 10%的股权转让给分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众

信息技术”）。同日，分众数码与分众信息技术就上述股权转让事项签订了《股

权转让协议》。2009 年 10 月 28 日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《准

予变更登记通知书》核准号：05000001200910230001），核准了上述变更事项。

本次变更后，分众数码的股权结构如下：

序号股东名称出资额（人民币万元）持股比例

1 分众传媒 90 90%

2 分众信息技术 10 10%

合计 100 100%

d 增加注册资本

2009 年 12 月 1 日，分众数码通过股东会决议，同意公司注册资本增至 1 亿

2-2-1-117

元，其中分众传媒增资 8910 万元，分众信息技术增资 990 万元。同日，分众数

码股东就上述变更事项签署了章程修正案。根据上海骁天诚会计师事务所有限

公司于 2010 年 1 月 7 日出具的《验资报告》（上骁审内验（2010）012 号），

截至 2010 年 1 月 6 日止，分众数码已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收

资本）人民币 9900 万元，均以货币资金出资，变更后累计注册资本为 10000 万

元。2010 年 1 月 15 日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《准予变更登记

通知书》（核准号：0500001201001110005），核准了上述变更事项。

本次变更后，分众数码的股权结构如下：

序号股东名称出资额（人民币万元）持股比例

1 分众传媒 9000 90%

2 分众信息技术 1000 10%

合计 10000 100%

C 业务经营

分众数码现持有上海市工商行政管理局长宁分局于 2011 年 6 月 15 日核发的

《企业法人营业执照》，根据该营业执照，分众数码的经营范围为：计算机软硬

件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2) 分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众信息技术”）

A 基本情况及股权结构

根据分众信息技术持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 14

日核发的《企业法人营业执照》及其现行有效的章程，分众信息技术的基本情况

如下：

名称分众（中国）信息技术有限公司

注册号 310115400248242

住所上海市张江高科技园区张江路 91 号 10 幢 3 楼 305-306 室

法定代表人王黎琳

2-2-1-118

注册资本 6835.0600 万元

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，计算机软件的

制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术

经营范围

成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2008 年 08 月 22 日

经营期限自 2008 年 08 月 22 日至 2038 年 08 月 21 日

出资额

股东名称出资比例

股权结构（万元）

分众传媒 6835.0600 100%

B 主要历史沿革

a 设立

2008 年 9 月 10 日，FMCH 签订《分众（中国）信息技术有限公司章程》，

决定：成立分众信息技术，分众信息技术的投资总额为 2500 万美元，注册资本

为 1000 万美元，各股东的出资时间均为：出资自公司营业执照签发之日起 3 个

月，缴付注册资本的 20%，其余自营业执照签发之日起 2 年内缴清。

2008 年 8 月 18 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于分众（中

国）信息技术有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2008）402 号），同

意 FMCH 在张江建办外商独资企业。

2008 年 8 月 18 日，上海市人民政府向分众信息技术核发了《台港澳侨投资

企业批准证书》（商外资沪张独资字[2008]2444 号）。

2008 年 08 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向分众信息技术

核发了《企业法人营业执照》。

根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2008 年 10 月 20 日出具的《验资

报告》（上骁审外验字[2008]第 200 号），截至 2008 年 10 月 7 日止，分众信息

技术已收到股东缴纳的注册资本合计 200 万美元，出资形式均为货币出资。根

据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 21 日出具的《验资报告》上

2-2-1-119

骁审外验字[2009]第 119 号），截至 2009 年 8 月 11 日止，分众信息技术已收到

股东缴纳的注册资本合计 800 万美元，出资形式均为货币出资。

分众信息技术设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 FMCH 1000 100%

合计 1000 100%

b 股权转让

2015 年 2 月 28 日，分众信息技术通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的

分众信息技术 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股

权转让协议》。同日，分众信息技术通过了新的公司章程。

2015 年 4 月 8 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意分

众（中国）信息技术有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管

项字（2015）62 号），同意了 FMCH 将其持有的分众信息技术 100%的股权转让

给分众传媒事宜。分众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。

2015 年 4 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局向分众信息技术换发了

《营业执照》。

本次股权转让后，分众信息技术的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 分众传媒 6835.0600 100%

合计 6835.0600 100%

C 业务经营

根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 14 日核发的《营业执

照》，分众信息技术的经营范围为：计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、

开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自

有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2-2-1-120

3) 驰众信息技术（上海）有限公司（以下简称“驰众信息技术”）

A 基本情况及股权结构

根据驰众信息技术持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 14

日核发的《营业执照》及其现行有效的章程，驰众信息技术的基本情况如下：

名称驰众信息技术（上海）有限公司

注册号 310115400262017

住所上海市张江高科技园区张江路 91 号 6 幢 201-210 室

法定代表人王黎琳

注册资本 6264.8400 万元

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，

销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术

经营范围

成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

成立日期 2010 年 08 月 16 日

经营期限自 2010 年 08 月 16 日至 2030 年 08 月 15 日

出资额

股东名称出资比例

股权结构（万元）

分众传媒 6264.8400 100%

B 主要历史沿革

a 设立

2010 年 7 月 26 日，FMCH 签署《驰众信息技术（上海）有限公司章程》，

决定设立驰众信息技术，投资总额为 2000 万美元，注册资本为 1000 万美元。

2010 年 8 月 3 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发《关于同意驰众

信息技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2010）229 号），

同意 FMCH 设立驰众信息技术及其章程。

2010 年 8 月 6 日，上海市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》商

2-2-1-121

外资沪张独资字[2010]2218 号）。

2010 年 8 月 16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《准予设立

登记通知书》（核准号：15000002201008090066），核准了驰众信息技术的设立

事项。

根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 26 日出具的《验资

报告》（上骁审外验字[2010]138 号），截至 2010 年 10 月 14 日止，驰众信息技

术已收到其股东缴纳的注册资本 200 万美元，出资形式为货币出资。根据上海

骁天诚会计师事务所有限公司于 2013 年 8 月 19 日出具的《验资报告》（上骁审

外验字[2013]第 92 号），截至 2013 年 8 月 13 日止，驰众信息技术已收到股东

缴纳的第 2 期注册资本（实收资本）美元 800 万元；累计实收资本为美元 1000

万元。

驰众信息技术设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 FMCH 1000 100%

合计 1000 100%

b 变更公司住所

2011 年 12 月 15 日，驰众信息技术股东作出股东决定，决定变更住所为“上

海市张江路 91 号 6 幢 2 楼 201-210 室”。同日，驰众信息技术股东就上述变更事

项签署了章程修正案。

2011 年 12 月 29 日，上海市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。

2011 年 12 月 27 日，上海市工商行政管理局核发了《准予变更（备案）登

记通知书》（核准号：15000002201112230013），核准了上述变更事项。

c 股权转让

2015 年 2 月 28 日，驰众信息技术通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的

驰众信息技术 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股

权转让协议》。同日，驰众信息技术通过了新的公司章程。

2-2-1-122

2015 年 4 月 8 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意驰

众信息技术（上海）有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管

项字（2015）61 号），同意了 FMCH 将其持有的驰众信息技术 100%的股权转让

给分众传媒事宜。驰众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。

2015 年 4 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局向驰众信息技术换发了

《营业执照》。

本次股权转让后，驰众信息技术的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 分众传媒 6264.8400 100%

合计 6264.8400 100%

C 业务经营

根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 14 日核发的《营业执

照》，驰众信息技术的经营范围为：计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；

计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有

技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】。

4) 上海分众软件技术有限公司（以下简称“分众软件”）

A 基本情况及股权结构

根据分众软件持有的上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 4 月 8 日核发

的《营业执照》及其现行有效的章程，分众软件的基本情况如下：

名称上海分众软件技术有限公司

注册号 310000400723304

住所上海市长宁区江苏路 369 号 27 楼 C 座

法定代表人王黎琳

2-2-1-123

注册资本 1226.6600 万元

公司类型一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设

计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询

经营范围

和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】。

成立日期 2013 年 10 月 25 日

经营期限自 2013 年 10 月 25 日至 2043 年 10 月 24 日

出资额

股东名称出资比例

股权结构（万元）

分众传媒 1226.6600 100%

B 主要历史沿革

a 设立

2013 年 8 月 16 日，FMCH 签订《上海分众软件技术有限公司章程》，决定：

成立分众软件，分众软件的投资总额为 284 万美元，注册资本为 200 万美元，股

东的出资时间均为：出资自公司营业执照签发之日起 3 个月到位 15%，余额自

营业执照签发之日起 2 年内全部到位并通过验资。

2013 年 9 月 26 日，上海市长宁区人民政府下发《关于设立上海分众软件技

术有限公司的批复》（长府外经[2013]693 号），同意 FMCH 设立独资经营分众

软件。

2013 年 11 月 17 日，上海市人民政府向分众软件核发了《台港澳侨投资企

业批准证书》（商外资沪长独资字[2013]3074 号）。

2013 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局向分众软件核发了《企业法人

营业执照》。

根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 27 日出具的《验资

报告》（上骁审外验字[2013]第 131 号），截至 2013 年 11 月 21 日止，分众软

件已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30 万美元，出资形式均为货币出资。

分众软件设立时的股权结构如下：

2-2-1-124

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 FMCH 200 100%

合计 200 100%

b 股权转让

2015 年 2 月 28 日，分众软件通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的分众

软件 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股权转让

协议》。同日，分众软件通过了新的公司章程。

2015 年 4 月 3 日，上海市长宁区人民政府出具了《关于上海分众软件技术

有限公司股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经[2015]212 号），同意了

FMCH 将其持有的分众软件 100%的股权转让给分众传媒事宜。分众软件的公司

性质由外商独资企业变更为内资企业。

2015 年 4 月 8 日，上海市长宁区市场监督管理局向分众软件换发了《营业

执照》。

本次股权转让后，分众软件的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 分众传媒 1226.6600 100%

合计 1226.6600 100%

C 业务经营

根据上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 4 月 8 日核发的《营业执照》，

分众软件的经营范围为：计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统

集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术

服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

5) 深圳前海分众信息服务管理有限公司（以下简称“前海分众”）

A 基本情况及股权结构

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 2 月 26 日核发的《企业法人营业执照》

2-2-1-125

及其现行有效的章程，前海分众的基本情况如下：

名称深圳前海分众信息服务管理有限公司

注册号 440301503473577

深圳市前海深港合作区一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

住所

务秘书有限公司）

法定代表人丁晓静

注册资本 1222.14 万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务,并授权关

联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为

经营范围关联企业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和

设计；信息资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解

决方案开发与应用（以上不含限制项目）。

成立日期 2014 年 1 月 23 日

经营期限自 2014 年 1 月 23 日至 2044 年 02 月 20 日

出资额

股东名称出资比例

股权结构（万元）

分众传媒 1222.14 100%

B 主要历史沿革

a 设立

2013 年 12 月 13 日，FMCH 签署《深圳前海分众信息服务管理有限公司章

程》，决定设立前海分众，公司投资总额为 285 万美元，注册资本为 200 万美

元。

2014 年 1 月 3 日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发《关于设立外资企

业深圳前海分众信息服务管理有限公司的通知》（深经贸信息资字[2014]9 号），

批准 FMCH 设立前海分众。

2014 年 1 月 9 日，深圳市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》商

外资粤深外资证字[2014]0007 号）。

根据深圳正宏会计师事务所（普通合伙）于 2014 年 11 月 20 日出具的深正

2-2-1-126

验字[2014]36 号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 23 日止，股东已缴纳首次出

资额合计 30 万美元。

2014 年 1 月 23 日，深圳市市场监督管理局向前海分众核发了《企业法人营

业执照》，核准了前海分众的设立事项。

前海分众设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 FMCH 200 100%

合计 200 100%

b 股权转让

2015 年 1 月 21 日，前海分众通过股东决定，同意：FMCH 将其持有的前海

分众 100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH 与分众传媒签订了《股权转让

协议》。同日，前海分众通过了新的公司章程。

2015 年 2 月 13 日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具了《深圳

市前海管理局关于深圳前海分众信息服务管理有限公司投资者股权变更和公司

性质变更的批复》（深外资前复[2015]0113 号），同意了 FMCH 将其持有的前海

分众 100%的股权转让给分众传媒事宜。前海分众的公司性质由外商独资企业变

更为内资企业。

2015 年 2 月 26 日，深圳市市场监督管理局向前海分众换发了《营业执照》。

本次股权转让后，前海分众的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 分众传媒 1222.14 100%

合计 1222.14 100%

C 业务经营

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 2 月 26 日核发的《企业法人营业执

照》，前海分众的经营范围为：提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处

理服务,并授权关联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部

为关联企业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和设计；信息资

2-2-1-127

源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案开发与应用（以上不含

限制项目）。

6) 上海传智华光广告有限公司（以下简称“上海传智华光”）

A 基本情况及股权结构

根据上海传智华光持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 17

日核发的《营业执照》及其现行有效的章程，上海传智华光的基本情况如下：

名称上海传智华光广告有限公司

注册号 310115400162161

住所上海市浦东新区商城路 345 号 107 室、201A 室

法定代表人王黎琳

注册资本 331.0600 万元

公司类型一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期 2004 年 11 月 3 日

经营期限 2004 年 11 月 3 日至 2034 年 11 月 2 日

出资额

股东名称出资比例

股权结构（万元）

分众传媒 331.0600 100%

B 主要历史沿革

a 设立

2004 年 3 月 5 日，华光广告有限公司授权张朋口签订《上海传智华光广告

有限公司章程》，决定：成立上海传智华光广告，上海传智华光的投资总额为

50 万美元，注册资本为 40 万美元。

2004 年 8 月 11 日，国家工商行政管理总局下发《关于同意设立上海传智华

光广告有限公司的批复》（工商广函字[2004]第 277 号），同意华光广告有限公

2-2-1-128

司独资设立上海传智华光。

2004 年 10 月 14 日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意设立上

海传智华光广告有限公司的批复》（商资批[2004]1538 号），批准华光广告有限

公司独资设立上海传智华光。

2004 年 10 月 22 日，中华人民共和国商务部核发了《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2004]0176 号）。

根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 23 日出具的《验资报

告》（沪惠报验字（2004）1561 号），截至 2004 年 11 月 15 日，上海传智华光

已收到股东缴纳的注册资本合计 40 万美元，出资形式均为货币出资。

2004 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海传智华光核

发了《企业法人营业执照》。

上海传智华光设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 华光广告有限公司 40 100%

合计 40 100%

b 股权转让

2015 年 2 月 28 日，上海传智华光通过股东决定，同意：华光广告有限公司

将其持有的上海传智华光 100%的股权转让予分众传媒。同日，华光广告有限公

司与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，上海传智华光通过了新的公司章

程。

2015 年 4 月 10 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海传智

华光广告有限公司股权转让及改制的批复》（沪商外资批[2015]1316 号），同意了

华光广告有限公司将其持有的上海传智华光 100%的股权转让给分众传媒事宜。

上海传智华光的公司性质由台港澳侨独资企业变更为内资企业。

2015 年 4 月 17 日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海传智华光换发了

《营业执照》。

2-2-1-129

本次股权转让后，上海传智华光的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 分众传媒 331.0600 100%

合计 331.0600 100%

C 业务经营

根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 17 日核发的《营业执

照》，上海传智华光的经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7) 上海影众广告有限公司（以下简称“上海影众”）

A 基本情况及股权结构

根据上海影众持有的上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 6 月 25 日核发

的《营业执照》及其现行有效的章程，上海影众的基本情况如下：

名称上海影众广告有限公司

注册号 310105000488465

住所上海市长宁区江苏路 369 号 21D 室

法定代表人江南春

注册资本 100.0000 万元

公司类型有限责任公司（外商投资企业合资）

设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；展览展示服

务；广告技术的设计、开发、制作、系统集成、技术咨询、技术

经营范围

转让、技术开发、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2015 年 6 月 25 日

经营期限自 2015 年 6 月 25 日至 2025 年 06 月 24 日

股权结构股东名称出资额出资比例

2-2-1-130

（万元）

分众传媒 51 51%

玩创信息技术（上

49 49%

海）有限公司

B 主要历史沿革

a 设立

分众传媒和玩创信息技术（上海）有限公司签订《上海影众广告有限公司章

程》，决定：成立上海影众，上海影众的注册资本为人民币 100 万元。

2015 年 06 月 25 日，上海市长宁区市场监督管理局向上海影众核发了《营

业执照》。

上海影众设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 分众传媒 51 51%

玩创信息技术（上海）

2 49 49%

有限公司

合计 100 100%

C 业务经营

根据上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 6 月 25 日核发的《营业执照》，

上海影众的经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；

展览展示服务；广告技术的设计、开发、制作、系统集成、技术咨询、技术转

让、技术开发、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】。

(3) 分公司

分众传媒下属控股子公司共设立有 35 家分公司，其名单及经营范围的情况

2-2-1-131

如下表所示：

序号公司名称经营范围

设计、制作、发布国内外各类广告（依法须

上海传智华光广告有限公司

1 经批准的项目，经相关部门批准后方可开

长宁分公司

展经营活动）。

设计、制作、代理、发布国内及外商来华广

上海分众广告传播有限公司

2 告。（依法须经批准的项目，经相关部门批

北京分公司

准后依批准的内容开展经营活动。）

上海分众广告传播有限公司

3 广告业

广州分公司

承接隶属公司委托的经营性业务。（以上经

上海分众广告传播有限公司

4 营范围涉及许可经营项目的，应在取得有

泉州分公司

关部门的许可后方可经营）

上海分众广告传播有限公司一般经营项目：设计、制作、发布、代理国

温州分公司内广告业务。

上海分众广告传播有限公司

6 广告业务。

深圳分公司

一般经营项目：设计、制作、代理、发布各

类广告；企业形象策划；展览展示服务；

上海新分众广告传播有限公

7 计算机软件开发，计算机网络、电子电器

司宁波分公司

产品的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。

许可经营项目：无

一般经营项目：设计、制作、代理、发布各

类广告；企业形象策划、展览展示服务、

上海新分众广告传播有限公

8 计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计

司呼和浩特市分公司

算机网络、无线电领域内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、

视频播放设备租赁。

设计、制作、代理、发布各类广告；企业形

象策划、展览展示服务、计算机软硬件、

电子信息、数据通讯、计算机网络、无线

上海新分众广告传播有限公电领域内的技术开发、技术转让、技术咨

司烟台分公司询、技术服务；办公设备、视频播放设备

租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

2-2-1-132

在公司的经营范围内开展经营活动。

上海新分众广告传播有限公

10 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后

司中山分公司

方可开展经营活动)

承接隶属总公司委托以下业务：设计、制作、

代理、发布各类广告，企业形象策划，展

览展示服务，计算机软硬件，电子信息、

上海新分众广告传播有限公数据通讯、计算机网络、无线电领域内的

司泉州分公司技术开发，技术转让，技术咨询，技术服

务；办公设备、视频播放设备租赁。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

一般经营项目：广告的设计、制作、代理、

发布；展览展示服务；企业形象策划；企

业管理咨询；商务信息咨询；文化艺术交

西安分众文化信息传播有限流活动的组织策划（不含演出）；多媒体

公司曲江新区分公司技术咨询；网络工程施工、技术服务。（上

述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可

证明文件或批准证书在有效期内经营，未

经许可不得经营）

郑州分众广告传播有限公司

13 设计、制作、发布和代理国内外各类广告。

洛阳分公司

上海分众晶视广告有限公司广告业；企业形象策划服务；市场营销策划

广州分公司服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务

设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，

商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，

上海分众晶视广告有限公司

15 企业形象策划，市场营销策划与咨询；会

武汉分公司

展会务服务。（国家有专项规定的项目经审

批后或凭有效的许可证方可经营）。

设计、制作、代理、发布国内广告。（依法

上海框架广告发展有限公司

16 须经批准的项目，经相关部门批准后依批

北京分公司

准的内容开展经营活动。）

许可经营项目：无

上海框架广告发展有限公司一般经营项目：设计、制作、发布、代理国

南京分公司内各类广告。（以上项目涉及许可经营的凭

许可证经营）

设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。

上海框架广告发展有限公司

18 （国家有专项规定的项目经审批后方可经

武汉分公司

营）

2-2-1-133

上海框架广告发展有限公司

19 广告业务。

深圳分公司

许可经营项目：无

上海框架广告发展有限公司

20 一般经营项目：承接国内各类广告设计、制

苏州分公司

作、广告代理业务。

许可经营项目：无

上海框架广告发展有限公司一般经营项目：设计、制作、代理及发布国

无锡分公司内各类广告业务。（涉及许可经营的凭证可

证经营）

许可经营项目：无

上海框架广告发展有限公司

22 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国

常州分公司

内各类广告

设计、制作、代理、发布国内广告业务；企

上海驰众广告传播有限公司业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策

哈尔滨分公司划、企业营销策划咨询、市场营销策划（以

上不含专项审批项目）。

设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒

体领域内从事技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信

上海驰众广告传播有限公司

息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨

24 珠海分公司

询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，

市场营销策划。（企业经营涉及行政许可

的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

设计、制作、国内电视、报纸广告；设计、

制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷

品广告；企业管理咨询；企业信息咨询；

上海驰众广告传播有限公司企业形象策划；企业营销策划；市场营销

山西分公司策划；文化艺术交流活动。（法律、法规禁

止经营的不得经营，需获审批未经批准前

不得经营，许可项目在许可证有效期内经

营）

设计、制作、代理、发布国内广告；在多媒

体领域内从事技术开发、技术转让、技术

上海驰众广告传播有限公司

26 咨询、技术服务；企业管理咨询；企业形

南昌分公司

象策划；企业营销策划咨询；市场营销策

划（以上项目国家有专项规定的除外）

27 上海驰众广告传播有限公司设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒

2-2-1-134

福州分公司体领域内从事技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信

息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨

询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，

市场营销策划。（以上经营范围涉及许可经

营项目的，应在取得有关部门的许可后方

可经营）

设计、制作、代理、发布广告；软件开发；

上海定向广告传播有限公司技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经

北京分公司批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

设计、制作、代理、发布广告；软件开发，

多媒体领域内的技术开发、技术转让、技

上海定向广告传播有限公司

29 术咨询、技术服务，商务咨询。（依法须经

东莞分公司

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

上海定向广告传播有限公司

30 广告业；软件开发；信息技术咨询服务

广州分公司

从事广告业务（法律、行政法规规定应进行

广告经营审批登记的，另行办理审批登记

上海定向广告传播有限公司后方可经营）；软件开发，多媒体领域内的

深圳分公司技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务，商务咨询（以上企业经营涉及行政许

可的，凭许可证件经营）。

设计、制作、发布、代理各类广告；组织文

上海传智广告有限公司北京

32 化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；

分公司

经济贸易咨询；会议及展览服务。

设计、制作、代理、发布各类广告，组织文

化艺术交流，经济信息咨询，商务咨询，

企业形象策划，市场营销策划，展览展示

上海享乐广告传播有限公司

33 服务，通讯、计算机领域内的技术开发、

长宁分公司

技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

一般经营项目：服务：设计、制作、代理、

上海原驰广告传播有限公司

34 发布国内广告，市场营销策划，企业形象

杭州分公司

策划，承办会展。

35 四川分众传媒广告传播有限国内广告的设计、制作、代理、发布。

2-2-1-135

公司绵阳分公司

2、房产

(1) 自有房产

根据分众传媒提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众

传媒自身不拥有任何房产，其下属公司共计拥有 2 宗房产，具体情况如下表所示：

序号所有权人证书编号座落建筑面积（㎡）

上海分众德

沈房权证中心字和平区青年大街

1 峰广告传播 50.45

第 N060685113 号 322 号（1309）

有限公司

上海分众德

沈房权证中心字和平区青年大街

2 峰广告传播 54.02

第 N060685440 号 322 号（1310）

有限公司

(2) 租赁的房产

根据分众传媒提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众

传媒及其下属公司共计租赁有 213 宗房产，具体情况如附件一所示。

经核查，附件一所列房产租赁中，各项租赁均已由租赁双方签订了租赁协议，

其中第 1 项至第 193 项，出租方已经提供了其产权证明或其他关于其有权对该等

房产进行出租的证明，该等租赁协议在租赁期限内对租赁双方均具有法律约束

力；第 194 项至 213 项，出租方未能提供其有权对该等房屋进行出租的充分证明，

本所无法确认出租方是否有权进行该等出租，因此分众传媒及其下属公司存在在

租赁期限结束前不能继续租赁使用该等房屋的可能性。对于第 194 项至 213 项房

屋租赁，据分众传媒确认，该等租赁房屋均用于其下属公司的办公、仓储等日常

经营用途，不具有不可替代性。

基于上述，本所认为：分众传媒及其下属公司通过租赁方式使用相关物业，

除上述另有说明外，均已签订了具有法律约束力的租赁协议，自有权出租方处租

2-2-1-136

赁取得；前述另有说明的少量租赁房产未取得出租方有权对该等房屋进行出租的

充分证明，无法确认出租方是否为有权出租，但该等事项应不对本次重大资产重

组构成重大不利影响。

3、无形资产

(1) 商标

根据分众传媒的确认并并本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒

及其下属子公司在中国境内外共拥有（或正在受让取得过程中）107 项注册商标，

具体情况如下表所示：

A 国内注册商标

序注册注册

商标图样有效期权利人备注

号号类别

权利人已于 2014 年 12

月 31 日签署《注册商标

转让协议》，将该商标转

让予华光广告有限公司；

在转让获核准前，受让方

2005.07.

3660 上海分众广告传播拥有该商标在中国境内

1 28-2025. 35

995 有限公司的独占许可使用权；如首

07.27

次转让未能成功，则受让

方继续拥有该商标在中

国境内的独占许可使用

权。目前转让手续尚在办

理中

2005.03.

3660 上海分众广告传播

2 14-2025. 9 同上

996 有限公司

03.13

2004.08. 分众传媒控股有限

3431

3 14-2024. 35 公司（Focus Media 同上

667

08.13 Holding LTD.）

2004.08. 分众传媒控股有限

3431

4 14-2024. 35 公司（Focus Media 同上

684

08.13 Holding LTD.）

2-2-1-137

2005.05. 分众传媒控股有限

3660

5 21-2025. 9 公司（Focus Media 同上

803

05.20 Holding LTD.）

2008.10. 分众传媒控股有限

3660

6 07-2018. 35 公司（Focus Media 同上

997

10.06 Holding LTD.）

2006.01. 分众传媒控股有限

3705

7 28-2016. 42 公司（Focus Media 同上

174

01.27 Holding LTD.）

2005.10. 分众传媒控股有限

3705

8 21-2025. 38 公司（Focus Media 同上

175

10.20 Holding LTD.）

2005.08. 分众传媒控股有限

3705

9 21-2025. 35 公司（Focus Media 同上

176

08.20 Holding LTD.）

2005.05. 分众传媒控股有限

3705

10 14-2025. 9 公司（Focus Media 同上

177

05.13 Holding LTD.）

2006.12. 分众传媒控股有限

3970

11 21-2016. 35 公司（Focus Media 同上

436

12.20 Holding LTD.）

2007.01. 分众传媒控股有限

4007

12 28-2017. 35 公司（Focus Media 同上

117

01.27 Holding LTD.）

2008.05. 分众传媒控股有限

4351

13 07-2018. 35 公司（Focus Media 同上

039

05.06 Holding LTD.）

2008.03. 分众传媒控股有限

4709

14 28-2018. 9 公司（Focus Media 同上

199

03.27 Holding LTD.）

2009.12. 分众传媒控股有限

4709

15 21-2019. 35 公司（Focus Media 同上

200

12.20 Holding LTD.）

2009.10. 分众传媒控股有限

4739

16 28-2019. 41 公司（Focus Media 同上

954

10.27 Holding LTD.）

2-2-1-138

2010.04. 分众传媒控股有限

6002

17 07-2020. 35 公司（Focus Media 同上

532

04.06 Holding LTD.）

2011.05.

8334

18 28-2021. 6 华光广告有限公司

720

05.27

2011.05.

8334

19 28-2021. 16 华光广告有限公司

728

05.27

2011.05.

8334

20 28-2021. 19 华光广告有限公司

738

05.27

2011.07.

8334

21 07-2021. 35 华光广告有限公司

807

07.06

2011.07.

8334

22 07-2021. 35 华光广告有限公司

759

07.06

2011.07.

8332

23 14-2021. 9 华光广告有限公司

661

07.13

权利人已于 2014 年 12

月 31 日签署《注册商标

转让协议》，将该商标转

让予华光广告有限公司；

在转让获核准前，受让方

2005.10.

3763 上海乾健广告有限拥有该商标在中国境内

24 14-2015. 35

417 公司的独占许可使用权；如首

10.13

次转让未能成功，则受让

方继续拥有该商标在中

国境内的独占许可使用

权。目前转让手续尚在办

理中

2005.01.

3572 浙江睿鸿分众广告

25 28-2025. 41

842 传播有限公司

01.27

2-2-1-139

2005.02.

3572 浙江睿鸿分众广告

26 21-2025. 35

850 传播有限公司

02.20

2004.08.

3431 上海框架广告发展

27 14-2024. 35

685 有限公司

08.13

2005.10.

3797 上海框架广告发展

28 21-2015. 9

257 有限公司

10.20

权利人已于 2014 年 12

月 31 日签署《注册商标

转让协议》，将该商标转

让予华光广告有限公司；

在转让获核准前，受让方

2006.04.

3840 上海聚众目标传媒拥有该商标在中国境内

29 07-2016. 35

973 有限公司的独占许可使用权；如首

04.06

次转让未能成功，则受让

方继续拥有该商标在中

国境内的独占许可使用

权。目前转让手续尚在办

理中

2008.08.

3840 上海聚众目标传媒

30 21-2018. 35 同上

975 有限公司

08.20

2006.04.

3840 上海聚众目标传媒

31 07-2016. 35 同上

977 有限公司

04.06

2008.10.

4546 上海聚众目标传媒

32 07-2018. 35 同上

355 有限公司

10.06

2008.11.

4546 上海聚众目标传媒

33 28-2018. 35 同上

356 有限公司

11.27

2008.11.

4546 上海聚众目标传媒

34 28-2018. 35 同上

357 有限公司

11.27

2-2-1-140

2010.07.

6264 北京分众无线传媒

35 21-2020. 38

028 技术有限公司

07.20

2010.06.

6264 北京分众无线传媒

36 14-2020. 35

034 技术有限公司

06.13

2010.06.

6264 北京分众无线传媒

37 14-2020. 35

035 技术有限公司

06.13

2010.03.

6264 北京分众无线传媒

38 28-2020. 38

037 技术有限公司

03.27

2010.04.

6718 北京分众无线传媒

39 14-2020. 38

704 技术有限公司

04.13

2010.11.

6718 北京分众无线传媒

40 07-2020. 42

706 技术有限公司

11.06

2009.05.

5137 上海分众晶视广告

41 14-0219. 35

940 有限公司

05.13

2009.06.

5137 上海分众晶视广告

42 21-2009. 41

941 有限公司

06.20

2010.10.

6638 上海分众晶视广告

43 28-2020. 41

264 有限公司

10.27

权利人已于 2014 年 12

月 31 日签署《注册商标

转让协议》，将该商标转

让予华光广告有限公司；

2013.08. 在转让获核准前，受让方

1094 安普瑞基金管理有

44 28-2023. 9 拥有该商标在中国境内

1312 限公司

08.27 的独占许可使用权；如首

次转让未能成功，则受让

方继续拥有该商标在中

国境内的独占许可使用

权。目前转让手续尚在办

2-2-1-141

理中

2013.08.

1094 安普瑞基金管理有

45 28-2023. 16 同上

1339 限公司

08.27

2013.08.

1094 安普瑞基金管理有

46 28-2023. 35 同上

1338 限公司

08.27

2013.08.

1094 安普瑞基金管理有

47 28-2023. 38 同上

1337 限公司

08.27

2013.08.

1094 安普瑞基金管理有

48 28-2023. 41 同上

1336 限公司

08.27

2013.08.

1094 安普瑞基金管理有

49 28-2023. 42 同上

1335 限公司

08.27

2014.07.

1094 安普瑞基金管理有

50 28-2024. 38 同上

1325 限公司

07.27

2014.07.

1094 安普瑞基金管理有

51 07-2024. 41 同上

1324 限公司

07.06

2014.07.

1094 安普瑞基金管理有

52 07-2024. 42 同上

1323 限公司

07.06

2014.08.

1094 安普瑞基金管理有

53 14-2024. 9 同上

1328 限公司

08.13

2014.08.

1094 安普瑞基金管理有

54 07-2024. 38 同上

1319 限公司

08.06

2014.08.

1094 安普瑞基金管理有

55 07-2024. 35 同上

1320 限公司

08.06

2014.08.

1094 安普瑞基金管理有

56 07-2024. 16 同上

1321 限公司

08.06

2-2-1-142

2014.08.

1094 安普瑞基金管理有

57 14-2024. 9 同上

1322 限公司

08.13

2014.08.

1094 安普瑞基金管理有

58 14-2024. 41 同上

1311 限公司

08.13

2014.08.

1094 安普瑞基金管理有

59 14-2024. 42 同上

1310 限公司

08.13

2013.01.

1004 上海享乐广告传播

60 14-2023. 9

7099 有限公司

01.13

2013.01.

1004 上海享乐广告传播

61 14-2023. 35

7128 有限公司

01.13

2013.03.

9839 上海享乐广告传播

62 07-2023. 9

717 有限公司

03.06

2012.10.

9839 上海享乐广告传播

63 14-2022. 35

867 有限公司

10.13

2012.09.

9737 上海享乐广告传播

64 14-2022. 9

814 有限公司

09.13

2012.09.

9737 上海享乐广告传播

65 14-2022. 9

831 有限公司

09.13

权利人已于 2014 年 12

月 31 日签署《注册商标

转让协议》，将该商标转

让予华光广告有限公司；

2012.03. 分众传媒控股有限

9191 在转让获核准前，受让方

66 21-2022. 9 公司（Focus Media

588 拥有该商标在中国境内

03.20 Holding LTD.）

的独占许可使用权；如首

次转让未能成功，则受让

方继续拥有该商标在中

国境内的独占许可使用

2-2-1-143

权。目前转让手续尚在办

理中

2012.04. 分众传媒控股有限

9191

67 07-2022. 35 公司（Focus Media 同上

587

04.06 Holding LTD.）

2012.04. 分众传媒控股有限

9191

68 07-2022. 38 公司（Focus Media 同上

606

04.06 Holding LTD.）

2012.04. 分众传媒控股有限

9191

69 07-2022. 42 公司（Focus Media 同上

605

04.06 Holding LTD.）

2012.09. 分众传媒控股有限

9788

70 28-2022. 9 公司（Focus Media 同上

970

09.27 Holding LTD.）

2012.09. 分众传媒控股有限

9788

71 28-2022. 35 公司（Focus Media 同上

969

09.27 Holding LTD.）

2012.09. 分众传媒控股有限

9788

72 28-2022. 38 公司（Focus Media 同上

968

09.27 Holding LTD.）

2012.11. 分众传媒控股有限

9788

73 21-2022. 42 公司（Focus Media 同上

967

11.20 Holding LTD.）

2014.11.

9835 上海享乐广告传播

74 07-2024. 9

565 有限公司

11.06

2014.11.

9839 上海享乐广告传播

75 07-2024. 9

761 有限公司

11.06

9835 2014.05. 上海享乐广告传播

76 38

720 07-2024. 有限公司

05.06

2014.08.

9839 上海享乐广告传播

77 14-2024. 9

778 有限公司

08.13

9835 2014.08. 上海享乐广告传播

78 42

749 07-2024. 有限公司

2-2-1-144

08.06

2014.07.

9839 上海享乐广告传播

79 07-2024. 35

889 有限公司

07.06

2014.09.

9835 上海享乐广告传播

80 07-2024. 42

789 有限公司

09.06

权利人已于 2015 年 4 月

13 日签署《注册商标转

让协议》，将该商标转让

予华光广告有限公司；在

转让获核准前，受让方拥

2015.01. 分众传媒控股有限

1310 有该商标在中国境内的

81 14-2025. 35 公司（Focus Media

9509 独占许可使用权；如首次

01.13 Holding LTD.）

转让未能成功，则受让方

继续拥有该商标在中国

境内的独占许可使用权。

目前转让手续尚在办理

中

2015.01. 分众传媒控股有限

1310

82 14-2025. 9 公司（Focus Media 同上

9879

01.13 Holding LTD.）

2015.01. 分众传媒控股有限

1310

83 14-2025. 35 公司（Focus Media 同上

9747

01.13 Holding LTD.）

2015.01. 分众传媒控股有限

1310

84 14-2025. 9 公司（Focus Media 同上

9963

01.13 Holding LTD.）

2015.01. 分众传媒控股有限

1310

85 14-2025. 35 公司（Focus Media 同上

9765

01.13 Holding LTD.）

2015.02. 分众传媒控股有限

1363

86 14-2025. 42 公司（Focus Media 同上

0223

02.13 Holding LTD.）

2015.02. 分众传媒控股有限

1363

87 14-2025. 42 公司（Focus Media 同上

0267

02.13 Holding LTD.）

2-2-1-145

2015.03. 分众传媒控股有限

1363

88 07-2025. 9 公司（Focus Media 同上

0146

03.06 Holding LTD.）

2015.03. 分众传媒控股有限

1384

89 07-2025. 9 公司（Focus Media 同上

8032

03.06 Holding LTD.）

2015.02. 分众传媒控股有限

1384

90 28-2025. 35 公司（Focus Media 同上

8041

02.27 Holding LTD.）

2015.03. 分众传媒控股有限

1384

91 07-2025. 42 公司（Focus Media 同上

8055

03.06 Holding LTD.）

2015.03.

9835 上海享乐广告传播

92 28-2025. 42

800 有限公司

03.27

B 境外注册商标

国别

商标图样 /地类别权利人备注

号

区

01304

1 台湾 35 华光广告有限公司

814

01304

2 台湾 35 华光广告有限公司

815

该商标于 2015 年 4 月 1

日完成注册，在注册完成

前，权利人已于 2014 年

9、

12 月 31 日签署《注册商

35、分众传媒控股有限

30312 标申请权转让协议》，将该

3 香港 38、公司（Focus Media

4584 商标的申请权转让予华光

41、 Holding LTD.）

广告有限公司；在转让获

核准前，受让方拥有该商

标在中国境内的独占许可

使用权。目前转让手续尚

2-2-1-146

在办理中

权利人已于 2014 年 12 月

31 日签署《注册商标转让

协议》，将该商标转让予华

光广告有限公司；在转让

分众传媒控股有限获核准前，受让方拥有该

51202

4 日本 35 公司（Focus Media 商标在中国境内的独占许

Holding LTD.）可使用权；如首次转让未

能成功，则受让方继续拥

有该商标在中国境内的独

占许可使用权。目前转让

手续尚在办理中

分众传媒控股有限

51202

5 日本 35 公司（Focus Media 同上

Holding LTD.）

分众传媒控股有限

15657

6 印度 35 公司（Focus Media 同上

Holding LTD.）

分众传媒控股有限

15657

7 印度 35 公司（Focus Media 同上

Holding LTD.）

印度 IDM0 分众传媒控股有限

8 尼西 00201 35 公司（Focus Media 同上

亚 438 Holding LTD.）

印度 IDM0 分众传媒控股有限

9 尼西 00201 35 公司（Focus Media 同上

亚 440 Holding LTD.）

分众传媒控股有限

41-01

10 韩国 35 公司（Focus Media 同上

60635

Holding LTD.）

新加 T0708

11 35 华光广告有限公司

坡 640A

新加 T0415

12 35 华光广告有限公司

坡 354Z

2-2-1-147

马来 07016

13 35 驰众广告有限公司

西亚 652

权利人已于 2014 年 12 月

31 日签署《注册商标转让

协议》，将该商标转让予驰

德峰信息技术（上

众广告有限公司；在转让

海）有限公司

沙特获核准前，受让方拥有该

12359 （Defeng

14 阿拉 35 商标在中国境内的独占许

8 Information

伯可使用权；如首次转让未

Technology(Shangh

能成功，则受让方继续拥

ai)Co.,Ltd）

有该商标在中国境内的独

占许可使用权。目前转让

手续尚在办理中

德峰信息技术（上

海）有限公司

沙特

12249 （Defeng

15 阿拉 35 同上

0 Information

伯

Technology(Shangh

ai)Co.,Ltd）

(2) 专利

根据分众传媒的确认并并本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒

及其下属子公司共拥有 27 项专利，具体情况如下表所示：

序专利类专利申请授权公告

专利名称专利号专利权人

号型日日

北京分众无线

多媒体播放机实用新

1 ZL200820058867.2 2008.05.23 2009.06.10 传媒技术有限

组型专利

公司

北京分众无线

程控播放画面实用新

2 ZL200820058868.7 2008.05.23 2009.04.01 传媒技术有限

电子显示装置型专利

公司

2-2-1-148

分众（中国）

广告机中的电实用新

3 200620040743.2 2006.03.31 2007.04.25 信息技术有限

子密码锁型专利

公司

分众（中国）

可方便更换前实用新

4 200620049361.6 2006.12.22 2008.02.13 信息技术有限

框的数码相框型专利

公司

分众（中国）

数码相框外观设

5 200730073900.X 2007.03.21 2008.02.06 信息技术有限

（DPF21K）计专利

公司

分众（中国）

外观设

6 广告机（7 寸） 200730080182.9 2007.08.28 2008.08.13 信息技术有限

计专利

公司

用于电梯的交分众（中国）

发明专

7 互式信息传播 ZL03131393.0 2003.05.20 2010.05.12 信息技术有限

利

系统公司

分众（中国）

实用新

8 数码相框 200620047832.X 2006.11.15 2007.11.21 信息技术有限

型专利

公司

分众（中国）

广告机（24 外观设

9 ZL200730080183.3 2007.08.28 2008.12.17 信息技术有限

寸）计专利

公司

分众（中国）

一种新型智能实用新

10 ZL201020507396.6 2010.08.27 2011.02.09 信息技术有限

多媒体播放机型专利

公司

防水防油防尘分众（中国）

实用新

11 多媒体显示终 200820093121.5 2008.03.31 2009.01.28 信息技术有限

型专利

端公司

分众（中国）

多功能电子相外观设

12 200730343166.4 2007.12.21 2009.03.04 信息技术有限

框计专利

公司

多功能电子相

分众（中国）

框外观设

13 200830105834.4 2008.3.31 2009.04.29 信息技术有限

（TD-PDPA2 计专利

公司

203）

一种进场通信实用新 ZL 上海分众软件

14 2013.12.02 2014.06.04

标签设备型专利 201320778473.5 技术有限公司

2-2-1-149

驰众信息技术

一种网络广告实用新 ZL

15 2011.06.01 2012.01.04 （上海）有限

机型专利 201120182207.7

公司

驰众信息技术

一种用于播放实用新 ZL

16 2011.09.14 2012.05.23 （上海）有限

终端的出卡器型专利 201120343127.5

公司

一种具有驰众信息技术

实用新 ZL

17 RFID 的智能 2011.09.14 2012.04.25 （上海）有限

型专利 201120343388.7

播放终端公司

驰众信息技术

外观设 ZL

18 广告机（1） 2011.06.01 2012.02.08 （上海）有限

计专利 201130152138.0

公司

驰众信息技术

外观设 ZL

19 广告机（2） 2011.06.01 2011.11.23 （上海）有限

计专利 201130152146.5

公司

驰众信息技术

外观设 ZL

20 RFID 广告机 2011.09.14 2012.02.08 （上海）有限

计专利 201130320761.2

公司

一种用于商户驰众信息技术

实用新 ZL

21 终端的纸仓开 2012.07.13 2013.1.30 （上海）有限

型专利 201220341777.0

关结构公司

一种商户驰众信息技术

实用新 ZL

22 RFID 移动读 2012.07.13 2013.02.06 （上海）有限

型专利 201220341782.1

取终端公司

一种具有近场驰众信息技术

实用新 ZL

23 通信功能的海 2012.09.29 2013.04.24 （上海）有限

型专利 201220515221.9

报公司

驰众信息技术

外观设 ZL

24 广告射频卡 2012.03.09 2012.08.01 （上海）有限

计专利 201230052990.5

公司

驰众信息技术

商户 RFID 移外观设 ZL

25 2012.07.13 2013.01.23 （上海）有限

动读取终端计专利 201230314245.3

公司

实用新 ZL 上海分众软件

26 显示器外壳 2006.02.24 2007.04.25

型专利 200620039715.9 技术有限公司

用于放置广告

实用新 ZL 上海分众软件

27 页面的显示器 2006.02.24 2007.04.04

型专利 200620039716.3 技术有限公司

外壳

2-2-1-150

(3) 软件著作权

根据分众传媒的确认并并本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒

及其下属子公司共拥有 100 项软件著作权，具体情况如下表所示：

序取得权利

软件名称权利人登记号首次发表日期

号方式范围

高档社区电梯广告网上海框架广

2005SR147 受让全部

1 络管理信息系统 V1.0 告发展有限 N/A

06 取得权利

[简称：EANMIS] 公司

电梯资讯网信息发布上海框架广

2005SR147 受让全部

2 系统[简称：告发展有限 N/A

07 取得权利

ENNSYSTEM] V1.0 公司

分众软件周边商家信上海分众软

2013SR146 原始全部

3 息查询软件[简称：件技术有限未发表

680 取得权利

FBI]V1.0 公司

分众软件实时新闻信上海分众软

2013SR146 原始全部

4 息发布软件[简称：件技术有限 2013.12.05

684 取得权利

FMC]V1.0 公司

上海分众软

分众软件楼宇信息识 2014SR066 原始全部

5 件技术有限 2014.4.16

别软件 V1.0 326 取得权利

公司

上海分众软

分众软件楼宇阵地管 2014SR066 原始全部

6 件技术有限 2014.4.16

理软件 V1.0 393 取得权利

公司

上海分众软

分众软件极速下载后 2014SR162 原始全部

7 件技术有限 2014.9.20

台数据管理软件 V1.0 358 取得权利

公司

上海分众软

分众软件极速下载手 2014SR162 原始全部

8 件技术有限 2014.9.20

机客户端软件 V1.0 539 取得权利

公司

分众软件天天红包客

上海分众软

户端（Android 版）软 2014SR171 原始全部

9 件技术有限 2014.10.31

件[简称：天天红 687 取得权利

公司

包]V1.0

2-2-1-151

分众信息财务报表管分众（中国）

2009SR029 原始全部

10 理系统[简称：信息技术有 2009.6.30

745 取得权利

FFC]V1.0 限公司

分众（中国）

分众信息媒体策划系 2009SR029 原始全部

11 信息技术有 2009.6.10

统[简称：MPS]V1.0 746 取得权利

限公司

分众（中国）

分众信息排片管理系 2009SR029 原始全部

12 信息技术有 2009.6.17

统[简称：FDM]V1.0 797 取得权利

限公司

分众信息媒体广告运分众（中国）

2009SR032 原始全部

13 营管理系统[简称：信息技术有 2009.4.15

189 取得权利

FOS]V1.0 限公司

玺诚电子媒体播放控分众（中国）

2009SR037 受让全部

14 制软件 2.0 版[简称：信息技术有 2006.4.30

968 取得权利

CGEN MOS]V2.0 限公司

玺诚电子媒体播放控分众（中国）

2009SR038 受让全部

15 制软件[简称：信息技术有 2003.5.1

117 取得权利

MOS]V1.0 限公司

分众（中国）

分众信息楼盘识别系 2009SR053 原始全部

16 信息技术有 2009.9.21

统[简称：FPS]V1.0 649 取得权利

限公司

分众信息楼宇信息发分众（中国）

2010SR036 原始全部

17 布系统[简称：信息技术有 2010.6.4

654 取得权利

FMIA]V1.0 限公司

分众信息框架媒体互分众（中国）

2010SR036 原始全部

18 动系统[简称：信息技术有 2010.6.4

656 取得权利

FMIM]V1.0 限公司

分众信息数字媒体销分众（中国）

2010SR071 原始全部

19 售管理软件[简称：信息技术有 2010.12.2

027 取得权利

FMS]V1.0 限公司

分众信息手机查询服分众（中国）

2010SR071 原始全部

20 务软件[简称：信息技术有 2010.11.30

030 取得权利

FMSS]V1.0 限公司

分众信息电子商务搜分众（中国）

2010SR071 原始全部

21 索投放软件[简称：信息技术有 2010.12.02

032 取得权利

FWS]V1.0 限公司

2-2-1-152

分众信息楼宇广告管分众（中国）

2010SR071 原始全部

22 理软件[简称：信息技术有 2010.11.29

141 取得权利

FMM]V1.0 限公司

分众信息媒体资源管分众（中国）

2011SR037 原始全部

23 理软件[简称：信息技术有 2011.5.15

554 取得权利

FWO]V1.0 限公司

分众信息数码液晶排分众（中国）

2011SR037 原始全部

24 片管理软件[简称：信息技术有 2011.5.15

556 取得权利

FAM]V1.0 限公司

分众（中国）

分众信息媒体策划系 2011SR040 原始全部

25 信息技术有 2011.5.31

统[简称：MPS]V2.0 778 取得权利

限公司

分众信息互动媒体排分众（中国）

2011SR101 原始全部

26 片软件[简称：信息技术有 2011.12.7

374 取得权利

FRM]V1.0 限公司

分众信息互动媒体管分众（中国）

2011SR101 原始全部

27 控软件[简称：信息技术有 2011.12.7

373 取得权利

FGM]V1.0 限公司

分众信息商户终端管分众（中国）

2012SR080 原始全部

28 理软件[简称：信息技术有 2012.7.31

269 取得权利

FTM]V1.0 限公司

分众信息互动数码海分众（中国）

2012SR081 原始全部

29 报排片管理软件[简信息技术有 2012.7.26

940 取得权利

称：FIPR]V1.0 限公司

分众（中国）

分众信息媒体策划系 2012SR102 原始全部

30 信息技术有 2012.9.28

统[简称：MPS]V3.0 971 取得权利

限公司

分众信息互动屏销管分众（中国）

2012SR136 原始全部

31 理软件[简称：信息技术有未发表

381 取得权利

FRSO]V1.0 限公司

分众（中国）

分众信息卖场阵地管 2013SR051 原始全部

32 信息技术有 2012.11.25

理软件 V1.0 893 取得权利

限公司

分众信息楼宇广告管分众（中国）

2013SR107 原始全部

33 理软件[简称：信息技术有 2013.8.5

669 取得权利

FMM]V2.0 限公司

2-2-1-153

分众信息数字媒体销分众（中国）

2013SR107 原始全部

34 售管理软件[简称：信息技术有 2013.8.5

882 取得权利

FMS]V2.0 限公司

分众信息媒体广告运分众（中国）

2014SR066 原始全部

35 营管理系统[简称：信息技术有 2014.3.14

766 取得权利

FSO]V2.0 限公司

分众信息互动媒体管分众（中国）

2014SR175 原始全部

36 控软件[简称：信息技术有 2014.10.24

210 取得权利

FGM]V2.0 限公司

分众信息互动媒体排分众（中国）

2014SR175 原始全部

37 片软件[简称：信息技术有 2014.10.24

835 取得权利

FRM]V2.0 限公司

福客斯手机视频电视驰众信息技

2010SR063 受让全部

38 平台[简称：术（上海）有 2009.9.16

247 取得权利

FMTV]V1.0 限公司

驰众信息技

福客斯网络流媒体平 2010SR063 受让全部

39 术（上海）有 2009.8.18

台[简称：FMNS]v1.0 248 取得权利

限公司

福客斯网站视频广告驰众信息技

2010SR063 受让全部

40 管理系统[简称：术（上海）有 2009.7.13

253 取得权利

WAMS]V1.0 限公司

驰众信息卖场远程监驰众信息技

2010SR065 原始全部

41 视软件[简称：术（上海）有 2010.11.5

505 取得权利

CMM]V1.0 限公司

驰众信息楼宇广告发驰众信息技

2010SR065 原始全部

42 布软件[简称：术（上海）有 2010.11.5

506 取得权利

CAM]V1.0 限公司

驰众信息银幕矩阵广驰众信息技

2010SR065 原始全部

43 告发布软件[简称：术（上海）有 2010.11.10

517 取得权利

CMJ]V1.0 限公司

驰众信息广告机循环驰众信息技

2010SR065 原始全部

44 字幕软件[简称：术（上海）有 2010.11.5

518 取得权利

CMS]V1.0 限公司

驰众信息液晶屏广告驰众信息技

2011SR037 原始全部

45 管理软件[简称：术（上海）有 2011.5.15

557 取得权利

CLM]V1.0 限公司

2-2-1-154

驰众信息楼宇广告销驰众信息技

2011SR037 原始全部

46 售管理软件[简称：术（上海）有 2011.5.15

559 取得权利

CAS]V1.0 限公司

驰众信息智能屏排片驰众信息技

2011SR087 原始全部

47 管理软件[简称：术（上海）有 2011.11.4

370 取得权利

CIM]V1.0 限公司

驰众信息智能屏媒资驰众信息技

2011SR087 原始全部

48 管理软件[简称：术（上海）有 2011.11.4

372 取得权利

CWO]V1.0 限公司

驰众信息互动屏销售驰众信息技

2012SR080 原始全部

49 管理软件[简称：术（上海）有 2012.8.9

273 取得权利

CIS]V1.0 限公司

驰众信息商户信息发驰众信息技

2012SR080 原始全部

50 布互动软件[简称：术（上海）有 2012.8.9

276 取得权利

CBI]V1.0 限公司

驰众信息技

驰众信息 Q 卡手机 2012SR102 原始全部

51 术（上海）有 2012.9.28

IOS 客户端软件 V1.0 970 取得权利

限公司

驰众信息 Q 卡手机驰众信息技

2012SR102 原始全部

52 Android 客户端软件术（上海）有 2012.9.28

973 取得权利

V1.0 限公司

驰众信息液晶屏广告驰众信息技

2013SR036 原始全部

53 管理软件[简称：术（上海）有 2012.8.5

323 取得权利

CLM]V2.0 限公司

驰众信息 Q 卡手机驰众信息技

2013SR036 原始全部

54 Android 客户端软件术（上海）有 2013.2.5

325 取得权利

V2.0 限公司

驰众信息技

驰众信息 Q 卡手机 2013SR036 原始全部

55 术（上海）有 2013.2.5

IOS 客户端软件 V2.0 329 取得权利

限公司

驰众信息楼宇广告销驰众信息技

2013SR036 原始全部

56 售管理软件[简称：术（上海）有 2012.8.5

597 取得权利

CAS]V2.0 限公司

驰众信息技

驰众信息互动屏销售 2013SR036 原始全部

57 术（上海）有 2013.2.25

管理[简称：CIS]V2.0 601 取得权利

限公司

2-2-1-155

驰众信息商户信息发驰众信息技

2013SR036 原始全部

58 布互动软件[简称：术（上海）有 2013.2.5

631 取得权利

CBI]V2.0 限公司

驰众信息楼宇广告发驰众信息技

2013SR107 原始全部

59 布软件[简称：术（上海）有 2013.8.5

942 取得权利

CAM]V2.0 限公司

驰众信息技

驰众信息商户品牌管 2013SR107 原始全部

60 术（上海）有 2013.8.5

理软件 V1.0 943 取得权利

限公司

驰众信息影院媒介运驰众信息技

2013SR139 原始全部

61 营管理软件[简称：术（上海）有 2013.9.25

346 取得权利

FMJ]V1.0 限公司

驰众信息影院广告价驰众信息技

2013SR139 原始全部

62 值分析软件[简称：术（上海）有 2013.8.21

418 取得权利

FMMV]V1.0 限公司

驰众信息技

驰众信息实时新闻信 2014SR066 原始全部

63 术（上海）有 2013.3.4

息发布软件 V1.0 319 取得权利

限公司

驰众信息智能屏排片驰众信息技

2014SR066 原始全部

64 管理软件[简称：术（上海）有 2014.3.9

767 取得权利

CIM]V2.0 限公司

驰众信息智能屏媒资驰众信息技

2014SR066 原始全部

65 管理软件[简称：术（上海）有 2014.3.9

768 取得权利

CWO]V2.0 限公司

驰众信息银幕矩阵广驰众信息技

2014SR175 原始全部

66 告发布软件[简称：术（上海）有 2014.10.24

208 取得权利

CMJ]V2.0 限公司

驰众信息广告机循环驰众信息技

2014SR175 原始全部

67 字幕软件[简称：术（上海）有 2014.10.24

830 取得权利

CMS]V2.0 限公司

北京分众无

分众无线信息发送平 2007SR110 原始全部

68 线传媒技术 2007.5.24

台软件 V6.0.05 24 取得权利

有限公司

北京分众无

客服管理信息系统[简 2008SR358 原始全部

69 线传媒技术 2007.5.1

称：KKF]V1.0 44 取得权利

有限公司

2-2-1-156

北京分众无

销售运营管理系统[简 2008SR358 原始全部

70 线传媒技术 2006.3.1

称：KSO]V1.0 45 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线广告管理软 2008SRBJ2 原始全部

71 线传媒技术 2008.6.2

件 V1.0[简称：ARFA] 086 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线广告服务软 2008SRBJ2 原始全部

72 线传媒技术 2008.5.31

件 V1.0[简称：ARFP] 173 取得权利

有限公司

分众无线电子商务网北京分众无

2009SR037 原始全部

73 站搜索系统[简称：线传媒技术 2009.5.20

318 取得权利

WWSS]V1.0 有限公司

分众无线触摸屏折扣北京分众无

2009SR037 原始全部

74 券打印系统[简称：线传媒技术 2009.4.10

370 取得权利

WDCS]V1.0 有限公司

分众无线手机黄金期北京分众无

2009SR045 原始全部

75 货软件[简称：线传媒技术 2009.8.17

913 取得权利

FMGF]V1.0 有限公司

北京分众无

分众无线博客聚合系 2010SR036 原始全部

76 线传媒技术 2010.6.4

统[简称：BA]V1.0 650 取得权利

有限公司

分众无线手机地图搜北京分众无

2010SR036 原始全部

77 索系统[简称：线传媒技术 2010.6.4

652 取得权利

CASA]V1.0 有限公司

北京分众无

分众无线彩信杂志软 2010SR064 原始全部

78 线传媒技术 2010.11.1

件[简称：MMSM]V1.0 868 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线微型博客软 2010SR064 原始全部

79 线传媒技术 2010.11.5

件[简称：MBS]V1.0 869 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线媒体排片管 2011SR064 原始全部

80 线传媒技术 2011.5.31

理软件 V1.0 585 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线媒体广告管 2011SR068 原始全部

81 线传媒技术 2011.5.31

理软件 V1.0 414 取得权利

有限公司

2-2-1-157

北京分众无

分众无线楼盘识别软 2011SR089 原始全部

82 线传媒技术 2011.11.16

件[简称：FWPS]V1.0 971 取得权利

有限公司

分众无线手机搜索服北京分众无

2011SR089 原始全部

83 务软件[简称：线传媒技术 2011.11.18

973 取得权利

MSS]V1.0 有限公司

北京分众无

分众无线新媒体资源 2012SR055 原始全部

84 线传媒技术 2012.5.21

管理软件 V1.0 324 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线新媒体策划 2012SR055 原始全部

85 线传媒技术 2012.5.21

软件 V1.0 359 取得权利

有限公司

分众无线手机 Q 卡北京分众无

2012SR120 原始全部

86 Android 客户端软件线传媒技术 2012.11.15

728 取得权利

V1.0 有限公司

北京分众无

分众无线互动屏管理 2012SR120 原始全部

87 线传媒技术 2012.11.15

控制软件 V1.0 811 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线楼宇媒体位 2013SR093 原始全部

88 线传媒技术 2013.7.15

置服务软件 V1.0 581 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线商户终端管 2013SR093 原始全部

89 线传媒技术 2013.7.15

理软件 V1.0 676 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线新媒体策划 2013SR152 原始全部

90 线传媒技术 2013.12.5

软件 V2.0 561 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线新媒体资源 2013SR152 原始全部

91 线传媒技术 2013.12.5

管理软件 V2.0 570 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线楼盘识别软 2014SR085 原始全部

92 线传媒技术 2014.5.15

件[简称：FWPS]V2.0 122 取得权利

有限公司

北京分众无

分众无线实时信息发 2014SR085 原始全部

93 线传媒技术 2014.5.15

布软件 V1.0 127 取得权利

有限公司

2-2-1-158

分众（中国）

分众信息樱木矩阵广 2015SR041 原始全部

94 信息技术有 2015.01.31

告发布软件 V1.0 260 取得权利

限公司

分众（中国）

分众信息实时信息发 2015SR041 原始全部

95 信息技术有 2015.01.31

布软件 V1.0 267 取得权利

限公司

分众信息楼宇巡视分众（中国）

2015SR041 原始全部

96 IOS 版手机客户端软信息技术有 2015.01.31

271 取得权利

件 V1.0 限公司

分众信息楼宇巡视安分众（中国）

2015SR041 原始全部

97 卓版手机客户端软件信息技术有 2015.01.31

561 取得权利

V1.0 限公司

分众软件广告机维护上海分众软

2015SR110 原始全部

98 安卓版手机客户端软件技术有限 2015.04.05

656 取得权利

件 V1.0 公司

分众软件天天红包手上海分众软

2015SR111 原始全部

99 机客户端（IOS 版）软件技术有限 2015.01.05

274 取得权利

件 V1.0 公司

分众软件广告机维护上海分众软

2015SR112 原始全部

100 IOS 版手机客户端软件技术有限 2015.04.05

308 取得权利

件 V1.0 公司

(4) 域名

根据分众传媒的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒

及其下属子公司共拥有 25 项域名，具体情况如下表所示：

序

域名域名持有者注册日期到期日期

号

上海分众德峰广告

1 focusmedia.cn 2014.3.8 2024.4.15

传播有限公司

分众晶视广告有限

2 focus-film.cn 2014.11.19 2016.11.19

公司

分众晶视广告有限

3 focus-film.net 2014.11.19 2016.11.19

公司

分众晶视广告有限

4 focusfilm.com.cn 2014.11.19 2016.11.19

公司

2-2-1-159

驰众信息技术（上

5 tou158.cn 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

驰众信息技术（上

6 tou158.com.cn 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

驰众信息技术（上

7 tou158.com 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

驰众信息技术（上

8 tou158.mobi 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

驰众信息技术（上

9 tou158.net.cn 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

驰众信息技术（上

10 tou158.net 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

驰众信息技术（上

11 tou598.cn 2015.2.28 2016.2.29

海）有限公司

驰众信息技术（上

12 tou598.com.cn 2015.2.28 2016.2.29

海）有限公司

驰众信息技术（上

13 tou598.com 2015.2.28 2016.2.28

海）有限公司

驰众信息技术（上

14 tou598.mobi 2015.2.28 2016.2.28

海）有限公司

驰众信息技术（上

15 tou598.net.cn 2015.2.28 2016.2.29

海）有限公司

驰众信息技术（上

16 tou598.net 2015.2.28 2016.2.28

海）有限公司

上海享乐广告传播

17 xiangle.com.cn 2011.4.6 2021.4.30

有限公司

驰众信息技术（上

18 zhongcou800.cn 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

驰众信息技术（上

19 zhongcou800.com.cn 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

驰众信息技术（上

20 zhongcou800.com 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

驰众信息技术（上

21 zhongcou800.mobi 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

驰众信息技术（上

22 zhongcou800.net.cn 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

驰众信息技术（上

23 zhongcou800.net 2015.2.25 2016.2.25

海）有限公司

2-2-1-160

上海框架广告发展

24 framedia.cn 2012.4.9 2018.5.20

有限公司

上海框架广告发展

25 framedia.net 2012.4.9 2018.5.14

有限公司

（六）分众传媒的关联交易与同业竞争

1、关联方

(1) 关联自然人

根据分众传媒的确认、《重组报告书（草案）》、《审计报告》并经本所核查，

截至本法律意见书出具之日，分众传媒的主要关联自然人如下：

序号关联方姓名与分众传媒的关联关系

1 江南春（Jiang Nanchun）分众传媒实际控制人、董事长

2 刘杰良（Low Kit Leong）分众传媒董事、总经理、财务负责人

3 沈杰分众传媒副董事长、副总经理、董事会秘书

4 潘东辉分众传媒董事

5 信跃升（Yuesheng Xin）分众传媒董事

庄建（George Jian

6 分众传媒董事

Chuang）

冯军元

7 分众传媒董事

（Janine Junyuan Feng）

8 胡勇敏（Yongmin Hu）分众传媒董事

9 殷尚龙分众传媒监事

10 杭璇分众传媒监事

11 何培芳分众传媒监事

按照相关法律法规的规定，上述自然人的关联自然人/关联法人亦构成分众

传媒的关联自然人/关联法人。

(2) 关联法人

根据分众传媒的确认、《重组报告书（草案）》、《审计报告》、相关方的确认

并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒的主要关联法人如下：

2-2-1-161

1）江南春先生控制的企业和持有分众传媒 5%以上股权的股东

序号关联方名称与分众传媒的关联关系

持股 5%以上的股东，江南春先生控制的企

1 FMCH

业

Media Management Hong

2 第一大股东，江南春先生控制的企业

Kong Limited

Giovanna Investment Hong

3 持股 5%以上的股东

Kong Limited

Gio2 Hong Kong Holdings

4 持股 5%以上的股东

Limited

5 Glossy City (HK) Limited 持股 5%以上的股东

Power Star Holdings (Hong

6 持股 5%以上的股东

Kong) Limited

JJ Media Investment

7 江南春先生控制的企业

Holding Limited

JAS Investment Group

8 江南春先生控制的企业

Limited

JJ Capital Investment

9 江南春先生控制的企业

Limited

Media Global Group 江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒

Limited 的权益