华泰联合证券有限责任公司
广发证券股份有限公司
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
中国证券监督管理委员会：
2015 年 10 月 30 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（152820 号）（以下简称“《反馈意见》”），就七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政
许可申请材料提出了反馈意见。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、广发
证券股份有限公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查，并于 2015
年 11 月 4 日出具《华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于七
喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》并报送贵会审核。
现就分众传媒报告期内商标转让涉及相关事项，出具本专项核查意见，提交
贵会审核。
本核查意见中所采用各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《七喜
控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》之“释义”部分所列含义一致。
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一、关于华光广告自安普瑞处受让商标的情况核查
2014 年 12 月 31 日，华光广告有限公司（以下简称“华光广告”）与安普瑞
基金管理有限公司（APPRECIATE CAPITAL LIMITED）（以下简称“安普瑞”）签订
《注册商标转让协议》和《注册商标申请权转让协议》，华光广告自安普瑞处受
让 16 项注册商标和 1 项注册商标申请权，相关商标的转让手续部分已经完成，
部分正在办理中。
安普瑞是一家注册于英属维尔京群岛的公司，截至上述商标转让协议签署时
并至今，其控股股东为 FMHL，持有安普瑞 70%的股权；EFG PARTNERS LIMITED
为安普瑞小股东，持有安普瑞 30%股权。安普瑞并非分众多媒体技术（上海）有
限公司（以下简称“分众传媒”）的子公司，不在本次重组的标的资产范围内。
根据安普瑞的董事登记簿，于 2014 年 12 月 31 日，安普瑞的董事为 EFG
PARTNERS LIMITED；2015 年 2 月 4 日，安普瑞的董事变更为冯军元、江南春和
胡勇敏。
就《注册商标转让协议》和《注册商标申请权转让协议》的签订事宜，安普
瑞并未向华光广告提供其当时董事决策的内部文件，鉴于当时的安普瑞董事并非
分众传媒的关联方，故华光广告不能确认交易对方安普瑞是否履行其内部决策程
序，但于 2015 年 2 月 4 日变更后的安普瑞董事已签署确认，对该等事项予以认
可。
根据安普瑞控股股东 FMHL 的确认，就相关商标转让事宜，FMHL 认为，考虑
到该等商标的取得背景、各股东方对该等商标的实际贡献程度等因素，安普瑞转
让该等商标并未侵害其小股东的利益；FMHL 亦并未获知有任何小股东已就该等
事项向有管辖权的法院提起诉讼，但若有该等诉讼提起，FMHL 将尊重法院作出
的关于该等商标转让是否损害小股东利益的裁决；FMHL 同时作出承诺，若安普
瑞与华光广告签订的《注册商标转让协议》和《注册商标申请权转让协议》所涉
及的商标转让事宜由于安普瑞的股东之间的原因而存在任何争议，涉及赔偿的由
FMHL 全额承担；若该等争议给分众传媒造成任何损失的，FMHL 将全额补偿分众
传媒该等损失。
分众传媒亦已作出确认，从分众传媒及其下属公司的相关业务开展的角度，
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相关商标属于已被废弃的商标；分众传媒及其下属公司目前未使用相关商标开展
业务，将来亦无使用该等商标开展业务的计划；若该等商标的转让不能完成或华
光广告不能继续拥有该等商标，并不会对分众传媒的业务开展产生任何不利影
响。
二、关于分众晶视自央视三维处受让商标的情况核查
据独立财务顾问和律师核查，除上述商标转让事宜外，EFG PARTNERS LIMITED
的境内关联方王咏梅，亦已就分众传媒下属公司间的另一宗商标转让事项向北京
市朝阳区人民法院提起诉讼，详情如下：
2014 年 6 月 16 日，分众传媒控股子公司北京央视三维广告有限公司（以下
简称“央视三维”）和上海分众晶视广告有限公司（以下简称“分众晶视”）向商
标局提出申请，分众晶视自央视三维处受让三个商标，截至目前，该等商标的转
让手续已经完成。
分众传媒子公司上海分众数码信息技术有限公司（以下简称“分众数码”）
为央视三维控股股东，持有央视三维 70%股权；王咏梅为央视三维小股东，持有
央视三维 10%股权。王咏梅已于 2015 年 10 月 29 日向北京市朝阳区人民法院提
起诉讼，要求确认央视三维和分众晶视间关于 5137940 号商标的商标转让协议无
效。
就上述商标转让事宜，央视三维的公司章程并未明确规定上述商标转让应该
履行何种内部程序，但是央视三维的执行董事及持有 70%股权的控股股东分众数
码均已认可，未违反公司章程的规定。
江南春先生已作出承诺，若央视三维和分众晶视间的商标转让由于央视三维
的股东之间的原因而存在任何争议，涉及赔偿的由江南春先生全额承担；若该等
争议给分众传媒造成任何损失的，江南春先生将全额补偿分众传媒该等损失。
分众传媒亦已作出确认，从分众传媒及其下属公司的相关业务开展的角度，
相关商标属于已被废弃的商标；分众传媒及其下属公司目前未使用相关商标开展
业务，将来亦无使用该等商标开展业务的计划；若分众晶视不能继续拥有该等商
标（包括相关商标退回原转让方——分众传媒另一控股子公司央视三维的情形），
并不会对分众传媒的业务开展产生任何不利影响。
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三、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
1、就安普瑞向华光广告转让其所持商标事宜，安普瑞现任董事已予签署确
认。根据 FMHL 确认，若安普瑞与华光广告签订的《注册商标转让协议》和《注
册商标申请权转让协议》所涉及的商标转让事宜由于安普瑞的股东之间的原因而
存在任何争议，涉及赔偿的由 FMHL 全额承担；若该等争议给分众传媒造成任何
损失的，FMHL 将全额补偿分众传媒该等损失。根据分众传媒确认，分众传媒及
其下属公司目前未使用相关商标开展业务，将来亦无使用该等商标开展业务的计
划；若该等商标的转让不能完成或华光广告不能继续拥有该等商标，并不会对分
众传媒的业务开展产生任何不利影响。
2、就央视三维向分众晶视转让其所持商标事宜，央视三维执行董事及控股
股东分众数码均已认可，未违反公司章程的规定。根据江南春先生承诺，若央视
三维和分众晶视间的商标转让由于央视三维的股东之间的原因而存在任何争议，
涉及赔偿的由江南春先生全额承担；若该等争议给分众传媒造成任何损失的，江
南春先生将全额补偿分众传媒该等损失。根据分众传媒确认，分众传媒及其下属
公司目前未使用相关商标开展业务，将来亦无使用该等商标开展业务的计划；若
分众晶视不能继续拥有该等商标（包括相关商标退回原转让方——分众传媒另一
控股子公司央视三维的情形），并不会对分众传媒的业务开展产生任何不利影响。
3、综上，上述相关商标的转让事宜不会对本次重组造成重大不利影响。
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（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于七喜控股股份有限公司重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
田来 彭松林
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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（此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于七喜控股股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
武彩玉 成 燕
广发证券股份有限公司
年 月 日
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