北京市竞天公诚律师事务所
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（六）
二零一五年十二月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
（六）
致：七喜控股股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受七喜控股股份有限公司
（以下简称“七喜控股”或“上市公司”）委托，担任七喜控股本次重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其
他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的
规定，对发行人已经提供的与其本次交易有关的文件和有关事实进行了核查和
验证，并就发行人本次交易出具了《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）、《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以
下简称“补充法律意见书（一）”）、《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《关于七喜控股股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《关于七喜控股股份
有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）及《关于
七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》 以下简称“补充法律意见书（五）”）。
根据中国证监会的相关要求，本所特出具本补充法律意见书，对本所已经
出具的《法律意见书》的相关内容进行补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》
所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，
并就有关事项向本次交易相关各方以及相关的当事人作了询问并进行了必要的
访谈，取得了由本次交易相关各方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具
本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行了审查判断，并据此出具法律
意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中使用的
定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
1、分众传媒现在的架构和业务是否符合产业政策的要求。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，分众传媒的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
Media Management (HK) 1,087,429.58 23.79%
FMCH 502,700.00 11.00%
Power Star (HK) 400,851.66 8.77%
Glossy City (HK) 355,179.08 7.77%
Giovanna Investment (HK) 344,704.16 7.54%
Gio2 (HK) 344,704.16 7.54%
HGPL T1 (HK) 84,907.83 1.86%
CEL Media (HK) 59,121.97 1.29%
Flash (HK) 29,559.48 0.65%
珠海融悟 152,333.25 3.33%
筝菁投资 101,555.50 2.22%
晋汇创富 91,320.75 2.00%
琨玉锦程 73,627.63 1.61%
融鑫智明 75,663.69 1.66%
嘉兴会凌 50,777.75 1.11%
赡宏投资 50,777.75 1.11%
宏琏投资 50,777.75 1.11%
鸿黔投资 50,777.75 1.11%
鸿莹投资 50,777.75 1.11%
汇佳合兴 50,777.75 1.11%
纳兰德 48,746.63 1.07%
贝因美集团 45,700.00 1.00%
信恒众润 40,622.13 0.89%
景福投资 40,622.13 0.89%
发展中心二期 37,880.13 0.83%
优欣投资 36,560.00 0.80%
钜洲资产 35,138.13 0.77%
湖南文化 30,466.63 0.67%
誉信投资 25,388.88 0.56%
华石鹏益 20,486.71 0.45%
道得原态 20,311.00 0.44%
聚金嘉为 20,311.00 0.44%
天津诚柏 20,311.00 0.44%
德同众媒 20,311.00 0.44%
北京物源 20,311.00 0.44%
上善若水 19,803.25 0.43%
柘中股份 15,233.25 0.33%
贤佑投资 13,202.13 0.29%
益畅投资 10,358.63 0.23%
西证价值 10,155.50 0.22%
前海富荣 10,155.50 0.22%
鹏瑞投资 10,155.50 0.22%
枫众投资 5,077.75 0.11%
发展中心一期 4,366.88 0.10%
合计 4,570,000.00 100%
目前，分众传媒集团内具体经营广告业务的为分众传媒下属子公司/分公
司。根据《外商投资产业指导目录》（2015 年修订），广告行业不属于限制或
禁止外商投资产业。因此，分众传媒目前通过下属子公司/分公司从事广告业务，
符合外商投资产业政策。
综上所述，本所认为，分众传媒现在的架构和业务符合产业政策的要求。
2、2003 年至今的限制广告行业的产业政策是否已经取消。
2003 年至今曾存在的限制广告行业的相关规定及取消该等限制的相关规定
如下：
(1) 《外商投资产业指导目录》（2004 年修订）中规定：“广告：外资比
例不超过 49%；不迟于 2003 年 12 月 11 日允许外方控股；不迟于 2005 年 12
月 11 日允许外方独资”。
(2) 《外商投资广告企业管理规定》（2004 年 3 月 2 日实施）中规定：
“第九条 设立中外合营广告企业，除符合有关法律、法规规定的条件外，
还应具备以下条件：
（一）合营各方应是经营广告业务的企业；
（二）合营各方须成立并运营二年以上;
（三）有广告经营业绩。
第十条 设立外资广告企业，除符合有关法律、法规规定的条件外，还应具
备以下条件：
（一）投资方应是经营广告业务为主的企业；
（二）投资方应成立并运营三年以上。”
(3) 《外商投资广告企业管理规定》（2008 年 10 月 1 日实施）中规定：
“第九条 设立中外合营广告企业，除符合有关法律、法规规定的条件外，
还应具备以下条件：
（一）合营各方应是经营广告业务的企业；
（二）合营各方须成立并运营 2 年以上；
（三）有广告经营业绩。
第十条 设立外资广告企业，除符合有关法律、法规规定的条件外，还应具
备以下条件：
（一）投资方应是以经营广告业务为主的企业；
（二）投资方应成立并运营 3 年以上。”
(4) 在 2007 年修订的《外商投资产业指导目录》中，关于广告行业的限制
已取消，广告行业为允许外商投资产业。
(5) 国家工商局于 2015 年 6 月 29 日颁布了《关于废止<外商投资广告企业
管理规定>的决定》，经商务部同意，《外商投资广告企业管理规定》（2008
年 8 月 22 日国家工商行政管理总局、商务部令第 35 号）已被废止。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，2003 年至今对广
告行业存在限制的外商投资产业政策均已被修订或被废止，该等产业政策中关
于广告行业的限制均已取消。
3、2014 年底公司拆除 VIE 架构涉及的审批。
2014 年 11 月 20 日，上海分众广告传播有限公司通过股东会决议，同意江
南春将其在上海分众广告传播有限公司的 4,250 万元出资转让给上海分众数码
信息技术有限公司。同日，江南春和上海分众数码信息技术有限公司签订《股
权转让协议书》，主要约定了前述股权转让事宜。
2014 年 12 月 20 日，上海分众广告传播有限公司通过了新的公司章程。
2014 年 12 月 29 日，上海市长宁区市场监督管理局向上海分众广告传播有
限公司换发了新的《营业执照》。
综上所述，本所认为，上海分众广告传播有限公司本次股权转让不涉及外
商投资审批。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（本页无正文，为《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》之签章页）
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经办律师：
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