北京市竞天公诚律师事务所
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（五）
二零一五年十一月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
（五）
致：七喜控股股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受七喜控股股份有限公司
（以下简称“七喜控股”或“上市公司”）委托，担任七喜控股本次重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其
他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的
规定，对发行人已经提供的与其本次交易有关的文件和有关事实进行了核查和
验证，并就发行人本次交易出具了《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）、《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以
2-2-2
下简称“补充法律意见书（一）”）、《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《关于七喜控股股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）及《关于七喜控股股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
根据中国证监会的相关要求，本所特出具本补充法律意见书，对本所已经
出具的《法律意见书》的相关内容进行补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》所依据的事实的基础上，
就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向本次交易
相关各方以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由本次交易
相关各方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的
文件、资料及陈述进行了审查判断，并据此出具法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中使用的
定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
2-2-3
请申请人补充披露标的公司分众传媒的控股子公司央视三维商标权转让
过程是否合法合规、是否存在潜在风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明
确意见。
答复：
2014 年 6 月 16 日，分众传媒控股子公司北京央视三维广告有限公司（以
下简称“央视三维”）和上海分众晶视广告有限公司（以下简称“分众晶视”）
向商标局提出申请，分众晶视自央视三维处受让第 5137940 号、5137941 号、
6638264 号三个注册商标。2015 年 4 月 27 日，商标局核准前述三个商标的转让
注册事宜，前述商标的权利人变更为分众晶视。
根据央视三维的公司章程，央视三维最高权力机构为股东会，对于修改公
司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；央视三维不设董事会，设有
执行董事；央视三维的公司章程并未明确规定公司的商标转让应该履行何种内
部审批程序；该公司章程亦未规定公司与股东控制的其他公司进行交易在任何
内部程序中需相关主体回避的制度。
就上述商标转让事项，央视三维的执行董事已予以认可和批准，持有央视
三维 70%股权的控股股东分众数码亦已对此予以认可。
江南春先生已作出承诺，若央视三维和分众晶视间的商标转让由于央视三
维的股东之间的原因而存在任何争议，涉及赔偿的由江南春先生全额承担；若
该等争议给分众传媒造成任何损失的，江南春先生将全额补偿分众传媒该等损
失。
分众传媒亦已作出确认，从分众传媒及其下属公司的相关业务开展的角度，
相关商标属于已被废弃的商标；分众传媒及其下属公司目前未使用相关商标开
展业务，将来亦无使用该等商标开展业务的计划；若分众晶视不能继续拥有该
等商标（包括相关商标退回原转让方——分众传媒另一控股子公司央视三维的
情形），并不会对分众传媒的业务开展产生任何不利影响。
综上所述，本所认为，上述商标转让事项的过程不违反央视三维公司章程
2-2-4
的规定，合法合规；该事项不会对本次重大资产重组产生实质性的潜在风险。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
2-2-5
（本页无正文，为《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：
________________
章志强 律师
________________
徐鹏飞 律师
________________
张荣胜 律师
________________
张 鑫 律师
二○一五年 月 日
2-2-6
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