北京市竞天公诚律师事务所
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（三）
二零一五年十一月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
（三）
致：七喜控股股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受七喜控股股份有限公司
（以下简称“七喜控股”或“上市公司”）委托，担任七喜控股本次重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其
他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的
规定，对发行人已经提供的与其本次交易有关的文件和有关事实进行了核查和
验证，并就发行人本次交易出具了《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）、《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以
下简称“补充法律意见书（一）”）及《关于七喜控股股份有限公司重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据中国证监会口头反馈意见的要求，本所特出具本补充法律意见书，对
本所已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，
并就有关事项向本次交易相关各方以及相关的当事人作了询问并进行了必要的
访谈，取得了由本次交易相关各方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具
本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行了审查判断，并据此出具法律
意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中使用的
定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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安普瑞基金转让商标的行为履行的内部决策程序及是否损害小股东利益，
请独立财务顾问和律师发表核查意见。
答复：
一、关于华光广告自安普瑞处受让商标的情况核查
2014 年 12 月 31 日，华光广告有限公司（以下简称“华光广告”）与安普
瑞基金管理有限公司（APPRECIATE CAPITAL LIMITED）（以下简称“安普
瑞”）签订《注册商标转让协议》和《注册商标申请权转让协议》，华光广告
自安普瑞处受让 16 项注册商标和 1 项注册商标申请权，相关商标的转让手续部
分已经完成，部分正在办理中。
安普瑞是一家注册于英属维尔京群岛的公司，截至上述商标转让协议签署
时并至今，其控股股东为 FMHL，持有安普瑞 70%的股权；EFG PARTNERS
LIMITED 为安普瑞小股东，持有安普瑞 30%股权。安普瑞并非分众多媒体技术
（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）的子公司，不在本次重组的标的
资产范围内。
根据安普瑞的董事登记簿，于 2014 年 12 月 31 日，安普瑞的董事为 EFG
PARTNERS LIMITED；2015 年 2 月 4 日，安普瑞的董事变更为冯军元、江南
春和胡勇敏。
就《注册商标转让协议》和《注册商标申请权转让协议》的签订事宜，安
普瑞并未向华光广告提供其当时董事决策的内部文件，鉴于当时的安普瑞董事
并非分众传媒的关联方，故华光广告不能确认交易对方安普瑞是否履行其内部
决策程序，但于 2015 年 2 月 4 日变更后的安普瑞董事已签署确认，对该等事项
予以认可。
根据安普瑞控股股东 FMHL 的确认，就相关商标转让事宜，FMHL 认为，
考虑到该等商标的取得背景、各股东方对该等商标的实际贡献程度等因素，安
普瑞转让该等商标并未侵害其小股东的利益；FMHL 亦并未获知有任何小股东
已就该等事项向有管辖权的法院提起诉讼，但若有该等诉讼提起，FMHL 将尊
重法院作出的关于该等商标转让是否损害小股东利益的裁决；FMHL 同时作出
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承诺，若安普瑞与华光广告签订的《注册商标转让协议》和《注册商标申请权
转让协议》所涉及的商标转让事宜由于安普瑞的股东之间的原因而存在任何争
议，涉及赔偿的由 FMHL 全额承担；若该等争议给分众传媒造成任何损失的，
FMHL 将全额补偿分众传媒该等损失。
分众传媒亦已作出确认，从分众传媒及其下属公司的相关业务开展的角度，
相关商标属于已被废弃的商标；分众传媒及其下属公司目前未使用相关商标开
展业务，将来亦无使用该等商标开展业务的计划；若该等商标的转让不能完成
或华光广告不能继续拥有该等商标，并不会对分众传媒的业务开展产生任何不
利影响。
二、关于分众晶视自央视三维处受让商标的情况核查
据本所核查，除上述商标转让事宜外，EFG PARTNERS LIMITED 的境内
关联方王咏梅，亦已就分众传媒下属公司间的另一宗商标转让事项向北京市朝
阳区人民法院提起诉讼，详情如下：
2014 年 6 月 16 日，分众传媒控股子公司北京央视三维广告有限公司（以
下简称“央视三维”）和上海分众晶视广告有限公司（以下简称“分众晶视”）
向商标局提出申请，分众晶视自央视三维处受让三个商标，截至目前，该等商
标的转让手续已经完成。
分众传媒子公司上海分众数码信息技术有限公司（以下简称“分众数码”）
为央视三维控股股东，持有央视三维 70%股权；王咏梅为央视三维小股东，持
有央视三维 10%股权。王咏梅已于 2015 年 10 月 29 日向北京市朝阳区人民法院
提起诉讼，要求确认央视三维和分众晶视间关于 5137940 号商标的商标转让协
议无效。
就上述商标转让事宜，央视三维的公司章程并未明确规定上述商标转让应
该履行何种内部程序，但是央视三维的执行董事及持有 70%股权的控股股东分
众数码均已认可，未违反公司章程的规定。
江南春先生已作出承诺，若央视三维和分众晶视间的商标转让由于央视三
维的股东之间的原因而存在任何争议，涉及赔偿的由江南春先生全额承担；若
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该等争议给分众传媒造成任何损失的，江南春先生将全额补偿分众传媒该等损
失。
分众传媒亦已作出确认，从分众传媒及其下属公司的相关业务开展的角度，
相关商标属于已被废弃的商标；分众传媒及其下属公司目前未使用相关商标开
展业务，将来亦无使用该等商标开展业务的计划；若分众晶视不能继续拥有该
等商标（包括相关商标退回原转让方——分众传媒另一控股子公司央视三维的
情形），并不会对分众传媒的业务开展产生任何不利影响。
三、结论
综上所述，本所认为：
1、就安普瑞向华光广告转让其所持商标事宜，安普瑞现任董事已予签署确
认。根据 FMHL 确认，若安普瑞与华光广告签订的《注册商标转让协议》和《注
册商标申请权转让协议》所涉及的商标转让事宜由于安普瑞的股东之间的原因
而存在任何争议，涉及赔偿的由 FMHL 全额承担；若该等争议给分众传媒造成
任何损失的，FMHL 将全额补偿分众传媒该等损失。根据分众传媒确认，分众
传媒及其下属公司目前未使用相关商标开展业务，将来亦无使用该等商标开展
业务的计划；若该等商标的转让不能完成或华光广告不能继续拥有该等商标，
并不会对分众传媒的业务开展产生任何不利影响。
2、就央视三维向分众晶视转让其所持商标事宜，央视三维执行董事及控股
股东分众数码均已认可，未违反公司章程的规定。根据江南春先生承诺，若央
视三维和分众晶视间的商标转让由于央视三维的股东之间的原因而存在任何争
议，涉及赔偿的由江南春先生全额承担；若该等争议给分众传媒造成任何损失
的，江南春先生将全额补偿分众传媒该等损失。根据分众传媒确认，分众传媒
及其下属公司目前未使用相关商标开展业务，将来亦无使用该等商标开展业务
的计划；若分众晶视不能继续拥有该等商标（包括相关商标退回原转让方——
分众传媒另一控股子公司央视三维的情形），并不会对分众传媒的业务开展产
生任何不利影响。
3、上述相关商标的转让事宜不会对本次重组造成重大不利影响。
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本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所
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经办律师：
________________
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二○一五年 月 日
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