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关于七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书
（一）
致：七喜控股股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受七喜控股股份有限公司
（以下简称“七喜控股”或“上市公司”）委托，担任七喜控股重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。本所已就七喜控股本次重大资产重组的相关事项出具了《关
于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
就上述《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具期间上市公司涉及
重大法律事项的更新情况，本所律师进行了核实。为此，本所现出具如下补充
法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。
2-2-2-1
一、七喜控股关于本次交易的批准和授权的更新
2015 年 9 月 17 日，七喜控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联
交易的议案均回避表决。
本所律师认为，七喜控股 2015 年第二次临时股东大会已经法定程序作出批
准本次交易的决议；依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等规定，
上述决议的内容合法、有效。
二、置出资产情况的更新
截至《法律意见书》出具之日，置出资产中抵押和担保情况如下：
最高额抵 最高额
序 抵押 抵押涉及房屋或
押合同编 担保金 抵押权人 担保期限
号 物 土地证号
号 额
2014.10.
ZD820120 粤房地权证穗字 浦发银行广 20 至 双
1 5,560.00 房屋
14281341 第 1140003170 号 州分行 方同意申
请解除
平银穗越 2015.6.2
秀额抵字 粤房地权证穗字 平安银行广 至双方同
2 7,000.00 房屋
20150602 第 0650028673 号 州分行 意申请解
第 001 号 除
截至本补充法律意见书出具之日，七喜控股已经解除了以上两处房产的抵
押。
三、七喜控股股权结构变化情况的更新
2015 年 9 月 2 日，易贤忠与其父亲易圣德签订《股份转让协议》，易贤忠
同意将其所持七喜控股的 32,419,398 股无限售流通股股份（占公司总股份本的
10.72%），参照公司股票 9 月 2 日的收盘价 15.05 元/股，通过协商的方式以每股
7.77 元的价格，共计人民币 251,898,722.46 元的价格转让给易圣德。本次股份
转让完成后，易贤忠仍持有七喜控股 32.17%的股份，仍为七喜控股实际控制人。
2015 年 9 月 2 日，关玉婵与其母亲杨友甜签订《股份转让协议》，关玉婵
同意将其所持七喜控股的 29,113,035 股无限售流通股股份（占公司总股份本的
9.63%），参照公司股票 9 月 2 日的收盘价 15.05 元/股，通过协商的方式以每股
2-2-2-2
7.77 元的价格，共计人民币 226,208,281.95 元的价格转让给杨友甜。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股权股份转让的过户登记手续尚未
完成。
四、标的资产工商变更登记情况的更新
2015 年 9 月 2 日，上海市工商行政管理局就分众传媒股权变更事宜向分众
传媒换发了《营业执照》。
五、关于商务部审批事宜的更新
根据本次交易的交易方案，Media Management Hong Kong Limited 等 8 名
境外投资者将持有七喜控股股份，其中 Media Management Hong Kong Limited
将成为七喜控股的控股股东，七喜控股将变更为外商投资股份有限公司。根据
相关法律法规，本次交易需要取得商务部的核准批复。
Media Management Hong Kong Limited 等 8 名投资者已经就本次交易涉及
相关事项向商务部履行申报程序，截至本补充法律意见书出具之日，上述申报
程序正在进行中。
七喜控股和分众传媒已经分别作出承诺，自 2015 年 9 月 18 日起 90 日内取
得商务部对本次交易的原则性披露，并向中国证监会行政许可申请受理部门报
送有关材料。如届时未能取得上述批复，将按照中国证监会关于并购重组行政
许可相关规定处理。
本所律师认为：本次交易需要取得商务部的核准。截至本补充法律意见书
出具之日，向商务部履行的相关申报程序正在进行中。七喜控股和分众传媒已
经分别作出承诺，自 2015 年 9 月 18 日起 90 日内取得商务部对本次交易的原则
性披露，并向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关材料；如届时未能取
得上述批复，将按照中国证监会关于并购重组行政许可相关规定处理。
六、结论意见
本所律师认为，上述更新事项均不对本次重大资产重组构成重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
2-2-2-3
（本页无正文，为《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：
________________
章志强 律师
________________
徐鹏飞 律师
________________
张荣胜 律师
________________
张 鑫 律师
二○一五年 月 日
2-2-2-4
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