股票代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-118
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于 2015 年 9 月 1 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《七喜
控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司
重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和
完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中
的简称具有相同的含义）：
1、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复，
在本次交易已履行的决策和审批程序等处增加了本次交易获得股东大会批准及
取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、已在“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/
（一）本次交易已履行的决策和审批程序”中，补充披露了商务部的批复。
3、已在“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”
中，补充披露了相关审批事项的进展情况。
4、已在“第十五节 其他重要事项/十三、FMHL 美国证交会和解”中，补充
披露了和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展，以及对本次交易
的影响；该事项对相关责任主体诚信状况的影响，是否属于严重的证券市场失信
行为；和解事项对分众传媒日常经营、业绩及收益法估值的影响；本次交易符合
《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定；
本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。
5、已在“第五节拟购买资产基本情况/四、拟购买资产境外上市架构的建立
及拆除情况/（四）分众传媒 VIE 架构的搭建和解除过程”中，补充披露了:分众
传媒在搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相
关 VIE 协议的执行情况；VIE 协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律
风险，以及对本次交易的影响。
6、已在“第十三节 风险因素分析/一、与本次交易有关的风险/（四）过桥贷
款协议中股权质押的风险”以及“第九节本次交易的合规性分析”中，补充披露了：
分众传媒股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险；本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款
第(四)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
7、已在“第五节 拟购买资产基本情况/十二、内部组织架构”中，补充披露
了：分众传媒内部经营管理机构的建立及运行情况；符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第十八条规定。
8、已在“第五节 拟购买资产基本情况/十二、内部组织架构”中，补充披露
了：董事、高级管理人员变动的具体原因；报告期内董事、高级管理人员的变动
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
9、已在“第九节本次交易的合规性分析”中，补充披露了：交易对方 Power Star
(HK) ,Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPLTI (HK)、
CEL Media (HK)、Flash (HK)等境外股东本次认购的上市公司股份锁定期为 12
个月的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。
10、已在“第三节 交易对方基本情况/四、其他事项说明/（八）关于本次交
易对方的业绩补偿安排符合证监会相关规定的说明”中，补充披露了本次重大资
产重组中的相关业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定。
11、已在“第六节 发行股份情况/二、配套募集资金情况/（五）募集资金用
途及必要性”中，补充披露了：募集配套资金的具体用途和必要性。
12、已在“第十节管理层讨论与分析/三、拟购买资产的行业地位及核心竞争
力/（二）分众传媒的核心竞争力”中，补充披露了：分众传媒的核心竞争优势及
其持续性。
13、已在“第四节 置出资产基本情况/五、债权债务转移情况”中，补充披露
了：截至目前，上市公司的债务总额及履行债权人公告程序、取得债权人同意函
的最新进展；未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的
债权人。
14、已在“第四节 置出资产基本情况/六、职工安置情况”中，补充披露了：
置出资产员工安置的具体安排；承接主体的履约能力情况；承接主体具备职工安
置的履约能力，不存在上市公司承担责任的法律风险。
15、已在“第四节 置出资产基本情况/七、置出资产的评估情况/（三）评估
结论”中，补充披露了：上市公司长期股权投资评估减值相关参数设置的合理性
及土地使用权评估减值的合理性。
16、已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析/（二）盈利能力分析/1、
营业收入分析”以及“第十节管理层讨论与分析/（二）盈利能力分析/11、净利润
增长率与营业收入增速率的比较分析”中，补充披露了：分客户类型，报告期内
分众传媒营业收入具体情况及其占比；分客户类型和业务，报告期内分众传媒营
业收入增长的原因、合理性及销售净利率逐年提高的原因、合理性。
17、已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务
状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、营业成本分析/（2）按成本构成划
分”中，补充披露了：2015 年 1-5 月分众传媒媒体租赁成本占生产成本比重提高
的原因及合理性；媒体租赁成本占比波动对分众传媒收益法估值的影响。
18、已在“第十节管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力
分析/（二）盈利能力分析/4、毛利率分析”中，补充披露了：影院媒体业务租金
支付及分摊方式；报告期毛利率波动的原因、合理性，及对分众传媒盈利能力和
收益法评估结果的影响；报告期其他媒体业务毛利率的计算过程、合理性，及对
分众传媒收益法评估结果的影响。
19、已在“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能
力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（8）固定资产”中，补充披露
了：分众传媒报告期各期固定资产账面价值下降的原因及合理性，及对分众传媒
收益法评估结果的影响。
20、已在“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能
力分析/（三）现金流量分析/1、经营活动产生的现金流量分析”中，补充披露了：
众传媒经营活动现金流量、营业收入、预收账款、应收款项等项目勾稽关系及合
理性。
21、已在“第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（三）
注入资产评估结论及其分析”中，补充披露了：分众传媒 2015 年预测收入、净利
润的可实现性；2016 年及预测期以后年度营业收入和净利润的测算依据、测算
过程及合理性。
22、已在“第七节交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（三）
注入资产评估结论及其分析”中，补充披露了：分众传媒预测期毛利率确定的依
据及其合理性。
23、已在《重组报告书》“第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方
法的具体情况/（一）收益法评估情况/4、净现金流量预测”中，补充披露了：分
众传媒未来年度管理费用预测的合理性。
24、已在“第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（一）
收益法评估情况/7、溢余或非经营性资产价值”中，补充披露了：分众传媒少数
股东权益评估值的合理性。
25、已在《重组报告书》“第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方
法的具体情况/（二）市场法评估情况/6、市场法评估相关分析”中，补充披露了：
分众传媒市场法评估可比公司的选取的合理性；财务指标的选取及其权重的确定
依据和合理性；比准市盈率的确定依据及其合理性；分众传媒流动性折扣的确定
依据及其合理性。
26、已在“第五节 拟购买资产基本情况/八、主要资产权属、对外担保及主
要负债情况/（一）主要资产权属情况/5、主要无形资产”以及“第十二节同业竞争
与关联交易/三、本次交易完成后的关联交易情况/（一）报告期内分众传媒关联
交易情况/1、商标使用费”中，补充披露了：部分商标的转让手续的办理情况、
预计办毕时间及逾期未办毕的影响；相关涉及商标使用费的会计处理合理性；分
众传媒的控股子公司央视三维商标权转让过程是否合法合规、是否存在潜在风
险。
27、已在“第十五节 其他重要事项/十七、交易完成后保持分众传媒管理团
队及核心管理人员稳定性的相关安排”中，补充披露了：交易完成后保持分众传
媒管理团队及核心管理人员稳定性的相关安排。
28、已在“第三节交易对方基本情况/四、其他事项说明/（六）关于本次交易
的交易对方私募投资基金备案情况”中，补充披露了融鑫智明的私募投资基金备
案情况。
29、已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上
市公司重大资产重组(2014 年修订)》第十五条的规定，在《重组报告书》“第三
节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”中
对交易对方的实际控制人情况进行补充披露。
30、已在“第三节 交易对方基本情况/四、其他事项说明”中，补充披露了本
次交易无需取得国资主管部门的同意的原因。
31、已在“第三节 交易对方基本情况/四、其他事项说明/（五）各交易对方
之间是否一致行动关系的说明”中，补充披露了部分交易对方的一致行动关系。
32、已在“第十三节 风险因素分析/（十）FMCH 税收缴纳风险”中，补充披
露了 FMCH 具备向分众传媒所在地的税务机关缴纳约 40 亿元的所得税的资金实
力及该事项不会对本次交易产生重大影响的原因。
33、已在“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能
力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（9）商誉”中，补充披露了报
告期各期末分众传媒的商誉不存在减值情况的说明。
34、已在“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能
力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（11）递延所得税资产”以及“第
七节交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（一）收益法评估情
况/7、溢余或非经营性资产价值”中，补充披露了：递延所得税资产的确认依据、
计算过程、合理性及对分众传媒估值的影响。
35、已在“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能
力分析/（一）财务状况分析/2、负债的主要构成/（3）应付职工薪酬”中，补充
披露了分众传媒 2014 年特别奖金的计提符合《企业会计准则》。
36、已在“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能
力分析/（二）盈利能力分析/6、期间费用分析/（2）管理费用”中，补充披露了
报告期内分众传媒股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认的合理性。
37、已在“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能
力分析/（二）盈利能力分析/8、营业外收支分析/（1）营业外收入”中，补充披
露了分众传媒政府补助收入的分摊、确认依据及会计处理情况。
38、已在“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能
力分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力分析/（1）主要偿债能力指标”中，补
充披露了分众传媒的财务风险及应对措施。
39、已在“重大风险提示/二、经营风险”中，补充披露分众传媒 2015 年资
产负债率较高的风险。
40、已在“第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（一）
收益法评估情况/5、折现率”中，补充披露了分众传媒收益法评估 beta 值及公司
特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。
41、已在《重组报告书》“第七节 交易标的的评估或估值/三、董事会对本
次交易评估事项的意见/（二）本次交易定价合理公允性的分析/1、传媒类上市公
司的对比分析”中，补充披露了分众传媒评估市净率高于同行业上市公司均值的
合理性。
42、已在“第七节 交易标的的评估或估值/三、董事会对本次交易评估事项
的意见/（三）未来变化趋势对评估值的影响及管理层的对策/3、税收优惠政策”
中补充披露了：分众传媒高新技术企业税收优惠的可持续性；分众传媒西部大开
发企业税收优惠的可持续性；税收优惠政策变动对估值的影响。
43、已在“第六节发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/（三）发行股份
的价格及定价原则”中，补充披露了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择
依据。
特此说明。
七喜控股股份有限公司董事会
2015 年 12 月 17 日
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