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信息披露管理制度

蓝星安迪苏股份有限公司

信息披露管理制度

(2015 修订)

第一章总则

第一条为加强蓝星安迪苏股份有限公司(以下简称为“公司”)信息披露工

作的管理,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权

益,规范公司信息披露,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信

息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制

度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称为《上市规

则》)等法律、法规、规范性文件及公司章程,制定公司信息披露

管理制度(以下简称为“本制度”)。

第二条本制度所称“信息”是指根据法律、法规和中国证券监督管理委员会

(以下简称为“证监会”)要求披露以及可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响,而投资者尚未知晓的信息。本制度所称

“披露”是指公司按照法律、法规以及规范性文件所规定的时间、媒

体和方式向社会公众公布的行为。

第三条公司信息披露的基本原则是:

(一) 及时披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生

重大影响的信息;

(二) 确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平,不存

在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;

(三) 须公开披露的信息第一时间报送上海证券交易所。

第四条本制度适用于以下人员和机构:

(一) 公司董事和董事会;

(二) 公司监事和监事会;

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(三) 公司高级管理人员;

(四) 公司董事会秘书,董事会秘书办公室和其他负责或配合信

息披露事务的部门;

(五) 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人;

(六) 公司控股股东和持股 5%以上的大股东;

(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。

第二章公司公开披露的信息内容及要求

第五条公司公开披露信息的文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市

公告书,定期报告和临时报告。

第六条定期报告是指年度报告、中期报告和季度报告。

第七条临时报告包括股东大会、董事会、监事会决议公告、根据《上市规

则》达到披露标准的关联交易公告和收购或出售资产的公告、重大

事件公告、澄清公告、分配公告、发行新股及债券公告、公司认为

需要披露事宜的公告等。

第八条前条所指的重大事件是指可能对公司证券及其衍生品种的交易价格

产生较大影响、而投资人尚未得知的事项。重大事件包括:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,

或者发生大额赔偿责任;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者

经理无法履行职责;

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化;

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(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依

法进入破产程序、被政府机关责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效;

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、

重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法

违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重

大影响;

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形

成相关决议;

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公

司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权;

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十七) 对外提供重大担保;

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经

营成果产生重大影响的额外收益;

(十九) 变更会计政策、会计估计;

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一) 法律、法规规定、证监会以及上海证券交易所规定

的其他情形。

第九条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披

露义务:

(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相

关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一) 该重大事件难以保密;

(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十条招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告的信

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息披露按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及其他

法律法规、规范性文件规定的格式、披露时间、方式及其他要求执

行。

第十一条公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司发生的关联交易、收购

或出售资产及本制度第八条规定的情形,视为公司行为按照本制度

的规定予以披露。

第十二条公司的参股公司(公司持股 50%以下)发生的关联交易,以其交易

标的金额乘以参股比例或协议分红比例(由公司及其参股公司事先

确定)后的数额达到《上市规则》规定的披露标准,由公司按照本

制度的规定予以披露。

第十三条公司的参股公司(公司持股 50%以下)发生的收购、出售资产,其

交易标的金额或其他指标乘以参股比例后达到《上市规则》规定的

披露标准,由公司按照本制度的规定予以披露。

第三章信息披露的管理与职责

第十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是信息披露事

项的第一责任人。董事会秘书办公室负责协调和组织公司信息披露

工作的具体事宜。公司董事会秘书负责管理落实公司的信息披露事

务。当董事会秘书不能履行此项职责时,由证券事务代表代为履行。

第十五条董事会秘书在信息披露工作中的主要职责为:

(一) 协调和组织公司信息披露事务,包括建立和完善信息披露

制度、与公司各部门以及各分公司、子公司的负责人及其

指定联络人的沟通与联系,保持信息渠道畅通;

(二) 汇集公司应予披露的信息,并向董事会提交和报告信息;

(三) 列席股东大会、董事会会议、监事会会议以及涉及信息披

露的高级管理人员会议和其他会议,了解公司的财务和经

营情况,查阅涉及信息披露的相关文件;

(四) 负责办理公司信息对外公布相关事宜。除监事会公告外,

公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布;

(五) 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性;接

待来访、回答咨询、联系股东及与投资者和证券服务机构

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沟通等;

(六) 发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上登载的

有关公司的信息)有错误、遗漏或可能对公司证券及其衍

生品种的交易价格产生误导性影响时,应及时发布更正公

告、补充公告或澄清公告。

(七) 负责信息的保密工作,制定和完善信息保密措施;

(八) 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证监会对

公司信息披露工作的要求及时通知公司负有信息披露的义

务人和相关工作人员;

(九) 证监会和上海证券交易所等要求履行的其他职责。

第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配

合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司财务部门和安迪苏法国财务部门对董事会秘书办公室的工作应

积极配合,提供相关文件,以确保公司定期报告以及有关重大资产

重组等的临时报告能够及时披露。

财务部门应建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,向董

事会秘书办公室提供的文件、数据应由具体经办人和财务部门负责

人核实并签字。

第十七条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门或本分(子)

公司的信息报告第一责任人;同时,各部门以及各分公司、子公司

应当指定专人作为联络人(该联络人应在公司董事会秘书办公室备

案),负责向董事会秘书报告信息。

第十八条董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以

及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责主要包

括以下内容:

(一) 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的

真实、准确、完整、及时、公平,董事应当了解并关注公

司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发

生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资

料;

(二) 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、

完整、及时、公平外,应负责对公司董事及高级管理人员

履行信息披露相关职责的行为进行监督,关注公司信息披

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露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调

查并提出处理建议;

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和

审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,

报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际

情况;

(三) 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责

任保证董事会秘书办公室及时知悉公司组织与运作的重大

信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影

响的信息以及其他应当披露的信息;

(四) 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情

况及其他相关信息;

(五) 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促

本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确

保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董

事会秘书办公室或董事会秘书。

第十九条监事会负责监督本制度的实施。监事会应当进行定期或不定期检查,

对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正,并根据需要要求董事

会对制度予以修订。董事会未作更正的,监事会可以向上海证券交

易所报告。经上海证券交易所审核,监事会应公告上述事项。

第二十条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制

人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当

及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第二十一条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业

相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐

匿、谎报。

第二十二条公司负有信息披露义务的人员不得进行内幕交易或配合他人操纵证

券交易价格。

第二十三条公司负有信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本

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制度的规定,履行信息披露的义务。

第二十四条公司在与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通时,应保证

他们享有同等的获取信息的机会,坚持不同投资者间的公平信息披

露原则。

第四章信息的提供、编制、审核和披露

第二十五条公司应披露信息的界定及编制工作由公司董事会秘书负责。信息内

容涉及的公司相关部门及人员应给予配合和协助,按其要求及时提

供相关文件、资料。

第二十六条定期报告的编制、审核和披露流程:

(一) 董事会秘书根据公司情况拟定定期报告的披露时间,并提

前向上海证券交易所上报披露时间;

(二) 董事会秘书负责召集包括分公司、子公司在内的相关部门

召开专题会议,部署定期报告编制工作的内容、要求和进

度安排;

(三) 公司董事会秘书办公室在各部门提供文件、资料的基础上,

经过汇总、整理并依据相关规定形成定期报告初稿;

(四) 公司董事会秘书将定期报告初稿送交全体董事(年度报告

初稿应同时送达监事会)审核,并根据董事、监事会的反

馈意见对定期报告初稿进行修改后提交董事会审议;

(五) 定期报告经公司董事会审议通过后,由董事会秘书向上海

证券交易所提交公告全文。

第二十七条临时报告的编制、审核和披露流程:

(一) 当公司、分公司、控股子公司、参股公司以及公司控股股

东和持股 5%以上的股东发生本制度规定的或《上市公司信

息披露管理办法》、《上市规则》等规定的须披露事项时,

该等信息披露义务人应在第一时间向董事会秘书办公室报

告并提供相关资料,在信息未公开披露以前,应做好保密

工作;

公司股东、实际控制人委派到公司的董事、监事有义务在

获知其所在公司(单位)发生本制度所列的重大事件而其

所在公司(单位)未及时向公司报告时应在第一时间向公

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司董事会秘书报告并提供相关资料。

公司董事会秘书办公室在得到公司股东、实际控制人发生

重大事件的消息后应在第一时间向其核实消息的真实性,

公司股东、实际控制人应如实报告,如属实,则应按本制

度规定进行披露。

(二) 公司董事会秘书根据本制度的规定及相关法律法规的规定

对相关信息资料进行核对;对于股东大会决议、董事会决

议、监事会决议等经常性披露事项,经董事会秘书审核后,

可以直接进行披露;

对于属于《上市规则》中规定的出售、收购资产、关联交

易及对外担保等重大事项以及公司合并、分立等方面的临

时报告,由公司董事会秘书办公室负责起草披露文稿,并

经董事会或股东大会审议通过后,予以披露;

对于属于《上市规则》中规定的股票交易异常波动内容的

临时报告,由公司董事会秘书办公室报请董事长同意后予

以披露;董事会秘书未能在信息披露截止日之前联络到董

事长的,董事会秘书可直接披露该临时报告;

(三) 负有信息披露义务的人员或部门对于某事项是否应予披露

有疑问时,应及时向公司董事会秘书办公室或董事会秘书

咨询。

第二十八条董事会秘书在权限内审核或董事长批准信息披露公告文件后,应在

第一时间将该等文件报送上海证券交易所。

第二十九条公司信息披露后,董事会秘书应根据信息类别和重要性、信息关联

性及时通知董事长、公司相关部门、分公司、控股子公司、参股公

司以及公司控股股东和持股 5%以上的股东、董事、监事等。

第三十条公司信息披露指定刊载报纸为:《中国证券报》、《上海证券报》,指

定网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

第三十一条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集资金使用说

明书等除载于前条指定报纸外,还载于上海证券交易所指定的网站。

第三十二条公司可以在其他媒体上刊登披露的信息,但时间不得早于指定的报

纸和网站。公司可以在公开披露的公司网站上披露经营性的相关信

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息,公司网址:【http:// www.bluestar-adisseo.com】。

第三十三条公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务,不能以

定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三十四条公司应当按照法律、法规的要求,将披露的公告文稿和相关备查文

件向证监会备案,并置备于公司董事会秘书办公室供社会公众查阅。

第三十五条公司信息披露相关文件、资料实行文字和电子文档存档管理,由公

司董事会秘书办公室负责保管。董事、监事、高级管理人员应及时

将相关履行职责的记录和文件、资料编排后送交公司董事会秘书办

公室保管(自己可保存复印件),公司董事会秘书办公室应给上述

人员出具签收单。

第五章保密措施及责任追究

第三十六条公司董事会秘书办公室、董事和董事会、监事和监事会、高级管理

人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他信

息披露义务人对公司未公开信息负有保密义务,不得以任何方式向

任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息;同时,公司董事会应采

取有效措施,将信息知情者控制在最小范围内。

第三十七条董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公

司未披露信息。

第三十八条公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得利用所获得的内幕信

息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。公司通过业绩说

明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情

况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供

内幕信息。公司的股东、实际控制人不得利用其股东权利、支配地

位要求公司向其提供内幕信息。

证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍

生品种交易的交易价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信

息。下列各项信息皆属内幕信息:

(一) 本制度第八条所列重大事件;

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(二) 公司分配股利或者增资的计划;

(三) 公司股权结构的重大变化;

(四) 公司债务担保的重大变更;

(五) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资

产的 30%;

(六) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重

大损害赔偿责任;

(七) 公司收购的有关方案;

(八) 证券监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重

要信息。

第三十九条下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人:

(一) 公司董事、监事、高级管理人员;

(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三) 控股股东及其董事、监事、高级管理人员;

(四) 由于所任公司职务可以获取公司有内幕信息的人员;

(五) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机

构、证券服务机构的有关人员;

(六) 由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登

记结算机构、证券交易服务机构的有关人员;

(七) 国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

第四十条公司按照国家有关规定先于上海证券交易所约定的信息公开披露日

期而上报有关政府主管部门的统计报表、财务报表等,应注明“未

经审计、注意保密”字样。

第四十一条公司发生的所有重大事件在信息公开披露之前,有关知情者不得向

新闻媒体发布消息,也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门

向新闻媒体或内部刊物提供的有关公司生产经营、重大资产、股权

变化等重大信息的新闻稿需提交董事会秘书办公室审查同意后方可

发表。

第四十二条如信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏

或者其他重大违法行为的,公司将对有关责任人予以批评、警告或

公司规章制度规定的其他行政处分;因前述行为给公司造成重大损

失的,公司将根据法律法规追究经济赔偿责任。

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第四十三条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据证明已履行勤勉

尽责义务的除外。

第六章附则

第四十四条本制度与《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》和《公司章

程》不一致的或未尽事宜按照该等文件及相关法律法规、规范性文

件执行。

第四十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第四十六条本制度由董事会负责解释。

蓝星安迪苏股份有限公司

2015 年 12 月 16 日

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