北京市天元律师事务所
关于林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事项的专项核查意见
林海股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受林海股份有限公司（以下简称“林海股份”）
委托，担任林海股份向中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）发
行股份及支付现金购买其持有的改制后的江苏林海动力机械集团公司（以下简称
“林海集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问。现根据上海证券交易所出具的《关于对林海股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1927 号）（以
下简称“《审核意见函》”）的相关要求出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供林海股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：
一、《审核意见函》问题 19：预案披露，交易对方福马集团及振发新能源持
有的 70%和 30%振启光伏股份目前处于质押状态，福马集团承诺在本次交易正
式方案的董事会前解除质押，并承担因质押未按时解除导致上市公司遭受的损
失。请补充披露：（1）振发新能源持有的振启光伏 30%股权被质押是否影响本
次交易，若存在影响，请披露应对措施；（2）福马集团解除质押是否存在障碍；
（3）前述情况是否会导致本次交易不符合《重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。
根据林海股份第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及林海
股份与福马集团于 2015 年 11 月 13 日签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，林海股份原拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的改制
后的林海集团 100%的股权和宁夏振启光伏发电有限公司（以下简称“振启
光伏”）70%的股权。
根据振启光伏与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签
署的《人民币资金借款合同》（合同编号：6410201301100000212），振启光
伏向国开行借款 22,600 万元用于宁夏振启红墩子 30 兆瓦光伏电站项目建设，
借款期限从 2014 年 1 月 20 日起至 2029 年 1 月 19 日，共计 15 年。
根据福马集团与国开行签署的《人民币资金贷款质押合同》，福马集团
将其所持振启光伏 70%股权质押给国开行，用以担保上述债务的履行，经双
方协商一致达成书面协议可变更或解除该合同。
根据江苏振发新能源科技发展有限公司（以下简称“振发新能源”）与
国开行签署的《人民币资金贷款质押合同》，振发新能源将其所持振启光伏
30%股权质押给国开行，用以担保上述债务的履行。
经本所律师核查，除上述股权质押担保外，福马集团为上述借款合同项
下 5,000 万元贷款提供连带责任保证担保，振发新能源为上述借款合同项下
2,000 万元提供连带责任保证担保，振启光伏为其借款提供应收账款质押担
保及资产抵押担保。
经本所律师核查，上述股权质押已在工商行政管理机关办理股权质押登
记。
福马集团已出具承诺函如下：“本公司所持有的振启光伏 70%股权已质押给
国家开发银行股份有限公司，本公司承诺在上市公司召开审议关于本次交易正式
方案的董事会前解除上述股权质押。除前述股权质押外，本公司所持有的振启光
伏 70%股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也
不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的振启光伏
股权过户或者转移给林海股份不存在法律障碍。如因该股权质押未能按时解除导
致该股权不能过户或转移给林海股份而给林海股份造成任何损失，本公司愿意承
担该等损失，保证不使林海股份因此遭受任何损失。”
经本所律师核查，福马集团注册资本为 92,911.70366 万元，系央企中国机械
工业集团有限公司下属全资子公司，截至 2014 年 12 月 31 日，福马集团净资产
约为 15.39 亿元。
基于上述，本所认为：
1、在原交易方案下，标的资产之一为福马集团持有的振启光伏 70%的股权，
振发新能源所持有的振启光伏 30%股权不属于该交易方案下的标的资产，振发新
能源持有的振启光伏 30%股权被质押的情形不会影响本次交易；
2、福马集团持有的振启光伏 70%股权已质押给国开行，福马集团已承诺在
上市公司召开审议关于交易正式方案的董事会前解除上述股权质押，并就未能按
期履约的约束性措施进行承诺。福马集团最近一年净资产远大于振启光伏的借款
总额，且振启光伏的借款除由福马集团提供质押担保外还有多个主体多种形式的
其他担保，福马集团可以提供其他符合国开行要求的担保等方式与国开行协商解
除上述股权质押。在取得国开行同意后，福马集团解除质押不存在法律障碍；
3、在原交易方案下，在福马集团按期履行承诺，将所持振启光伏 70%股权
解除股权质押后，原交易方案下标的股权过户至林海股份不存在法律障碍，将符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、根据林海股份第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及林海股份
与福马集团于 2015 年 12 月 16 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
林海股份调整交易方案为向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的改制后
的林海集团 100%股权，不包括振启光伏的股权，因此振启光伏股权质押事项不
会对林海股份本次交易产生影响。
（本页以下无正文）
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