证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015--133
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要提示：
公司董事 9 名，实际参会董事 8 名。董事韩星星女士因身体原
因，公司未能与其取得联系，因此韩星星女士未进行表决，也未委托
其他董事进行表决。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、董事王欣先生对本
次董事会审议的所有议案（共七项议案）投反对票。
独立董事杨洪武先生的反对理由是，鉴于黄国忠、六合逢春撤销
对徐永峰、林岳辉全权授权委托是否有效还存在争议的情况下，林岳
辉、徐永峰二人是否仍为实际控制人存在不确定性，建议寻求法律人
士的建议后另行表决。
独立董事王斌先生的反对理由是，公司实际控制人表述不准确。
林岳辉、徐永峰不应为实际控制人，是否需对此进行法律意见书论证，
敬请董事会决定。
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董事王欣先生的反对理由是，议案中关于撤销委托问题，公司尚
未出具律师意见，就果断判定无效，是不合理的，由此导致实际控制
人是否还是两位律师是存在争议的。议案中不适合进行这样描述。鉴
于此，要求重新更改议案内容。
独立董事张世田先生对本次董事会审议的第二、三、四、五、
六、七项议案投反对票，反对理由是，目前上市公司实际控制人已出
现争议，而该事项为公司重大事项，建议待该事项明确后实施定向增
发，更有利于公司发展。
本次董事会七项议案均未获通过。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市
公司”“山水文化”）第七届董事会第十五次临时会议通知已通过电
话等方式发出，会议于2015年12月16日以通讯方式召开。会议应到董
事9人，实到 8人。董事韩星星女士因身体原因，公司未能及时与其
取得联系，因此韩星星女士未进行表决，也未委托其他董事进行表决。
会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
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则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行
股票的条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查核对，
认为公司具备非公开发行股票的条件。
表决结果：5票同意，3票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、董事王欣先生对该议
案投反对票。
二、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表
决）
公司于2015年11月1日召开第七届董事会第十四次临时会议，审
议通过了《公司非公开发行股票方案的议案》。由于审核政策的变化
与调整，经董事会根据最新政策的要求慎重考虑，公司拟将本次非公
开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整:
1、发行数量、发行规模及认购方式
本次非公开发行股票的数量为 3,086.8167 万股。发行对象以现
金方式认购本次发行的股份，认购数量 3,086.8167 万股，认购金额
48,000 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的
发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应
调整。
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表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、
董事王欣先生对该议案投反对票。
2、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次临时会议
决议公告日（2015 年 12 月 17 日）。本次非公开发行股票发行价格
为 15.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、
董事王欣先生对该议案投反对票。
三、审议《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
根据最新审核政策的变化与调整，公司拟对《非公开发行A股股
票预案》进行修订。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
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独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先
生、董事王欣先生对该议案投反对票。
四、审议《关于深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次发行的全部
股票并与公司签署<非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司非公开发行股票，并拟于
2015年12月16日与上述认购对象签署《非公开发行股票认购协议之补
充协议》。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先
生、董事王欣先生对该议案投反对票。
五、审议《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性
研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定，结合公司的实际情况及最新政策的要求，公司拟对《山
西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性研究报告》进行修订。
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表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先
生、董事王欣先生对该议案投反对票。
六、审议《关于调整非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》
根据最新审核政策的调整，公司拟对非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施进行调整。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、
董事王欣先生对该议案投反对票。
七、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下称“新鸿鹄科技”）
非公开发行股票。本次发行前，公司目前的实际控制人为徐永峰先
生、林岳辉先生，控制上市公司 18.82%股权（具体详见公司分别于
2015 年 6 月 18 日、2015 年 12 月 12 日发布的临 2015—060、临 2015
—129 号公告）。后续公司将根据进展进行披露。本次发行后，新鸿
鹄科技将持有上市公司 3,086.8167 万股股份，占总股本的 13.23%，
徐永峰先生、林岳辉先生共同控制的股权比例下降至 16.33%，仍为
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公司的实际控制人。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同上市公司的关联
方，本次发行构成关联交易。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、
董事王欣先生对该议案投反对票。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、董事王欣先生对本
次董事会审议的所有议案（共七项议案）投反对票。
独立董事杨洪武先生的反对理由是，鉴于黄国忠、六合逢春撤销
对徐永峰、林岳辉全权授权委托是否有效还存在争议的情况下，林岳
辉、徐永峰二人是否仍为实际控制人存在不确定性，建议寻求法律人
士的建议后另行表决。
独立董事王斌先生的反对理由是，公司实际控制人表述不准确。
林岳辉、徐永峰不应为实际控制人，是否需对此进行法律意见书论证，
敬请董事会决定。
董事王欣先生的反对理由是，议案中关于撤销委托问题，公司尚
未出具律师意见，就果断判定无效，是不合理的，由此导致实际控制
人是否还是两位律师是存在争议的。议案中不适合进行这样描述。鉴
于此，要求重新更改议案内容。
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独立董事张世田先生对本次董事会审议的第二、三、四、五、六、
七项议案投反对票，反对理由是，目前上市公司实际控制人已出现争
议，而该事项为公司重大事项，建议待该事项明确后实施定向增发，
更有利于公司发展。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。对公司目前的现状，特向广大投资者进行风险提
示：敬请广大投资者关注公司公告，谨慎理性投资。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十二月十七日
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