北京市通商律师事务所
关于内蒙古西水创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：内蒙古西水创业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简
称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理
办法》”)等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市通商律师事
务所(以下简称“通商”或“本所”)接受内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“发
行人”或“西水股份”)委托，作为专项法律顾问，就西水股份本次以发行股份及支
付现金方式购买天安财产保险股份有限公司(以下简称“天安财险”)2,677,215,823
股股份（即 26.96%的股份）并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资
产重组”或“本次交易”)所涉及的相关法律事项，已分别于 2015 年 8 月 25 日和 2015
年 9 月 16 日出具了《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”），现本所根据西水股份第六届董事会 2015 年第二次临时
会议的召开情况及股份发行价格的调整，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。
本所在《法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补
充法律意见书。
本补充法律意见书仅供西水股份为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充
法律意见如下：
1
一、 本次交易股份发行价格及发行数量的调整
(一) 关于本次董事会的召开程序
根据发行人近期股票二级市场价格走势，已触发本次重大资产重组发行价
格与发行底价调整机制。西水股份董事会于 2015 年 10 月 15 日向全体董事
发出《内蒙古西水创业股份有限公司关于召开第六届董事会 2015 年第二次
临时会议的通知》，并于 2015 年 10 月 20 日下午以传真方式召开了第六届
董事会 2015 年第二次临时会议（以下简称“本次董事会”），会议应到董事 9
名，实到董事 9 名。本次董事会审议通过了《内蒙古西水创业股份有限公
司关于调整本次重大资产重组股份发行价格的议案》，4 名关联董事回避了
表决，且独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，发行人本次董事会的召开程序符合《公司法》、《重
组管理办法》及《公司章程》的规定，会议的表决程序与表决结果合法有
效。
(二) 发行价格的调整
本次调整发行价格的定价基准日为发行人本次董事会决议公告日（即 2015
年 10 月 21 日）。本次收购项下股份发行价格的调整幅度为发行人本次董事
会决议公告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点
数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2
日）前一交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的
百分比。若上证综指和证监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则
以上述计算后上证综指或证监会保险指数（883172）累计下跌百分比较低
者作为调价幅度。本次配套融资项下的发行底价调整为本次董事会决议公
告日前二十个交易日发行人股票均价的 90%。
截至本次董事会决议公告日，发行人本次董事会决议公告日前 10 个交易日
上证综指收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日
（即 2015 年 6 月 2 日）前一交易日上证综指收盘点数累计下跌的百分比为
32.148%；发行人本次董事会决议公告日前 10 个交易日证监会保险指数
（883172）收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日
（即 2015 年 6 月 2 日）前一交易日证监会保险指数（883172）收盘点数累
计下跌的百分比为 26.895%。
根据价格调整机制，本次收购项下的发行价格调整为 21.86*（1-26.895%），
即为 15.99 元/股；本次配套融资项下的发行底价调整 20.31 元/股。
(三) 发行数量的调整
2
本次收购项下的发行价格调整后，发行人向本次收购交易对方发行的股份
数量亦相应调整，具体调整如下：
通过本次交易获得的对价
序 交易价格
名称 标的资产(股) 调整前发行股 调整后发行股
号 (元)
份数量 (股) 份数量（股）
1 银炬实业 728,540,189 1,879,633,687.62 85,985,072 117,550,574
2 绵世方达 728,540,189 1,879,633,687.62 85,985,072 117,550,574
3 德新景 719,402,188 1,856,057,645.04 84,906,571 116,076,150
4 中江信托 344,067,022 887,692,916.76 40,608,093 55,515,504
5 陆家嘴集团 36,817,129 94,988,192.82 4,345,297 5,940,474
6 湖北聚隆 30,000,000 77,400,000 3,540,713 4,840,525
7 浦东土控 13,700,908 35,348,342.64 1,617,033 2,210,653
8 武汉泰立 16,000,000 41,280,000 1,888,380 2,581,613
9 上海浦高 8,528,800 22,004,304 1,006,601 1,376,129
10 SBI 51,619,398 133,178,046.84 - -
合计 2,677,215,823 6,907,216,823.34 309,882,832 423,642,196
本次配套融资项下的发行底价调整后，发行人因本次配套融资发行的股份
数量不超过 340,089,454 股，最终的发行数量及正元投资最终认购数量将根
据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次重大资产重组的股份发行价格与发
行底价的调整符合《重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性
文件及西水股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中关于股
份发行价格与发行底价调整机制的规定。
二、 本次交易发行价格及发行数量的调整对发行人控制权的影响
本次交易股份发行价格、发行数量调整及本次交易完成后，西水股份将新
增 763,731,650 股股份，其中本次收购项下新增 423,642,196 股，本次配套
融资项下新增 340,089,454 股，西水股份总股本增至 1,147,731,650 股。本
次交易完成前后西水股份的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57%
上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24%
新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46%
3
银炬实业 117,550,574 10.24%
绵世方达 117,550,574 10.24%
德新景 116,076,150 10.11%
中江信托 55,515,504 4.84%
陆家嘴集团 5,940,474 0.52%
湖北聚隆 4,840,525 0.42%
浦东土控 2,210,653 0.19%
武汉泰立 2,581,613 0.22%
上海浦高 1,376,129 0.12%
配套融资股东 340,089,454 29.63%
其中：正元投资 68,017,891 5.93%
其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19%
合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00%
注：本次交易后发行人股权结构按照配套融资发行价格 20.31 元/股、正元投资认购配
套融资总额的 20%计算。
本次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、
上海德莱和新时代证券持有）发行人 14.19%股份，银炬实业、绵世方达和
德新景的持股比例分别为 10.24%、10.24%、10.11%。
为充分保证对西水股份的控制地位，正元投资承诺：“在本次交易完成后
36 个月内，将根据实际需要，通过二级市场增持上市公司股份等合法合规
措施，保证本公司直接和间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东
及其一致行动人所持上市公司股份数量，以保持本公司对上市公司的实际
控制，维护上市公司控制权的稳定”。
为充分保证西水股份控制权的稳定，保护上市公司和社会公众股东的利益，
银炬实业、绵世方达和德新景出具承诺如下：
“1、本公司就本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、西水股份拟收购的天安财险股权系为本公司真实持有，不存在通过协议、
信托或任何其他安排由他人委托本公司代为持有的情形，亦不存在通过协
议、信托或任何其他安排将本公司以天安财险股权认购的上市公司股份所
对应的表决权授予他人行使的情形。
3、本公司与参与本次重组的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在
就参与本次重组及重组之后的一致行动安排。
4
4、本公司在本次重组完成后 36 个月内不直接或间接增持上市公司股份，
也不与其他投资人签订一致行动协议，或者通过关联方或者其它一致行动
人直接或间接增持上市公司股份，不主动谋求西水股份实际控制人地位。
5、本次重组完成后，西水股份将保持由正元投资有限公司及其控制的下属
企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。
6、在本次重组完成后 36 个月内，如因本公司行使董事提名权，将导致正
元投资有限公司及其控制的下属企业丧失或可能丧失对西水股份董事会控
制权的，本公司承诺将放弃行使上述董事提名权，并全力配合正元投资有
限公司及其控制的下属企业采取任何巩固其对西水股份董事会控制权的行
为（包括但不限于对正元投资有限公司及其控制的下属企业有关改组董事
会的提案投赞成票）。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，正元投资仍为发行人控股股
东，肖卫华仍为发行人实际控制人，本次交易不会导致西水股份控制权发
生变更。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
5
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
之签章页）
北京市通商律师事务所经办律师：______________
(公章) 姜涛
经办律师：______________
周峰
负责人：______________
李洪积
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