内蒙古西水创业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2015 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站披露了《内蒙古西水创业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 11 月 25 日召开的
2015 年第 102 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2015 年 12 月 16 日，公司收到中国证
监会对上述事项的核准批复。
根据上海证券交易所下发的《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产
重组报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1649 号）和中国证监会下
发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152814 号），公司
对报告书进行了修订、补充和完善，补充和修订的主要内容如下：
1、补充披露了正元投资及其一致行动人的股份增减持计划和本次交易完成
后保持上市公司控制权稳定的具体措施，详见报告书“第九节 董事会讨论与分
析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易完成后的整合计划和管
控措施”、“（五）正元投资及其一致行动人有无股份减持计划及期限，有无具体
增持计划；本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会
设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及
上述安排对上市公司治理及经营的影响；根据交易完成后上市公司股权结构变化
和董事会构成等情况，保持上市公司控制权稳定的具体措施”。
2、补充披露了价格调整机制的合规性、触发发行价格调整情形的理由、上
市公司进行的调价安排及其对上市公司控制权的影响，详见报告书“第六节 本
次交易发行股份情况/二、本次发行的具体方案/（二）发行价格及定价原则”。
3、补充披露了本次交易募集配套资金的使用安排和募集配套资金的必要性，
详见报告书“第六节 本次交易发行股份情况/四、本次募集配套资金必要性分
析”之“（一）本次募集配套资金必要性”、“（五）本次交易募集配套资金的使用
安排符合中国证监会的相关规定”。
4、补充披露了保证本次交易顺利进行的补救措施，以及若募集配套资金认
购不足对上市公司控制权的影响，详见报告书“第六节 本次交易发行股份情况
/四、本次募集配套资金必要性分析/（六）保证本次交易顺利进行的补救措施，
以及若募集配套资金认购不足对本次交易后正元投资对上市公司的持股比例、上
市公司控制权的影响”。
5、补充披露了正元投资下属企业状况以及认购募集配套资金的资金来源，
详见报告书“第三节 交易对方基本情况/十一、正元投资”之“（六）下属企业
情况”、“（九）正元投资认购募集配套资金的资金来源”。
6、补充披露了本次重组前的委托经营事项履行的相应程序、委托经营相关
《授权协议书》自动解除已满足和尚需满足的条件，详见报告书“第二节 上市
公司基本情况/三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况”和“第四节
交易标的基本情况/五、其他”。
7、补充披露了本次重组仅收购天安财险 26.96%股权的原因、交易对方未出
售其所持天安财险全部股权的原因以及上市公司未来是否存在收购天安财险剩
余股权的后续计划和安排，详见报告书“第十三节其他重要事项/九、本次重组
仅收购天安财险 26.96%股权的原因、交易对方未出售其所持天安财险全部股权
的原因以及上市公司未来收购天安财险剩余股权的后续计划和安排”。
8、补充披露了 SBI 参与本次交易不需取得外资主管部门的批准，详见报告
书“第三节 交易对方基本情况/十、SBI/（十一）SBI 参与本次交易不需取得外
资主管部门的批准”。
9、补充披露了交易对方因本次交易取得的上市公司股份及本次交易前北京
新天地、上海德莱、新世纪证券持有上市公司股份的锁定期安排，详见报告书“重
大事项提示/六、本次发行股份的锁定期”、“第二节 上市公司基本情况/六、公
司控股股东及实际控制人情况/（一）产权控制关系”。
10、补充披露了天安财险是否存在集团化及上市计划，详见报告书“第四节
交易标的基本情况/五、其他”。
11、补充披露了报告期内天安财险历次增资及股权转让情况、与本次交易作
价差异的原因及合理性，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、天安财
险基本情况/（二）历史沿革和（六）最近三年进行评估、交易的情况”。
12、补充披露了天安财险需要更名的资产情况，以及天安财险相关租赁合同
的租赁备案登记、续签等情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、
主要资产权属、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产情况”。
13、补充披露了天安财险重大诉讼的最新进展，以及对本次交易和天安财险
经营的影响，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、主要资产权属、主
要负债及对外担保情况/（四）重大诉讼情况”。
14、补充披露了天安财险受到处罚情况，以及天安财险合法合规运营的制度
保障及其他防控措施，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、主要资产
权属、主要负债及对外担保情况/（五）天安财险受到处罚情况及其保障合法合
规运营的制度及其他防控措施”。
15、补充披露了天安财险及其下属公司取得的经营资质、许可以及到期后的
续展情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、天安财险基本情况/（八）
取得经营资质及许可情况”。
16、补充披露了“保赢 1 号”的会计处理原则及方法、报告期内的摊销及收
入确认情况、与天安财险相关投资期限和现金流量状况等的匹配性，以及“保赢
1 号”系列产品申请延续销售的最新进展情况，并进行风险提示，详见报告书“第
四节 交易标的基本情况/三、主营业务具体情况/（四）主营业务经营情况”、“第
十二节 风险因素/二、与天安财险相关的风险/（二十四）投资型保险产品与天
安财险相关投资期限、现金流量状况、资本偿付率不匹配的风险”。
17、补充披露了证券市场波动对天安财险经营的影响及应对措施，并提示风
险，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/五、其他/4、证券市场波动对天安
财险经营的影响及应对措施”、“第十二节 风险因素/二、与天安财险相关的风
险/（二十五）可供出售金融资产占总资产比重较高风险”。
18、补充披露了天安财险核心竞争优势及未来盈利能力的稳定性，详见报告
书“第九节 董事会讨论与分析/三、天安财险的核心竞争力、及行业地位及未
来盈利能力稳定性”。
19、补充披露了天安财险可供出售金融资产、以公允价值计量且变动计入当
期损益的金融资产、持有至到期投资金融资产的划分依据和合理性，公允价值确
定依据、期末账面价值变动的原因及合理性，以及报告期内的风险情况、减值判
断依据及减值准备计提的充分性，详见报告书“第九节董事会讨论与分析/四、
天安财险财务分析”。
20、补充披露了天安财险买入、卖出返售金融资产的会计处理政策，及相应
的资金融入、融出期限匹配性，资本补充债券会计处理政策及依据，相关支付安
排对上市公司的影响，并提示风险，详见报告书 “第四节 交易标的基本情况/
四、天安财险主要会计政策及相关会计处理”、“第十二节 风险因素/二、与天
安财险相关的风险/（二十六）资本补充债券的偿还风险”。
21、补充披露了天安财险关于保险合同各项业务准备金风险边际相关假设、
重大会计估计的判断依据及合理性，准备金计提的充分性，以及相关会计估计判
断系数对经营业绩的影响的敏感性分析，详见报告书“第四节 交易标的基本情
况/四、天安财险主要会计政策及相关会计处理”。
22、补充披露了天安保险对结构化主体认定和处理的具体会计政策及依据，
对结构化主体是否形成控制的判断依据及合理性，报告期内纳入合并报表范围的
结构化主体相关信息，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/四、天安财险
主要会计政策及相关会计处理”。
23、补充披露了天安财险市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置依
据、不考虑控股权折溢价因素修正的原因和本次交易评估作价的合理性，详见报
告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、本次评估基本情况/（五）市场法
评估说明”、“二、本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析/（五）本
次交易的定价公允性分析”。
24、补充披露了过渡期损益安排的原因及合理性，以及对上市公司和中小股
东权益的影响，详见报告书“第六节 本次交易发行股份情况/三、过渡期损益
安排合理性及上市公司和中小股东权益影响分析”。
25、补充披露了本次交易尚需履行程序，详见报告书“重大事项提示/七、
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一节 本次交易概述/
二、本次交易决策过程和批准情况”。
26、补充披露了本次交易的实施步骤和安排原因，详见报告书“第一节 本
次交易概述/四、本次交易的实施步骤和安排原因”。
27、补充披露了本次交易实施的保障措施，并进行风险提示，详见报告书“第
十三节 其他重要事项/十、本次交易实施的保障措施”、“重大风险提示/三、本
次交易的实施风险”和“第十二节风险因素/一、与本次交易有关的风险/（三）
本次交易的实施风险”。
28、补充披露了可供出售金融资产的主要构成，及质押或抵押等权利受限情
况，详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主要资产权属、主要负债
及对外担保情况”。
29、补充披露了本次交易的发行股份购买资产及配套融资的价格调整机制的
合理性和相应履行的程序，详见报告书“第十三节 其他重要事项/十一、本次
交易的发行股份购买资产及配套融资的价格调整机制是否合理，相应履行的程序
是否符合相关规定”。
30、补充披露了上市公司与交易对方是否为关联方，详见报告书“第十三节
其他重要事项/十二、本次重组交易对方目前及报告期内将其对标的公司的表决
权委托给上市公司行使，上市公司与交易对方是否为关联方”。
31、补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实
施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未
能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效，详见“重大事项提示/一、本次
交易方案简介”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易概述”、“第六节 本次交
易发行股份情况/一、本次发行方案概述”。
32、本次交易已取得中国证监会的核准，报告书已在“重大事项提示/七、
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“重大风险提示/一、本
次交易的审批风险”、“第一节 本次交易概述/二、本次交易决策过程和批准情
况”和“第十二节 风险因素/一、与本次交易有关的风险/（一）本次交易的审
批风险”等处进行相应修订。
33、根据公司于 2015 年 12 月 10 日发布的《关于控股股东和实际控制人的
更正公告》（编号：临 2015-080）对公司控股股东和实际控制人进行补充更正和
修订。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十七日
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