证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-085
上海天玑科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二期限制性股票可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次陆廷洁女士限制性股票第二期解锁数量为 11.7 万股，占公司目前股本
总额的 0.04%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 16 日召开第
三届董事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期限制性股票
可解锁的议案》，同意按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”）的相关规定办理陆廷洁女士第二期限制性股票的解锁相关事
宜。
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
本次可解锁的限制性股票要素简述：
1、标的股票种类：限制性股票；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股；
3、激励对象：副总经理/财务总监/董事会秘书陆廷洁女士。
4、限制性股票解锁数量：
鉴于公司已实施了 2013 年度权益分派及 2014 年度权益分派，故将对授予的限
制性股票数量进行调整，本次可解锁的限制性股票为 11.7 万股，占公司目前股本总
额的 0.04%；
5、本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励
计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业
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绩考核条件如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标 解锁比例
相比2012年，2013年净利润增长率不低于25%，
第一次解锁 30%
净资产收益率不低于9.5%
相比2012年，2014年净利润增长率不低于50%，
第二次解锁 30%
净资产收益率不低于10%
相比2012年，2015年净利润增长率不低于77%，
第三次解锁 40%
净资产收益率不低于10.5%
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东
的净资产。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行新增加的净资产额及
其对应净利润额不计入发行当年及下一年净资产额和净利润额的计算。
6、个人层面绩效考核要求
根据《股权激励计划》第九节第（二）条第 4 款的规定，激励对象按《股权激
励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，激励对
象上一年度个人绩效考核达标。公司的考核办法规定，个人绩效考核结果共有
S,A,B,C+,C 五档，具体考核结果分布如下表所示：
考评结果（K） K≥90 90＞K≥80 80＞K≥70 70＞K≥60 K＜60
评价标准 S A B C+ C
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 0
考核结果的应用
（1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象
进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 S,A,B,C+,C 五档。若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为 S/A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核达标；若激励对象
上一年度个人绩效考核为 C+/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标。
（2）锁定期年度考核不达标的员工，公司将按激励计划的有关规定，取消其获
授限制性股票的资格；
（3）解锁期考核不达标的员工，公司将按激励计划的有关规定处理；
（4）个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于 2013 年 4 月 22 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
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会第五次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了
申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 7 月 10 日召开第二届董事会第七次
（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计
划发表了独立意见。
3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 7 月 26
日召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励
对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的
股票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、2013 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授
予激励对象共 78 人，涉及限制性股票共 553 万股；本次股权激励计划的首次授予日
为 2013 年 8 月 14 日，授予限制性股票的价格为 4.81 元/股；本次暂缓授予激励对象
陆廷洁女士的 20 万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的 65 万股限制性股票
的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共 77 人，涉及限制性股票共
533 万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2013 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于 2013 年 11
月 15 日向激励对象陆廷洁女士授予 20 万股的限制性股票，授予限制性股票的价格
为 4.81 元/股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激
励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
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主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司分别已于 2013 年 8 月 22 日和 2013 年 12 月 5 日完成了 533 万股和 20 万股的首
次限制性股票授予（预留部分除外）的授权、登记等手续。
上述事项详细内容中国证监会指定的创业板信息披露网站 www.cninfo.com.cn。
7、2014 年 3 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届
监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励
对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、
段荣蓉 3 人已获授但未解锁的全部限制性股票 13.5 万股进行回购注销，回购价格为
授予价格 4.81 元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2014 年 5 月 29 日完成。
8、公司于 2014 年 6 月 30 日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届
监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票
数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公
司计划将预留限制性股票授出，授权日为 2014 年 6 月 30 日，其中授予 30 名激励对
象 84.5 万股限制性股票，授予价格为 10.38 元/股。公司预留部分的限制性股票已于
2014 年 7 月 21 日完成授予登记手续。
9、2014 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照
《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。鉴于公
司已实施了 2013 年度权益分派，调整后本次可申请解锁的限制性股票数量为
193.401 万股，占公司当期股本总额的 1.06%。首期限制性股票于 2014 年 8 月 27 日
上市流通。公司激励对象中陶凯、高航、许焕明 3 人因 2013 年度个人考核未达标不
能解锁第一期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌 3 人将根据 2013 年度个人对应考核
标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能解锁的限制性
股票 9.204 万股进行回购注销。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2014 年 10 月
27 日完成。
10、2014 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的
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议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理激励对象陆廷洁女士首期
限制性股票解锁相关事宜。鉴于公司已实施了 2013 年度权益分派，陆廷洁女士获授
的限制性股票份额由 20 万股调整为 26 万股，可申请解锁的限制性股票数量为 7.8
万股，占公司当前股本总额的 0.04287%。上述限制性股票已于 2014 年 12 月 4 日解
禁上市流通。
11、2015 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十四次临时会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将
离职激励对象陆宝齐、田毅 2 人已获授但未解锁的全部限制性股票 133,250 股进行
回购注销。公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2015 年 5 月 19 日完成。
12、2015 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议和第二届
监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性
股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规
定办理预留部分限制性股票首期解锁及首次授予的限制性股票第二个解锁期限制性
股票解锁相关事宜。其中：预留部分首期限制性股票申请解锁 55.77 万股，占目前
股本总额的 0.20%；首次授予的限制性股票第二个解锁期的限制性股票申请解锁
295.308 万股，占公司目前股本总额的 1.08%。上述限制性股票已于 2015 年 9 月 9
日解禁上市流通。
公司激励对象中预留部分限制性股票的激励对象中张家富 1 人因 2014 年度个人
考核未达标不能解锁首期限制性股票，邱智斌、胡杨 2 人将根据 2014 年度个人对应
考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，对于已授予上述对象但未能解锁的限制
性股票共 2.73 万股（已根据 2014 年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的
股数）进行回购注销，回购价格为 6.8533 元/股（回购价格依据《股权激励计划》
及公司 2014 年度权益分派方案进行相应调整）。
首次授予的限制性股票的激励对象中胡牡丹、来亮、丁岚、郭立强、陶凯、冯
俊雷、宣治 7 人将根据 2014 年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，
对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共 4.212 万股（已根据 2013 年度、2014
年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格为
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2.3487 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2013 年度、2014 年度权益分
派方案进行相应调整）。上述限制性股票已于 2015 年 11 月 11 日回购注销完成。
12、2015 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解
锁期条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理激励对象陆廷
洁女士第二期限制性股票解锁相关事宜。鉴于公司已实施了 2013 年度权益分派及
2014 年度权益分派，故将对授予的限制性股票数量进行调整，本次可解锁的限制性
股票为 11.7 万股，占公司目前股本总额的 0.04%。
公司限制性股票原首期授予的激励对象武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯
及原预留部分激励对象邱智斌已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述 6 人
已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计 464,100 股
限制性股票进行回购注销。其中原首期授予的激励对象持有已获授尚未解锁的限制
性股票数量分别为：武雪松 156,000 股、邵景洋 97,500 股、来亮 58,500 股、卜怡
文 117,000 股、陶凯 15,600 股（已根据 2013 年度、2014 年度权益分派资本公积金
转增股本进行调整后的股数），回购价格为 2.3487 元/股（回购价格依据《股权激
励计划》及公司 2013 年度、2014 年度权益分派方案进行相应调整）。原预留部分激
励对象邱智斌所持有的已获授尚未解锁的限制性股票数量为 19,500 股，回购价格为
6.8533 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2014 年度权益分派方案进行
相应调整）。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第二期限制性股票解锁条
件的说明
1、锁定期已满
根据公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，向激励对象陆廷洁女士授
予限制性股票的日期为 2013 年 11 月 15 日，授予日的第 24 个月后可申请第二期即
获授标的股票总数的 30%解锁；至 2015 年 12 月 16 日，公司授予激励对象陆廷洁女
士的限制性股票第二个锁定期已满。
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2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件
进行了审查，解锁条件如下：
激励计划设定的第二期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
天玑科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足解锁条
中国证监会予以行政处罚；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定或严重损害公司利益的情形。
公司业绩条件：
（1）相比 2012 年，2014 年净利润增长 （1）公司 2014 年归属于上市公司股东扣
率不低于 50%。 除非经常性损益后的净利润为
（2）2014 年净资产收益率不低于 10%。 67,271,273.86 元，公司 2012 年归属于上
（以上净利润与净资产收益率指标均以 市公司股东扣除非经常性损益后的净利
扣除非经常性损益后的净利润作为计算 润为 43,377,569.99 元。2014 年扣除非经
依据，各年净利润与净资产均指归属于上 常性损益后的净利润相比 2012 年增长为
市公司股东的净利润与归属于上市公司 55.09%，满足解锁条件。
股东的净资产。如果公司发生公开发行或 （2）2014 年扣除非经常性损益后的加权
非公开发行行为，则发行新增加的净资产 平均净资产收益率 11.43%，满足解锁条
额及其对应净利润额不计入发行当年及 件。
下一年净资产额和净利润额的计算。）
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股 2014 年归属于上市公司股东的净利润为
东的净利润及归属于上市公司股东的扣 72,347,373.04 元，归属于上市公司股东的
除非经常性损益的净利润均不得低于授 扣除非经常性损益的净利润为
予日前最近三个会计年度的平均水平且 67,271,273.86 元，均高于对应指标前三年
不得为负。 均值。
根据公司《限制性股票激励计划实施考核
考核期内激励对象陆廷洁绩效考核等级
办法》，激励对象上一年度个人绩效考核
A，当年可解锁额度全部解锁。
达标。
综上所述，董事会认为陆廷洁女士已满足第二期解锁条件。董事会根据公司
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2013 年第一次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》及《限制性
股票激励计划考核管理办法》的相关规定及根据标准系数确定个人当年实际解锁额
度，办理第二期限制性股票解锁相关事宜。
三、本次股权激励第二期限制性股票解锁数量及流通安排
本次申请解锁的激励对象人数为 1 名，限制性股票解锁数量为 11.7 万股，占公
司总股本的 0.04%。其持有的限制性股票数量及其本次解锁的限制性股票数量如下
表所示：
持有限制性股票 第二期可解锁限制
姓名 职务
数量（万股） 性股票数量（万股）
副总经理/财务总监/
陆廷洁 27.3 11.7
董事会秘书
注：表中“持有限制性股票数量”为 2013 年度、2014 年度权益分派后调整的
数量；
2、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规
定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，
剩余 75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监
事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、独立董事对公司授予激励对象第二期限制性股票解锁的核实意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象陆廷洁女
士已满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，其作为公司《限制性股票激励
计划》授予的第二期限制性股票解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
我们对于第二期限制性股票解锁事项进行了审查和监督，同意公司办理陆廷洁
女士第二期限制性股票解锁相关事宜。
五、监事会对公司第二期限制性股票解锁名单的核查意见
公司监事会对激励对象陆廷洁女士的解锁资格进行核查后认为：由于激励对象
陆廷洁女士暂缓授予的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》设定的解锁条件，
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其获授限制性股票的第二期解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理第二期解
锁手续。
六、上海市锦天城律师事务所关于第二期限制性股票激励计划解锁的法律意见
律师认为：天玑科技本次限制性股票解锁事宜已经取得必要的批准和授权；天
玑科技已就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段必要的程序；天玑科技本次限制
性股票解锁的条件均已成就，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《创业板备忘录 9
号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、第三届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议决议相关事项的独立意见
4、上海市锦天城律师事务所关于限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2015 年 12 月 16 日
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