证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-083
上海天玑科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于
2015 年 12 月 16 日 10 点在上海市桂林路 406 号 2 号楼 12 层公司会议室以现场及通
讯会议的方式召开，会议通知于 2015 年 12 月 6 日以邮件方式发出。会议应到董事
9 名，实到董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长
陆文雄主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期
条件成就可解锁的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、
《限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，
董事会认为激励对象陆廷洁女士暂缓授予的限制性股票第二期解锁条件已满足，激
励对象的资格合法、有效。
鉴于公司已实施了 2013 年度权益分派及 2014 年度权益分派，故将对授予的限
制性股票数量进行调整，本次可解锁的限制性股票为 11.7 万股，占公司目前股本总
额的 0.04%。
董事会同意涉及的符合解锁条件的激励对象陆廷洁女士第二期可解锁限制性股
票共计 11.7 万股。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《关于限制性
股票激励计划首期限制性股票可解锁的公告》。
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二、审议《关于公司引进投资方共同对控股子公司天玑数据增资暨关联交易的
议案》；
上海天玑数据技术有限公司（以下简称“天玑数据”）是上海天玑科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）的控股子公司，公司持有天玑数据 65%
股权。天玑数据已经在细分领域取得了一定突破，但作为一个高科技产品型公司，
需要持续的研发和市场投入，以巩固和扩大其竞争优势。为了加大其研发和产业链
投入,增强其可持续发展能力和核心竞争力，降低运营风险，经本次会议审议，董事
会同意引进新股东上海桂星投资中心（有限合伙）（以下简称“桂星”），共同对天玑
数据进行增资。公司拟以自有资金向天玑数据增资 455 万元，桂星以自有资金向天
玑数据增资 300 万元，天玑数据股东上海天莺投资中心（有限合伙）向天玑数据增
资 210 万元；天玑数据自然人股东许文向天玑数据增资 35 万元。本次增资完成后，
天玑数据注册资本由人民币 2,000 万元增加至人民币 3,000 万元，增资后公司持有
天玑数据 58.5%的股权，桂星持有天玑数据 10%的股权，上海天莺投资管理中心（有
限合伙）持有天玑数据 27%的股权，许文持有天玑数据 4.5%的股权。
因上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人杜力耘、姜蓓蓓、楼晔及上海
天莺投资中心（有限合伙）的有限合伙人叶磊均为上海天玑科技股份有限公司的董
事。故本次引进投资方上海桂星投资中心（有限合伙）共同对控股子公司天玑数据
增资为关联交易。
关联董事杜力耘、姜蓓蓓、楼晔、叶磊回避表决。经与会董事表决：同意票：5
票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的 100%，表决
通过。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司引进投资
方共同对控股子公司天玑数据增资暨关联交易的议案》。
本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，详见同日公布在中国证监会指
定信息披露网站的独立董事对于相关事项的独立意见。
三、审议通过《关于公司控股子公司增资参股深圳市杉岩数据技术有限公司的
议案》
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为带动公司在大数据相关业务综合服务能力和竞争能力，提升公司在该领域的
竞争力和业绩，巩固公司的行业地位，公司控股子公司上海天玑数据技术有限公司
（以下简称“天玑数据”）拟使用自有资金 1,000 万元认购深圳市杉岩数据技术有限
公司（以下简称“杉岩”）新增的注册资本，其中人民币 52.9412 万元作为杉岩新增
的注册资本，剩余认购对价 947.0588 万元计入杉岩的资本公积金。本次增资完成后，
公司将持有杉岩 15%的股权。
《关于公司控股子公司增资参股深圳市杉岩数据技术有限公司的议案》具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
经审议，董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点是根据项
目实际情况做出的决定，符合公司未来经营及发展需要，未改变募集资金的投资方
向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东
利益，有利于公司的长远发展。董事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实
施地点。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
五、《关于购买募投房产的议案》
为了更好的实施公司募投项目即“IT 管理外包项目”与“数据中心服务创新项
目”，进一步提升公司整体盈利能力。公司拟购买位于杭州萧山区宁围镇市心北路的
“博地世纪中心”1 号楼 15 层 01、02、03 号房屋及 2 号楼 27 层 01、02、03 号房
屋的办公楼。
公司董事会同意使用人民币约 3,413.476 万元（不含相关税费，具体税费承担将
按照法律、行政法规及部门规章等有关规定执行）购买上述募投房产，资金来源为
“IT 管理外包项目”与“数据中心服务创新项目”募集资金中用于购置办公、实验
场所的部分，不足部分由自有资金解决。此次购买募投房产的金额未达到需要提交
股东大会审议的标准。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
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会有效表决权票数的 100%，表决通过。
六、审议通过《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告》
经审议，董事会认为：由于公司业务及产品体系的拓展，公司现有运维服务和
杭州分公司办公场地无法满足公司业务长期发展的需要。 为有效的发挥募集资金的
力量，上海天玑科技股份有限公司拟在杭州购置房产，作为容纳公司未来中长期运
营与成长所需的服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑本公
司在杭州的营运地。同时考虑到后续便于独立核算即在杭州地区进行人员招聘、业
务开拓及因当地政策等原因公司，故将通过设立全资子公司的形式购买房产。公司
计划使用不超过人民币 3,800 万元的超募资金用于购置办公房产并设立全资子公
司。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
七、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》
公司限制性股票原首期授予的激励对象武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯
及原预留部分激励对象邱智斌已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述6人已
不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计464,100股限制
性股票进行回购注销。其中原首期授予的激励对象持有已获授尚未解锁的限制性股
票数量分别为：武雪松156,000股、邵景洋97,500股、来亮58,500股、卜怡文117,000
股、陶凯15,600股（已根据2013年度、2014年度权益分派资本公积金转增股本进行
调整后的股数），回购价格为2.3487元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司
2013年度、2014年度权益分派方案进行相应调整）。原预留部分激励对象邱智斌所持
有的已获授尚未解锁的限制性股票数量为19,500股，回购价格为6.8533元/股（回购
价格依据《股权激励计划》及公司2014年度权益分派方案进行相应调整）。
本次回购注销完成后，总股本将由27,268.0395万股减至27,221.6295万股。此
次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本
次回购注销事宜，已获得公司2013年第一次临时股东大会的授权，经董事会审议通
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过后实施。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于回购注销已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》
因董事叶磊先生、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案
的表决，其余 7 名董事参与了表决。
经与会董事表决：同意票：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
八、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司已确定回购注销 464,100 股已授予的限制性股票，回购注销完成后，
公司注册资本将随之发生变动，总股本由 27,268.0395 万股减至 27,221.6295 万股。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会授权，董事会决定在回购注销登记完成后将及
时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》的相
关条款拟作如下修订：
原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币 27,268.0395 万元，实收资本为
人民币 27,268.0395 万元。”
修订为：“公司的注册资本为人民币 27,221.6295 万元，实收资本为人民币
27,221.6295 万元。”
第三章第十九条“公司股份总数为 27,268.0395 万股，公司的股本结构为：普通
股 27,268.0395 万股，无其他种类股。”
修订为：“公司股份总数为 27,221.6295 万股，公司的股本结构为：普通股
27,221.6295 万股，无其他种类股。”
修订后的《公司章程》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上
的公告。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司
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二〇一五年十二月十六日
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