证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2015-094
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第十九次（临时）会议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第
十九次（临时）会议于2015年12月15日下午13:30以通讯方式召开。会议通知于
2015年12月15日以直接、邮件的形式送达。应到董事12人，实到董事12人，公司
全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会议召
集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并形
成了以下决议：
1、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》
公司于2014年12月8日召开的第五届董事会第十次会议审议通过《关于使用
超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司100%股权并对其增资的议
案》，公司使用超募资金人民币5,460.00万元和自有资金人民币440.00万元，合
计人民币5,900.00万元收购安徽省泽平制药有限公司100%股权，并拟使用超募资
金人民币2,600.00万元对泽平公司进行增资。2015年3月14日，公司召开第五届
董事会第十三次会议，会议审议通过《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案。公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海苏豪逸明制药有限
公司100%股权，根据评估机构出具的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公
司拟发行股份及支付现金方式购买上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益项
目评估报告》，此次交易作价为40,539.57万元。
根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟向中国工商银行合肥双岗支
行等银行申请额度为人民币8,600.00万元的项目并购贷款，贷款期限5年，申请
贷款利率为同期基准利率，具体贷款利率需根据最终贷款协议确定。公司以持有
安徽省泽平制药有限公司100%股权及上海苏豪逸明制药有限公司100%股权提供
质押。
本议案以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于公司先以自有资金支付募集资金投资项目的议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 9 日印发的《关于核准安徽
安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2468 号）和《安科生物：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》，公司计划向安科生物第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金全
部用于支付本次交易中的现金对价，若实际募集配套资金不足部分，由公司自筹
资金解决。
公司收到中国证券监督管理委员会行政许可后，积极组织实施标的公司资
产过户、股份发行及员工持股计划认缴事宜。标的公司上海苏豪逸明制药有限公
司已于 2015 年 11 月 25 日进行资产过户。持股计划对象也在积极认缴员工持股
计划款项。但是本次员工持股计划部分认购对象是通过向银行申请贷款筹集资金
认购公司员工持股计划的，少数认购对象因银行贷款未能如期到账，鉴于标的公
司已经过户，根据公司与江苏苏豪国际集团股份有限公司等交易对方（以上简称
“交易对方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定:现金支付
将于标的资产交割完成后 15 个工作日内由公司向交易对方支付。为避免公司违
约，维护公司的信誉，同意公司以自有资金 4,000.00 万元预先支付给交易对方，
待员工持股计划募集配套资金到位后,以募集配套资金置换上述预先支付的自有
资金。
本议案以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2015 年 12 月 16 日
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