证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临 2015-063
常熟风范电力设备股份有限公司
关于向参股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“梦兰星河”或
“标的公司”）
投资金额：20，004 万元人民币
特别风险提示：本次投资还需经过公司股东大会批准，请注意投资风险
一、交易概述
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）综合
考虑国际石油市场趋势和国内资本市场情况，拟终止非公开发行股票增资并控股
梦兰星河能源股份有限公司。
梦兰星河为增强资金实力，提供阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项
目（以下简称“综合体项目”）”所需要的资金需求，拟向股东以人民币 8 元/
股的价格增发 15,000 万股股份，将现有注册资本人民币 55,000 万元增加至人民
币 70,000 万元。公司目前持有梦兰星河 9,166.72 万股权，占其注册资本的
16.67%，公司决定按持股比例向梦兰星河增资 20,004 万元。
梦兰星河的股东之一上海梦星投资合伙企业（以下简称“梦星投资”）主要
出资人为杨小芬（出资比例 50%，风范股份实际控制人的妻子）、范建刚（出资
比例 25%，风范股份实际控制人）等，是风范股份的关联方，构成关联交易。除
梦星投资以外，梦兰星河其他股东与公司不存在关联关系。
二、交易各方情况介绍
1、标的公司：梦兰星河能源股份有限公司
公司住所：黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧 1-2 楼
法定代表人：钱月宝
注册资本：55,000 万元
实收资本：55,000 万元
经营范围：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）
库及石油专用设施的建设（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规规定须
经审批的项目未审批前不得经营）。
主要股东及出资情况：江苏梦兰集团有限公司（以下简称“梦兰集团”）持
股 39%，黑河星河实业发展有限公司（以下简称“星河实业”）持股 39%，公司
持股 16.67%，梦星投资持股 5.33%。
2、交易方一：黑河星河实业发展有限公司
公司住所：黑龙江省黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地
法定代表人：陶涛
注册资本：3,500 万元
经营范围：许可经营项目：保税仓储、出口监管仓库、进出口业务。销售金
属硅、金属镁、石墨电极和铁合金，经营边贸项下进口原油、成品油商品业务，
输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。
3、交易方二：江苏梦兰集团有限公司
公司住所：常熟市虞山镇梦兰村
法定代表人：钱月宝
注册资本：48,800 万元
经营范围：床上用品、室内装饰织物、纺织品、包装产品、五金配件加工制
造；皮革制品、睡袋、服装及服饰、花边、席类、化纤丝、工艺品（除金银饰品）、
羊毛、家具、文化用品、日用杂品、建筑材料、家用电器、机械设备、化妆品、
金属材料及不锈钢制品；出口本企业及其成员企业自产的床上用品、室内装饰品、
服饰；进口本企业生产、科研所需的原辅材料。
三、交易的基本情况
梦兰星河综合体项目所属综合体项目开发需要增加资本金投入，在此需求前
提下，梦兰星河部分股东星河实业、风范股份拟对梦兰星河进行增资，股东梦兰
集团、梦星投资放弃本次增资权，不参与本次增资。
本次增资以人民币 8 元/股的价格增发 15,000 万股股份，共计人民币
120,000 万元。其中星河实业认购股本额 12,499.50 万股，增资价款额为 99,996
万元，风范股份认购股本额 2,500.50 万股，增资价款额为 20,004 万元。梦兰星
河本次每股股份面值人民币 1 元，增资价款总额 120,000 万元与本次增加股份面
值 15,000 万元之间溢价的差额部分计 105,000 万元全部计入梦兰星河资本公积。
本次投资事宜经各方内部有权决策机构审批同意，本次投资完成后，梦兰星
河股本增至 70,000 万股，股份比例如下：
股东名称 原持股数额 原股比 认购股本额 认购后持股数额
序号 占股比例
（万股） （万股） （万股）
1 星河实业 21,450.00 39% 12,499.50 33,949.50 48.50%
2 梦兰集团 21,450.00 39% 0 21,450.00 30.64%
3 风范股份 9166.72 16.67 2,500.50 11,667.22 16.67%
4 梦星投资 2,933.28 5.33% 0 2,933.28 4.19%
合计 55,000.00 100% 15000.00 70,000.00 100.00%
本次增资完成以后，公司将仍持有梦兰星河 16.67%股权；星河实业持有梦
兰星河 48.50%股权；梦兰集团持有梦兰星河 30.64%股权；梦星投资持有梦兰星
河 4.19%股权。
四、对公司的影响
本次交易完成后，公司仍持有梦兰星河 16.67%的股权，在梦兰星河项目后
续推进过程中，公司将继续关注综合体项目进展情况，关注资金的筹措及使用。
公司将督促梦兰星河的综合体项目早日建成投产，维护公司权益和投资者利益。
五、对外投资的风险分析
本次投资是对参股子公司梦兰星河的增资，梦兰星河主要将通过阿穆尔能源
有限责任公司、阿穆尔石化有限责任公司、图伊玛达封闭公司以及 C-工艺技术
有限责任公司四家俄罗斯公司在俄罗斯境内开展业务。公司将面临对境外市场规
则不熟悉、缺乏跨境经营管理经验等风险，公司将与梦兰星河的其他股东以及经
营层加强专业人才的储备和培养，加强跨境经营风险的管控，争取综合体项目早
日建成投产运营。
六、交易的审议程序
2015 年 12 月 16 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于向
梦兰星河能源股份有限公司增资的议案》，关联董事范建刚先生和杨俊先生回避
表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。
独立董事对本次关联交易表示赞成，发表了独立意见：本次增资的关联交易
是公司正常的对外投资行为，是为了增强参股子公司的资金实力，推动其项目进
程，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司和社会公众股东的利益。
同时建议公司管理层密切关注梦兰星河综合体项目推进情况，关注其后续融资进
展及资金使用情况，切实维护公司利益。因此我们同意本次向参股子公司增资的
关联交易。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
3、《关于梦兰星河能源股份有限公司之增资协议》
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 17 日
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