证券代码:601700 证券简称:风范股份 公告编号:临 2015-064
常熟风范电力设备股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●转让标的:公司控股子公司江苏翔翼航空科技有限公司(以下简称“江苏
翔翼”或“标的公司”)40%股权
●转让金额:人民币 800 万元
●本次交易影响:本次交易完成后,公司将不再持有江苏翔翼任何股权,江
苏翔翼不再纳入公司合并报表范围
●本次交易未构成公司关联交易
一、交易概述
常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)近日与西工大常熟研
究院有限公司(以下简称“西工研院”)签订《股权转让协议书》。公司同意将持
有的江苏翔翼 40%股权即 800 万元注册资本以人民币 800 万元转让给西工研院。
本次股权转让完成后,公司将不再持有江苏翔翼任何股权。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,公司于 2015 年 12 月
16 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于转让江苏翔翼航空科技有
限公司股权的议案》。该事项的批准权限在公司董事会审批权限内,无需经股东
大会审议。
本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况。
二、交易方情况介绍
受让方:西工大常熟研究院有限公司
公司住址:常熟经济技术开发区研究院路 7 号
法定代表人:于忠
主要股东:常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司,陕西亿创科技产业
投资有限公司
股权结构:常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司占 20%,陕西亿创科
技产业投资有限公司占 80%
公司类型:有限公司
注册资本:500 万
经营范围:许可经营项目:无。
一般经营项目:工业生产应用技术研究、科技成果转化、投资项
目及资产的管理与经营,科技服务平台的搭建;自营和代理各类
商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
关联关系:公司与其他各方无任何关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、标的公司:江苏翔翼航空科技有限公司
注册资本:人民币 2,000 万元
经营范围:许可经营项目:无。
一般经营项目:通用无人机整机的研发、设计、生产、销售、售
后服务;无人机的飞控系统、地面站的设计、开发、销售;无人
机技术服务、技术咨询、技术转让。
截止 2015 年 9 月 30 日,江苏翔翼注册资本 2,000 万元,资产总额 888.16
万元,股东权益合计 838.90 万元,资产负债率 5.55%,实现营业收入 12.31 万
元,净利润-142.32 万元(未经审计)。
2、权属状况说明
本次股权转让后,西工研院持有江苏翔翼 70%股权;自然人张炜先生持有江
苏翔翼 15%股权;常熟市联合航模有限公司持有江苏翔翼 15%股权。
四、转让协议的主要内容
1、协议签署:2015 年 12 月 16 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通
过,公司与西工研院签署《股权转让协议书》,该协议经双方签署盖章后生效,
对双方均有约束力。
2、转让价格:现风范股份同意将所持有江苏翔翼 40%股权即 800 万元注册
资本,以人民币 800 万元转让给西工研院,西工研院同意以人民币 800 万元受让
该等股权。
3、转让款支付:双方一致确认,本次股权转让价款分两期支付。
第一期:自本协议签署生效之日起 3 个工作日内,西工研院应向风范股份支
付相当于本次股权转让价款总额 20%的首期款项,即人民币 160 万元;
第二期:自标的股权变更至西工研院名下的工商登记完成后 5 个工作日内,
西工研院向风范股份支付本次股权转让价款余额,即人民币 640 万元。
五、对公司的影响
本次股权转让完成后,公司收回对江苏翔翼的初始投资 800 万元人民币,并
将不再持有江苏翔翼任何股权,江苏翔翼不再纳入公司合并报表范围,对公司财
务没有重大影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议;
2、股权转让协议。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 17 日