中国冶金科工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 中国冶金科工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中国中冶
股票代码： 601618
收购人名称： 中国五矿集团公司
收购人住所： 北京市海淀区三里河路 5 号
通讯地址： 北京市海淀区三里河路 5 号
签署日期： 2015 年 12 月 16 日
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在中国中冶拥有权益的股份。
3、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在中国中冶拥有权益。
4、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
5、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国冶金科工集团有
限公司全部国有权益无偿划转至中国五矿集团公司，从而导致收购人间接取得中
冶集团持有的中国中冶 64.18%的股份，从而对中国中冶实施控制的行为。
6、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革[2015]164 号文件批
复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约
收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
7、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和
对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
15-1-1
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释义 ...................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍 .......................................................................................... 4
第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................... 11
第四节 收购方式 ............................................................................................ 12
15-1-2
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/中国五矿/公司 指 中国五矿集团公司
被收购人/上市公司/中 指 中国冶金科工股份有限公司
国中冶
中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司
本报告书摘要 指 中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
本次交易/本次收购 指 国务院国资委将持有的中冶集团全部国有权益无
偿划转至中国五矿，从而导致中国五矿间接取得
中冶集团持有的中国中冶 64.18%的股份的行为
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
关铝热电 指 运城关铝热电有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
人民币 指 中国的法定货币
15-1-3
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：中国五矿集团公司
住所：北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人：何文波
注册资本：1,010,892.80 万元
注册号码：100000000000934
企业类型：全民所有制
成立日期：1982 年 12 月 09 日
经营期限：1982 年 12 月 09 日至长期
经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；
对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技
术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展
览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、
资产管理。自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
出资人名称：国务院国资委
企业法人组织机构代码：10000093-X
税务登记证号码：京税证字 11010810000093X 号
通讯地址：北京市海淀区三里河路 5 号
电话：010-68495888
传真：010-68335570
邮政编码：100044
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
二、收购人的控股股东及实际控制人
中国五矿系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国五矿的唯一
出资人和实际控制人。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国五矿是国务院国资委监管的 53 家国有重要骨干企业之一。公司主要从
事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技
等业务，主要海外机构遍布全球 34 个国家和地区，拥有 17.7 万员工，控股 7 家
境内外上市公司。2014 年，中国五矿实现营业收入 3,207.41 亿元，2015 年中国
五矿位列世界 500 强第 198 位。
中国五矿曾长期发挥中国金属矿产品进出口主渠道的作用。进入新世纪，公
司深入推进战略转型，通过富有成效的国内外重组并购和业务整合，已从过去计
划经济色彩浓厚的传统国有企业转变为自主经营、具有较强竞争力的现代企业，
从单一的进出口贸易公司转变为以资源为依托、上下游一体化的金属矿产集团，
从单纯从事产品经营的专业化公司转变为产融结合的综合型企业集团。目前，公
司拥有有色金属、黑色金属流通、黑色金属矿业、金融、地产建设、科技六大业
务中心，其中在金属矿产三大核心主业方面，公司上中下游一体化产业链基本贯
通，形成了全球化营销网络布局；在三大多元化主业方面，公司优化产业结构，
推进产融结合，加速经营布局，逐步提升对核心主业的协同与支撑能力。
中国五矿主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
持股
序
企业名称 注册资本（万元） 比例 主营业务
号
（%）
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；
机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、
1 中国五矿股份有限公司 2,906,924.29 88.38 期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资
产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自
有房屋租赁。
2 常熟科弘材料科技有限公司 21,000.00 美元 61.5 镀锌、彩涂不锈钢板，新型建筑用墙体材料及配套件的生产与销售。
3 五矿有色金属贸易有限公司 10,000.00 100 有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。
4 常熟星岛新兴建材有限公司 13,300.00 美元 61.5 彩涂钢板、镀锌板、耐高腐蚀性铝锌合金板及相关产品的生产、加工和销售。
5 常熟星海新兴建材有限公司 3,000.00 美元 61.5 生产酸洗宽厚板、冷轧板和销售
6 常熟星宇新兴建材有限公司 3,000.00 美元 61.5 生产各种宽厚板和销售。
7 常熟常钢板材有限公司 2,800.00 美元 61.5 各类镀锌板、涂层板的生产和销售。
8 中国五金制品有限公司 67,000.00 100 五金制品
原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口，中厚板、圆钢、螺纹钢、线材中板、金属结
9 营口中板厂 16,781.34 100
构件、冷却剂的出口。
有色金属产品及其副产品、加工产品和合金材料的计划内本系统的供应，计划外销售；
中国有色金属工业贸易集团公
10 10,645.00 100 进出口业务；有色金属工业系统生产建设所需的钢材、木材、水泥、冶金炉料及运输
司
设备和备品备件的销售；再生金属的回收、加工、销售；与上述业务相关的咨询服务。
11 五矿(北京)资产管理公司 4,641.00 100 资产管理；投资管理；企业管理。
有色金属及经贸部批准的其他商品的进出口及代理进出口业务；经营技术进出口业务；
12 五矿国际有色金属贸易公司 3,001.00 100
承办中外合资、合作生产、“三来一补”、对销贸易、转口贸易业务。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
持股
序
企业名称 注册资本（万元） 比例 主营业务
号
（%）
煤炭销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
13 五矿(南京)国际贸易有限公司 20,000.00 100 出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；
钢材、五金制品、机械产品、电子电器产品、纺织品、工艺品（不含黄金制品）。
14 五矿物产(常熟)管理有限公司 100 61.5 企业管理。
《中国有色月刊》杂志社有限公
15 40 100 出版《中国有色月刊（英文版）》；经济贸易咨询；会议服务。
司
16 五矿金属有限公司 100.00 港币 100 其他企业管理服务
17 精畅有限公司 1.06 港币 100 其他企业管理服务
18 五矿资本与证券公司 13.98 美元 100 其他企业管理服务
经营客房、中西餐厅、酒吧、宴会厅、会议室、健身房、俱乐部（含美发厅）、游泳
19 北京香格里拉饭店有限公司 3,697.30 62 池、桑拿按摩（应符合国家有关规定）、网球馆、壁球馆、台球室、运送客人、客务
服务、商务中心、停车场。
注：持股比例截至 2014 年 12 月 31 日
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人最近三年的财务状况
中国五矿最近三年的合并财务报表主要数据（经审计）如下：
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产（百万元） 247,158.04 294,077.90 366,099.14
归属于母公司股东的权
35,727.28 37,476.81 37,664.48
益（百万元）
资产负债率 74.39% 74.93% 77.62%
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
营业收入（百万元） 325,765.46 413,032.30 320,740.63
归属于母公司股东的净
4,442.41 2,471.38 -2,304.95
利润（百万元）
净资产收益率 12.43% 6.59% -
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=归属于母公司股东
的净利润/归属于母公司股东的权益。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
1、2014 年 11 月，就关铝热电向国开行借款 144,300 万元，国开行向北京市
高级人民法院起诉关铝热电偿还本息，并由中国五矿按照约定承担连带保证责
任。2014 年 12 月，当事人以自愿和解方式结案。截至本报告书摘要签署日，中
国五矿连带保证责任已承担完毕。
2、2005 年 9 月， Animal Science Products, Inc.以及 Resco Products, Inc.向美
国新泽西州联邦法院提起对包括中国五矿及其下属矿产公司等 17 家中国企业在
内的镁砂反垄断诉讼。2014 年 7 月，中方提出的撤销动议得到判决支持，但对
方提交补充诉状后，案件仍然处于审理推进阶段。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日的最近五年内，信息披露义务人未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
何文波 党组书记、董事长 中国 北京 否
张元荣 党组成员、副总经理 中国 北京 否
沈翎 党组成员、总会计师 中国 北京 否
李连华 党组成员、副总经理 中国 北京 否
李福利 党组成员、副总经理 中国 北京 否
冯贵权 党组成员、副总经理 中国 北京 否
李新丽 党组成员、纪检组长 中国 北京 否
姚子平 党组成员、副总经理 中国 北京 否
刘雷云 工会主席、职工董事 中国 北京 否
石大华 董事 中国 北京 否
郎加 董事 中国 北京 否
潘正义 董事 中国 北京 否
蔡洪平 董事 香港 香港 香港居留权
周巍 董事会秘书 中国 北京 否
截至本报告书摘要签署日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况
截至 2015 年 11 月 15 日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况如下：
上市公司名称 上市公司代码 持股比例 持股单位
爱邦企业有限公司（43.04%）
五矿资源有限公司 1208.HK 73.69% Top Create Resources Limited
（30.65%）
June Glory International
五矿建设有限公司 0230.HK 61.93%
Limited
株洲冶炼集团有限责任公司
(39.92%)
株洲冶炼集团股份有限公司 600961.SH 43.20%
湖南有色金属股份有限公司
(3.28%)
中钨高新材料股份有限公司 000657.SZ 60.94% 湖南有色金属股份有限公司
五矿发展股份有限公司 600058.SH 62.56% 中国五矿股份有限公司
五矿稀土股份有限公司 000831.SZ 39.12% 中国稀土集团有限公司
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称 上市公司代码 持股比例 持股单位
（23.98%）
中国五矿股份有限公司
（15.14%）
金瑞新材料科技股份有限公
600390.SH 27.34% 长沙矿冶研究院有限责任公司
司
（二）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至 2015 年 9 月 30 日，中国五矿持有境内外金融机构 5%以上股份的情况
如下：
注
金融机构名称 持股比例 持股单位
工银安盛人寿保险有限公司 12.50% 中国五矿集团公司
五矿资本控股有限公司 100% 中国五矿股份有限公司
五矿集团财务有限责任公司 92.50% 中国五矿股份有限公司
中国外贸金融租赁有限公司 50% 五矿资本控股有限公司
五矿国际信托有限公司 66% 五矿资本控股有限公司
五矿证券有限公司 96.36% 五矿资本控股有限公司
五矿经易期货有限公司 88.60% 五矿资本控股有限公司
安信基金管理有限责任公司 38.72% 五矿资本控股有限公司
五矿恒信投资管理（北京）有限公司 70% 五矿资本控股有限公司
绵阳市商业银行股份有限公司 20% 五矿资本控股有限公司
中国五矿财务有限责任公司 7.50% 五矿资本控股有限公司
注：持股比例为持股单位合计持有的比例。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿，使
中冶集团成为中国五矿的全资子企业。
本次收购完成后，中国五矿将间接持有中国中冶 64.18%的股权，对中国中
冶实施控制。
二、收购人未来 12 个月内对中国中冶权益的处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持中国中冶
股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
2015 年 12 月 8 日，国务院国资委以《关于中国五矿集团公司与中国冶金科
工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]164 号），批准了中国五矿与
中冶集团的重组。
2015 年 12 月 14 日，中国五矿与中冶集团签署《中国五矿集团公司与中国冶
金科工集团有限公司重组协议》，约定了双方的重组原则、重组后的定位等。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
1、本次收购涉及的中国境内反垄断申请通过商务部审查。
2、中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《收购办法》规定期限内提出
异议。
3、由于中国中冶同时在香港联交所上市，尚待香港证监会根据香港收购守
则，豁免中国五矿对于中国中冶提出强制性全面收购。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人持有中国中冶股份的情况
本次收购前，中国五矿未持有中国中冶的股份。中冶集团持有中国中冶
12,265,108,500 股股份，持股比例为 64.18%。
国务院国资委
100% 100%
中国五矿 中冶集团
64.18%
中国中冶
本次收购完成后，中冶集团仍然为中国中冶的控股股东，中国五矿与中国中
冶之间的控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国五矿
100%
中冶集团
64.18%
中国中冶
二、本次交易的基本情况
根据国务院国资委 2015 年 12 月 8 日出具的《关于中国五矿集团公司与中国
冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]164 号）批复，本次交
易是由于国务院国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿。本次交易
15-1-12
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
完成后，中国五矿通过中冶集团持有中国中冶 12,265,108,500 股股份，持股比例
为 64.18%。
三、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要第三
节三（二）部分。
四、权利限制
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的中冶集团持有的中国中冶
12,265,108,500 股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
15-1-13
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
收购人法定代表人声明
收购人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国五矿集团公司
法定代表人：
何文波
年 月 日
15-1-14
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
财务顾问声明
财务顾问法定代表人或授权代表人声明如下：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任
中国国际金融股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
丁学东
财务顾问主办人：
叶 昕 庄 晓
年 月 日
15-1-15
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
经办律师：
经办律师：
年 月 日
15-1-16
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国五矿集团公司
法定代表人
年月日
15-1-17
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
15-1-18
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
15-1-19
中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国冶金科工股份有限公司
年 月 日
15-1-20
首页
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