证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号： 2015-059
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
关于公开挂牌转让广州广船船业有限公司 100%股权
暨关联交易进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易未构成重大资产重组
● 过去 12 个月内本公司与交易对方未发生任何类型的其他交易
一、本次交易概述
2015 年 11 月 13 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“中
船防务”）全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）委托北京智德盛投资
顾问有限公司提出申请，由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布转让广船
国际全资子公司广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）100%股权的转让信息，
公告期 20 个工作日。
2015 年 12 月 14 日，上海凌翔股权投资有限公司（以下简称“上海凌翔”）作为唯
一受让方，以人民币 131,931.07 万元的价格受让该等股权，并附带承担资产收益补偿
10.76 亿元及资产搬迁补偿 11.34 亿元。2015 年 12 月 16 日，广船国际与上海凌翔签署了
《广州广船船业有限公司 100%股权项目产权交易合同》（下称“《产权交易合同》”）。
中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）为本公司控股股东，按照《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》，上海凌翔构成本公司的关联法人，本次交易构成
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关联交易。过去 12 个月至本次关联交易为止，本公司与上海凌翔未发生任何其他交易，
亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、关联方介绍
1、上海凌翔的基本情况
本次交易的交易对方上海凌翔，由上海瑞博置业有限公司（以下简称“上海瑞博置业”）
于 2014 年 10 月 30 日设立，公司形式为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本 300000.0 万人民币，工商注册号 310000000132918，注册地址为上海市浦东新
区浦东南路 360 号 5 层 B 座，法人代表为胡问鸣。公司经营范围包括股权投资，股权投资
管理，实业投资，企业资产管理，投资管理，投资咨询，商务咨询，自有房屋租赁，物业
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海凌翔的股权结构如下：
中国船舶工业集团公司 中信泰富有限公司
公司
50% 50%
上海瑞博置业
100%
上海凌翔
2、上海凌翔及其控股方上海瑞博置业
上海凌翔主要财务情况如下：
单位：人民币元
2014 年 12 月 31 日
主要指标 2014 年 1-12 月 2015 年 9 月 30 日 2015 年 1 月-9 月
（经审计）
资产总额 1,001,160,101.64 -- 999,080,808.51 --
资产净额 1,000,278,488.23 -- 999,080,808.51 --
营业收入 -- 0.00 -- 0.00
净利润 -- 278,488.23 -- -1,197,679.72
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上海凌翔的唯一股东上海瑞博置业有限公司的主要财务情况如下：
单位：人民币元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 1-12 月 2015 年 9 月 30 日 2015 年 1 月-9 月
主要指标
（经审计） （经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 6,492,313,970.68 -- 6,433,053,675.33 --
资产净额 2,648,485,004.73 -- 2,654,733,304.91 --
营业收入 -- 50,000 -- 0.00
净利润 -- 61,335,146.88 -- 6,248,300.18
三、本次交易标的情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为广船船业 100%股权，广船船业的基本情况如下：
公司名称 广州广船船业有限公司
同一社会信用代码 91440101320971914X
住 所 广州市荔湾区芳村大道南路 40 号联调大楼
法定代表人 欧阳北京
注册资本 人民币 1,248,000,000 元整
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业期限 2014 年 11 月 18 日至长期
经营范围 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
持股比例 广船国际有限公司 100%持股
广船船业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
广船船业的主要财务情况如下：
单位：人民币元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 1-12 月 2015 年 9 月 30 日 2015 年 1 月-9 月
主要指标
（经审计） （经审计） (未审计) (未审计)
资产总额 1,240,313,021.70 -- 1,196,013,157.99 --
资产净额 1,240,313,021.70 -- 1,188,981,661.31 --
营业收入 -- 0.00 -- 0.00
净利润 -- -7,686,978.30 -- -51,331,360.39
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（二）本次交易价格的确定
北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字（2015）第 1277 号的
《中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让其持有的广州广船船业有限公司股权项目评
估报告》，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，评估价值为 131,931.07 万元，评
估增值 12,459.99 万元，增值率 10.43%。中国船舶工业集团公司作为国有资产所出资企
业对该股权转让项目的评估报告进行了备案，出具了 Z51120150252818 号备案表,认可该
股权转让项目评估价值为 131,931.07 万元。
广船国际于 2015 年 11 月 13 日以不低于广船船业股权评估值 131,931.07 万元作为底
价、附带资产收益补偿 10.76 亿元及资产搬迁补偿 11.34 亿元，在上海联合产权交易所公
开挂牌出让广州广船船业有限公司 100%的股权。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）关于《产权交易合同》的履约安排
广船国际与上海凌翔于 2015 年 12 月 16 日签署《产权交易合同》，约定交易价格为
人民币 131,931.07 万元，本次交易采取分期付款方式履行。其中：
1、首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额 131,931.07 万元的 55%，共计
72,562.0885 万元。上海凌翔已分别于 2015 年 12 月 14 日、12 月 16 日向上海联合产权交
易所指定银行账户支付了保证金 39,579 万元及首期价款的余款计 32,983.0885 万元。上
海联合产权交易所已于 2015 年 12 月 16 日出具了《上海联合产权交易所产权交易凭证（A
类）》。
2、上海凌翔应在《产权交易合同》签订之日起 1 年内付清产权交易价款的余款
59,368.9815 万元，其控股方上海瑞博置业为上述未付款项提供了公司担保。
《产权交易合同》于双方签署盖章后生效。《产权交易合同》约定，广船国际与上海
凌翔应于合同生效后 1 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权
交易所出具的产权交易凭证后 3 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更
登记手续。《产权交易合同》同时约定，上海凌翔受让广船船业股权后，广船船业原有的
债权债务由其继续享有和承担。
（二）关于《广船国际资产收益补偿协议》的履约安排
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根据广船船业与广船国际于 2015 年 11 月 9 日签署的《广船国际资产收益补偿协议》
约定，其与《产权交易合同》同时生效，广船船业应在 2015 年 12 月 31 日前，向广船国
际支付资产收益补偿款 10.76 亿元。
（三）关于《广船国际资产搬迁补偿协议》的履约安排
根据广船船业与广船国际于 2015 年 11 月 9 日签署的《广船国际资产搬迁补偿协议》
约定，广船国际在交付土地后三年内，上海凌翔完成 11.34 亿元资产搬迁补偿款的支付。
（四）关于《场地租赁协议》的履约安排
为保证中船防务及其下属子公司在产能转移期间可继续在广船船业地块从事生产经
营活动，广船国际与广船船业签署了《场地租赁协议》，约定有效租赁期为 25 个月，自
2015 年 12 月 1 日起算，租金共计为 2.8 亿元。上海凌翔受让广船船业后，同意根据双方
约定的条件促使广船船业继续履行《场地租赁协议》。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
结合广州市“退二进三”城市规划的有关要求，广船船业所在的荔湾厂区地块被列为
需搬迁的区域。鉴于上述实际情况及结合本公司发展战略规划要求，需逐步减少荔湾厂区
的生产建造任务，以更好地配合广州市的城市规划建设，促使本公司的资产配置更趋合理。
出售广船船业 100%股权完成后，预计会对本公司的当期损益产生积极影响，并增加本公
司的现金流。
广船船业出售完成后，将不再纳入本公司的合并报表范围，亦无本公司为广船船业提
供担保、委托广船船业理财以及广船船业占用本公司资金等方面的情况。
六、本次关联交易已经获得的批准
本公司召开了第八届董事会第二十一次会议、2015 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于转让广州广船船业有限公司股权的议案》，本公司控股股东中船集团就此
议案进行了回避表决。具体内容详见本公司于 2015 年 8 月 14 日、11 月 5 日披露的《中
船海洋与防务装备股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》（临 2015-041
号）及《中船海洋与防务装备股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告》（临
2015-052 号）。
本公司将依据《产权交易合同》办理后续股权交割等手续，并根据实际进展情况及时
5
履行信息披露义务。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 16 日
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