证券代码：600396 上市地：上海证券交易所 证券简称：金山股份
沈阳金山能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方名称： 华电能源股份有限公司
注册地址： 哈尔滨市南岗区高新技术开发区 19 号楼 B 座
通讯地址： 哈尔滨市南岗区大成街 209 号
交易对方名称： 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
注册地址： 沈阳市沈河区青年大街 106 号
通讯地址： 沈阳市沈河区青年大街 106 号
独立财务顾问
二○一五年十二月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为沈阳市和平区南五马路 183
号泰宸商务大厦 B 座 23 层现场查阅。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，
并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计、或其它专业顾问。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易情况概述
（一）本次交易总体方案
本公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和 49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司 100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为铁岭公司 100%股权。
二、本次发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能
源。
（三）本次发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份
3
发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均
价的 90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应
调整。
公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
2014 年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。则本次交易股份发行价由 4.83 元/
股调整为 4.73 元/股。
（四）本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为 60,404.24 万股，占发行后总股本的
41.02%，其中向华电能源发行 30,806.16 万股，向辽宁能源发行 29,598.08 万
股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交
易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股
票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，
辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
4
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
（七）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
本次过渡期损益安排主要基于以下两个因素：
第一，2014 年 12 月，华电集团将所持铁岭公司 51%股权过户至华电能源，
评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，双方对过渡期损益约定如下：本次股权转让
过渡期间铁岭公司产生的损益，或因其他原因导致的净资产的增加和减少由本次
股权转让后的新股东承担。
金山股份本次交易评估基准日同为 2014 年 6 月 30 日，本次交易对方之一
华电能源也为 A 股上市公司，为了兼顾金山股份和华电能源中小股东权益，本
次交易过渡期损益作出上述安排。
第二，预期铁岭公司在过渡期内将持续盈利。随着燃煤价格的不断下滑，电
力行业近几年业绩较好，另外，考虑到铁岭公司的业绩一般情况下半年较上半年
业绩更好，铁岭公司在过渡期内将持续盈利。2014 年和 2015 年 1-8 月铁岭公
司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 35,850.95 万元和 24,220.63 万元。
综上所述，本次交易的过渡期损益安排是合理的，对上市公司和中小股东权
益是有利的。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例
共享。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，华电能源、本公司均为华电集团的直接或间接控股公司，因此，
本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表
决。
5
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为 285,712.07 万元，占本公司 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 131,994.15 万
元的 216.46%，超过 50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司
重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份
购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
1、华电集团收购金山股份
2009 年 10 月 14 日，丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）
原全体股东金宇贸易商社及邹子文等 36 名自然人与华电金山能源有限公司（以
下简称“华电金山”）签订《股份转让协议》，约定以人民币 127,000 万元的
价格向华电金山转让东方新能源 100%的股权，华电金山为中国华电集团公司
（以下简称“华电集团”）全资子公司。
2010 年 7 月 28 日，华电集团收到国务院国有资产监督管理委员会国资产
权[2010]589 号《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公
司有关问题的批复》，批复同意华电集团全资子公司华电金山受让东方新能源
100%股权。次日，金山股份向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理相关
股份性质变更程序。
2、金山股份收购白音华金山
（1）收购白音华金山交易进程
金山股份收购白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）30%股
权为金山股份 2011 年非公开发行股票募投项目之一，2013 年 8 月，金山股份
非公开发行获得中国证监会核准。
2011 年 5 月，中同华受东方新能源委托，采用收益法和市场法两种评估方
法，对白音华金山股东全部权益在 2011 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，
并于 2011 年 5 月 26 日出具了中同华评报字（2011）第 238 号资产评估报告。
2011 年 6 月 15 日，华电集团完成了白音华金山资产评估报告（中同华评
报字[2011]第 238 号）的备案手续。
6
2011 年 6 月 30 日，白音华金山 30%股权项目在上海联合产权交易所挂牌，
挂牌底价为 4.2 亿元，公示期为 20 个工作日。
截至 2011 年 7 月 29 日（公示期满之日），征集到的意向受让方只有 1 家，
为金山股份，当日，金山股份与东方新能源签署了《白音华金山发电有限公司
30%股权产权交易合同》，合同约定东方新能源将其持有的白音华金山 30%的
股权转让给发行人；转让价格为人民币 4.2 亿元；转让价款分期支付，其中，金
山股份支付的保证金转为 30%的价款，另 70%的价款在 2011 年 12 月 31 日前
付清。金山股份于 2011 年 10 月 10 日支付完毕剩余价款，2012 年 4 月 12 日办
理完工商变更手续。
（2）白音华金山和金山股份的主要财务数据
金山股份自 2011 年第三季度开始将白音华金山纳入合并范围。
①资产总额
白音华金山主要时点的资产总额及占华电集团收购金山股份前一年即 2009
年末资产总额的比例情况如下：
单位：万元
日期 2011.3.31 2011.9.30 2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31
资产总额 502,203.48 518,558.93 510,731.51 494,635.10 496,062.19 475,038.22
占金山股
份 2009
80.45% 83.07% 81.82% 79.24% 79.47% 76.10%
年末资产
总额比例
注：金山股份 2009 年末经审计的资产总额为 624,211.15 万元。
白音华金山资产总额占华电集团收购金山股份前一年即 2009 年末资产总额
的比例呈下降趋势。
②营业收入
白音华金山和金山股份主要期间的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
日期 2010 2011.1-9 月 2011 2012 2013 2014
白音华金山
35,463.58 89,794.59 131,758.79 137,260.73 136,431.67 137,044.76
营业收入
金山股份营
141,827.30 218,906.97 321,825.57 357,427.53 441,267.10 461,234.33
业收入
7
占比 25.00% 41.02% 40.94% 38.40% 30.92% 29.71%
注：金山股份 2010 年营业收入未将白音华金山营业收入纳入合并范围。
收购完成后，白音华金山营业收入占同期金山股份营业收入的比例呈下降趋
势。
（3）白音华金山自成立时一直为金山股份实际控制
①白音华金山股权
白音华金山成立于 2006 年，成立时的股权结构为：金山股份持有 31%的股
权，东方新能源持有 30%的股权，阜新矿业（集团）有限责任公司（以下简称“阜
矿集团”）持有 30%的股权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽
宁能源”）持有 9%的股权。2006 年 8 月 22 日，白音华金山召开股东会，同意
阜矿集团将所持白音华金山 21%股权转让给辽宁能源，转让完成后，阜矿集团
持有白音华金山 9%的股权，辽宁能源持有白音华金山 30%的股权。金山股份和
东方新能源所持白音华金山股权至金山股份收购前未发生变化。
金山股份一直为白音华金山第一大股东，另外，东方新能源作为金山股份的
控股股东，为投资控股平台，其持有的白音华金山 30%股权表决权利实际委托
委托金山股份来行使。
②白音华金山董事会
白音华金山于 2006 年 3 月 1 日召开首次股东会，选举陈必成、肖文、薛滨、
张云富、刘汉俊、梁金发、洪因、崔建民为公司第一届董事会董事（8 人）。
上述董事会成员中肖文、薛滨、崔建民为金山股份推荐；陈必成、张云富、
梁金发、洪因为阜矿集团推荐，其中，梁金发因工作调动未实际履职；刘汉俊为
辽宁能源推荐。各方约定在基建期由阜矿集团推荐的陈必成为董事长。
肖文为金山股份控股股东东方新能源推荐至金山股份的董事，其在 2001 年
12 月至 2004 年 6 月任金山股份董事、总经理，2004 年 6 月至 2006 年 3 月任
金山股份董事长。
薛滨为金山股份控股股东东方新能源推荐至金山股份的董事，其在 2001 年
12 月至 2004 年 6 月任金山股份董事、副总经理，2004 年 6 月至 2006 年 3 月
任金山股份董事、总经理。
崔建民在 2004 年 6 月至 2006 年 3 月期间，任金山股份副总经理。
8
阜矿集团之所以推荐 4 名董事，主要原因为原白音华金山筹建方为金山股
份、阜矿集团、中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）、辽宁能源，前期
约定董事会由 9 名董事组成，董事会组成人员中，金山股份推荐 3 人，阜矿集
团推荐 2 人，中电投推荐 2 人，辽宁能源推荐 1 人，职工代表董事 1 人，董事
长由金山股份推荐的董事出任（基建期由阜矿集团推荐的董事出任）。后中电投
不确定是否参与白音华金山投资，中电投董事会席位暂由阜矿集团推荐，故在白
音华金山第一届董事会中阜矿集团推荐了 4 名董事（其中 1 名董事梁金发并未
实际履职），金山股份推荐 3 名董事。中电投最终确定不参与白音华金山投资，
由东方新能源来承接中电投的股权，考虑到阜矿集团实际推荐也为 3 名董事，且
白音华金山发电项目有三至四年筹建期，故金山股份和东方新能源也未提出调整
董事会席位要求。
白音华金山董事会成员中，金山股份推荐的董事为 3 名，与阜矿集团实际推
荐的实际履职董事名额一样，处于相对多数。
③白音华金山管理层
白音华金山于 2006 年 3 月 1 日召开第一届董事会第一次会议，聘任崔建民
为总经理，刘海鹏为副总经理，王洋为董事会秘书。
崔建民、刘海鹏、王洋均为金山股份推荐。
刘海鹏在 2006 年前为元宝山发电有限公司运行副总工程师，经金山股份推
荐并经白音华金山董事会聘任，2006 年 3 月任白音华金山副总经理。其劳资关
系于 2007 年 2 月由元宝山发电有限公司正式调入金山股份。
根据刘海鹏出具的说明，刘海鹏 2006 年 3 月受聘担任白音华金山副总经理
一职得到其工作单位元宝山发电有限公司同意，其劳资关系于 2007 年 2 月正式
调入金山股份。
王洋在 2004 年 6 月至 2005 年 6 月任阜新金山煤矸石热电有限公司计划部
经理，2005 年 6 月至 2006 年 3 月任金山股份综合部副经理。
白音华金山于 2007 年 2 月 1 日召开第一届董事会第三次会议，聘任赵长友
为总工程师。
赵长友为金山股份推荐。
9
赵长友在 2006 年 10 月前任辽宁东方发电有限公司总经理助理，2006 年
10 月调入金山股份，2007 年 2 月经金山股份推荐被聘任为白音华金山总工程师。
白音华金山于 2007 年 5 月 17 日召开第一届董事会第四次会议，聘任赵长
友为公司副总经理、聘任曲廷才为总工程师。
曲廷才均为金山股份推荐。
曲廷才在 2007 年 3 月前任元宝山发电有限公司副总工程师，2007 年 3 月
调入金山股份，2007 年 5 月经金山股份推荐被聘任为白音华金山总工程师。
白音华金山于 2008 年 2 月 29 日召开第一届董事会第五次会议，聘任李瑞
光为总工程师。
李瑞光为金山股份推荐。
李瑞光在 2006 年前任中电投东北分公司电源项目发展部处长，2006 年 2
月调入金山股份。经金山股份推荐，2006 年 3 月至 2007 年 2 月任白音华金山
综合部经理；2007 年 2 月至 2008 年 2 月任白音华金山副总经济师兼综合部经
理；2008 年 2 月至 2009 年 4 月任白音华金山总工程师；2009 年 4 月任白音华
金山副总经理。
白音华金山于 2009 年 4 月 14 日召开临时董事会，聘任李瑞光为公司副总
经理。
白音华金山于 2011 年 6 月 13 日召开第二届董事会第一次会议，聘任刘海
鹏为总经理，聘任王耀忱为常务副总经理、赵长友为副总经理、李瑞光为副总经
理兼董事会秘书、曲廷才为公司总工程师。
刘海鹏、王耀忱、赵长友、李瑞光、曲廷才均为金山股份推荐。
白音华金山于 2012 年 5 月 24 日召开第二届董事会第二次会议，聘任王显
利、金亚辉为公司副总经理，聘任李恩利为董事会秘书，解聘赵长友副总经理、
王耀忱常务副总经理和曲廷才总工程师职务。
王显利、金亚辉、李恩利为金山股份推荐。
白音华金山于 2013 年 7 月 2 日召开第二届董事会第三次会议，聘任李瑞光
为总经理、尹福令为副总经理，刘雷为总工程师（刘海鹏辞去总经理职务，王显
利、金亚辉辞去副总经理）。
李瑞光、尹福令、刘雷均为金山股份推荐。
10
白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金山股份推荐，东方新能源、
阜矿集团和辽宁能源均未推荐高级管理人员参与白音华金山实际经营管理。
白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、建成后
财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
④其他股东出具的说明
东方新能源于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关
情况的说明》，主要内容包括：东方新能源作为金山股份的控股股东，所持有的
白音华金山 30%股权表决权利在 2006 年 3 月成立至 2011 年 7 月期间实际委托
金山股份行使；白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金山股份推荐；
白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、建成后财务
和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
阜矿集团于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关情
况的说明》，主要内容包括：阜矿集团在白音华金山第一届董事会中推荐 4 名董
事，其中董事梁金发因工作调动未实际履职；白音华金山自成立至今，所有高级
管理人员均由金山股份推荐；白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、
项目工程管理、建成后财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负
责。
辽宁能源于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关情
况的说明》，主要内容包括：白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金
山股份推荐；白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、
建成后财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
综上所述，白音华金山自成立时一直为金山股份实际控制。
（4）会计差错更正
2015 年 10 月 29 日，金山股份董事会召开第五届第二十五次会议，审议通
过《关于更正前期会计差错及追溯调整的议案》，由于管理层对金山股份实际控
制白音华金山的认识不足，金山股份自 2006 年至 2010 年，未将白音华金山纳
入金山股份财务报表合并范围，属于会计差错。
公司已对 2009 年至 2014 年的年度财务报告进行了会计差错更正，并出具
了《沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，瑞华对上述说明
11
进行了专项审核，并出具了《关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正
专项审核报告》（瑞华专函字[2015] 01390038 号），认为，公司管理层编制的
《沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，如实反映了贵公司
前期会计差错的更正情况。
另外，公司聘请了瑞华对公司 2009 年和 2010 年更正后的财务报告进行了
审计，瑞华出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209
号）。
3、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易背景介绍
华电集团控股的另一家上市公司华电能源在 2006 年实施股权分置改革时，
华电集团作为控股股东为顺利推进股权分置改革工作，曾做出特别承诺，“在华
电能源股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的铁岭公司 51%的股
权注入华电能源。”由于煤炭价格持续上涨等原因，铁岭公司盈利能力持续下滑，
2009 年、2010 年、2011 年持续亏损，不具备注入华电能源的条件，同时，华
电集团也未能提供合适的履行股改承诺替代方案，因此，华电集团一直未能履行
在华电能源股权分置改革时做出的特别承诺。2012 年、2013 年铁岭公司盈利状
况大幅改善，使得华电集团履行华电能源股改承诺创造了条件。
2014 年 7 月，华电集团启动将其所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源工
作，同时考虑到上述股权转让完成后，华电集团控股的两家上市公司华电能源和
金山股份在辽宁省内火电业务存在同业竞争，故待铁岭公司 51%股权过户至华
电能源后，再由金山股份向华电能源发行股份购买铁岭公司 51%股权。为了防
止金山股份股价异动，兼顾两家上市公司股东利益，金山股份自 2014 年 7 月 19
日起连续停牌。
2014 年 12 月 8 日，华电集团将所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源，
2014 年 12 月 9 日，金山股份和华电能源同时召开董事会各自审议通过了本次
交易的相关议案。
（2）本次交易不构成借壳上市
2010 年，华电集团通过东方新能源收购金山股份时，东方新能源持有白音
华金山 30%股权，即华电集团间接收购了白音华金山 30%股权。华电集团收购
12
金山股份后，金山股份于 2011 年收购了东方新能源持有的白音华金山 30%股权，
金山股份拟通过本次交易收购华电能源持有的铁岭公司 51%股权。
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209 号），金山股
份 2009 年末资产总额为 1,050,737.72 万元，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的借壳上市标准，白音华金山 30%股权对应的 2011 年 3
月末资产总额为 150,661.03 万元，铁岭公司 2014 年 6 月末资产总额为
594,703.06 万元，二者合计为 745,364.09 万元，金山股份在控制权发生变更后
向华电集团及其关联人东方新能源、华电能源购买的资产总额占金山股份控制权
发生变更前一年即 2009 年末资产总额 1,050,737.72 万元的 70.94%，未超过
100%。
为了解决华电能源的股改承诺，华电集团于 2014 年 12 月将其所持有的铁
岭公司 51%股权转让至华电能源，上述交易未达到借壳上市标准，铁岭公司通
过上述交易成为华电能源的控股子公司；为了解决华电集团控股的两家上市公司
金山股份与华电能源在辽宁省的同业竞争，华电能源拟将所持铁岭公司 51%股
权转让给金山股份。本次交易只是将铁岭公司由一家上市公司控股转由另一家上
市公司控股，区别于借壳上市通常意义上的将非上市资产注入到上市公司的情
形。华电集团通过上述一揽子方案，同时解决了华电能源股改承诺及下属两家上
市公司的同业竞争，主观意愿并非为了规避借壳上市。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
六、标的资产交易价格和评估值情况
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产
评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基
础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。上述评估报
告已获得华电集团备案确认。
13
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07 万元。
2015 年 8 月 15 日，中同华对铁岭公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日
出具了资产评估报告（中同华评报字[2015]第 235 号），采用资产基础法评估结
果作为评估结论，采用资产基础法确定的铁岭公司股东全部权益评估价值为
313,012.57 万元，比专项审计后账面净资产增值 183,157.73 万元，增值率为
141.05%。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日与 2014 年 6 月 30 日为评估基准日评估
结果相比，资产基础法评估结果增加 27,300.50 万元，增长了 9.56%。
该次评估结果不作为本次交易的定价依据，仍以 2014 年 6 月 30 日为基准
日的评估结果作为定价依据。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司股权结构对比
截至本报告出具日，本公司总股本为 86,866.44 万股，东方新能源持有公司
17,108.15 万股股份，东方新能源子公司丹东东辰持有公司 8,777.46 万股股份，
东方新能源与丹东东辰合计持有公司 25,885.61 万股股份，占总股本的 29.80%。
华电集团间接持有公司 29.80%的股权，为公司实际控制人。
本次交易前及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
交易前 交易后
项目
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
东方新能源 17,108.15 19.69 17,108.15 11.62
丹东东辰 8,777.46 10.11 8,777.46 5.96
华电能源 — — 30,806.16 20.92
辽宁能源 — — 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100 147,270.68 100
本次交易完成后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接持有公
司 38.50%股权，实际控制人未发生变更。本次交易也不会导致公司股权分布不
符合上交所的上市规则。
14
2014 年 11 月 10 日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署
《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。东方新能源和丹
东东辰所持金山股份股权将全部过户至华电金山，股份过户手续尚未办理完毕。
华电金山直接持有东方新能源 100%股权，东方新能源直接持有丹东东辰
100%股权，上述吸收合并对本次交易没有实质影响。
待东方新能源和丹东东辰所持上市公司股份过户至华电金山后，本次交易前
及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
交易前 交易后
项目
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
华电金山 25,885.61 29.80 25,885.61 17.58
华电能源 — — 30,806.16 20.92
辽宁能源 — — 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100 147,270.68 100
（二）本次交易前后主要财务数据对比
本公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015.8.31 2014.12.31
资产负债项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总计 1,545,810.29 2,088,711.74 1,501,080.88 2,050,773.19
负债合计 1,235,073.26 1,629,097.13 1,204,270.23 1,628,508.80
归属于母公司所有者权益
215,927.37 364,804.95 210,632.19 336,085.93
合计
2015.1-8 月 2014
收入利润项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 279,368.90 497,943.49 461,234.33 773,854.30
营业利润 28,602.78 62,395.67 49,308.19 94,598.60
利润总额 29,319.13 63,756.05 48,681.81 94,631.95
归属于母公司所有者的净
11,725.82 35,946.45 27,696.03 63,457.64
利润
2015.8.31/2015.1-8 月 2014.12.31/2014
主要财务指标
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.13 0.24 0.32 0.43
15
每股净资产（元/股） 2.49 2.48 2.42 2.28
资产负债率 79.90% 78.00% 80.23% 79.41%
全面摊薄净资产收益率 5.43% 9.85% 13.15% 18.88%
注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 86,866.44 万股计算；备考数
的总股本以发行后总股本 147,270.68 万股计算。
八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
1、2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与
认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公
开发行股票的相关议案；
3、2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本
次发行股份购买资产相关议案；
4、2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具《关于同意能源集团参与金山
股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158 号）；
5、2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具《关于沈阳金山能源股份有限
公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1178 号），同意金山股份本
次重大资产重组；
6、2014 年 12 月 26 日，华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非
公开发行的相关议案；
7、2014 年 12 月 26 日，金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方
案，批准华电集团免于以要约方式增持股份。
8、2015 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有
限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】
2918 号），批准本次交易。
九、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺
序 承诺
承诺方 承诺主要内容
号 事项
关 于 一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息，并保证所提供
提 供 华电能源、 的有关资料、信息真实、准确和完整。
1
材 料 辽宁能源 二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者
真实、 重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
16
准确、 任。
完 整 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
的 承 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
诺函 查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有
权益的股份。
关 于 一、本公司拟转让给金山股份的标的股权是本公司合法拥有，该股
真实、 权权属清晰。本公司对该股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯
合 法 任何其他第三方的权利，并保证免遭第三方追索。
持 有 华电能源、 二、本公司拟转让给金山股份的标的股权不存在被质押、冻结或司
2
交 易 辽宁能源 法查封等权利受到限制的情形；不会因本公司的原因导致该股权不
资 产 能合法过户到金山股份名下。
的 承 三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉讼、仲裁、
诺函 行政处罚或索赔事项。
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上
海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
关 于
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
持 有
盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收
3 上 市 华电能源
盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上
公 司
市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
股 份
三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交
锁 定
易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
期 的
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上
承 诺
海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
4 函 辽宁能源
二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交
易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
一、如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
被 司 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
法 机 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人承诺不转让在金山股份拥
关 立 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
案 侦 的书面申请和股票账户提交金山股份董事会，由董事会代承诺人向
华电集团、
查 或 上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁
东 方新 能
者 被 定；
源、华电能
中 国 二、如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，承诺人同意授权金
源、辽宁能
5 证 监 山股份董事会在核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算
源、金山股
会 立 有限公司上海分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
份董事、监
案 调 定；
事和高级管
查 后 三、如金山股份董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
理人员
股 份 限公司上海分公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人同意
锁 定 授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接
承 诺 锁定承诺人在金山股份拥有权益的相关股份。
函 四、如司法机关或中国证监会的调查结论发现承诺人存在违法违规
情节，承诺人同意将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
房 产 华电能源、 纳入本次交易资产评估范围的铁岭公司 18 处房屋和华电检修 3 处房
6
权 属 辽宁能源 屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给
17
瑕疵 铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，本公司将以适当方式按持
有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。
截至 2016 年 6 月 30 日，若铁岭公司不能完成前述 16 处房屋所有
权转移登记手续，则本公司承诺以现金方式、按金山股份收购铁岭
公司时上述房产的评估值购买上述全部房屋。根据当地相关部门要
华电金山
求，若购买上述房屋需将房屋所在土地性质由划拨变更为出让，或
发生其他费用，则本公司同意承担全部相关费用（包括但不限于土
地出让金、相关税费等）。
一、资产独立、完整
1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位
干涉金山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。
2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联
方占用的情形。
二、人员独立
1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。
2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董
事、监事外的其他职务。
三、财务独立
确 保 1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
金 山 2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
7 股 份 华电集团 司的财务管理制度。
独 立 3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一
性 个银行帐户。
4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。
5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职
或领取报酬。
6、确保金山股份依法独立纳税。
四、业务独立
确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
五、机构独立
1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织架构。
2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班
子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
8 避免 华电集团 一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽
同业 宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
竞争 二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司 51%
股权转让给华电能源，该股权转让行为已完成。
华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股份非公开发
行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和
华电集团下属两家公司同业竞争的问题。
18
三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项
目。
（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接在辽宁
省内从事与金山股份主营业务构成竞争的业务。
（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立
的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不在辽宁省
华电能源
内从事与金山股份主营业务构成竞争的业务；
（3）对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第
一大股东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。
（1）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）在辽宁省内获得的任何商业机会与金山股份主营业
务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知金山股份，并优先
辽宁能源
将该商业机会给予金山股份；
（2）对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第
二大股东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。
一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，
谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业
优于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，
谋求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司
所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生
不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避
免的关联交易，保证：
减 少 华电集团
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
和 规
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程
9 范 关
的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将
联 交
严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
易
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按
市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金
山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行
为；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促
金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
一、不利用对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方
华电能源、 面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
辽宁能源 二、不利用对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优
先权利。
19
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司
所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生
不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避
免的关联交易，保证：
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程
的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将
严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按
市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金
山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行
为；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促
金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
2014 年 12 月 26 日，公司召开股东大会审议通过了本次交易的相关议案，
相关议案通过率均在 98%以上，另外单独披露了中小股东（持股 5%以下）的
表决情况，相关议案通过率均在 94%以上。股东大会具体表决情况请参见公司
2014 年 12 月 27 日披露的《沈阳金山能源股份有限公司 2014 年第二次临时股
东大会决议公告》（公告编号：临 2014-063 号）。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司已通过交易所交易系统向全体流通股
股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易所系统参加网络投票，以切
实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
金山股份 2014 年每股收益为 0.32 元/股，2015 年 1-8 月每股收益为 0.13
元/股，根据瑞华会计出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]第 01390208 号），
金山股份备考财务报表中 2014 年归属于母公司所有者的净利润为 63,457.64 万
元，对应的每股收益为 0.43 元/股，2015 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利
润为 35,946.45 万元，对应的每股收益为 0.24 元/股。本次交易未摊薄金山股份
20
2014 年和 2015 年 1-8 月的每股收益。具体参见“重大事项提示 七、本次交易
对上市公司的影响”。
21
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易风险因素
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组
工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不
能按期进行：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重
组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑；
3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事
会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股
份的定价基准日。 本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意
上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计
算股票发行价格的风险。
（二）标的资产评估的相关风险
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。本次交易标
的资产的评估值增值幅度较大，主要是源自铁岭公司长期股权投资、建筑类资产、
设备类资产、土地使用权评估增值较大。提请投资者关注评估值增值较大的风险。
2015 年 8 月 15 日，中同华对铁岭公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日
出具了资产评估报告（中同华评报字[2015]第 235 号），采用资产基础法评估结
22
果作为评估结论，采用资产基础法确定的铁岭公司股东全部权益评估价值为
313,012.57 万元，比专项审计后账面净资产增值 183,157.73 万元，增值率为
141.05%。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日与 2014 年 6 月 30 日为评估基准日评估
结果相比，资产基础法评估结果增加 27,300.50 万元，增长了 9.56%。
该次评估结果不作为本次交易的定价依据，仍以 2014 年 6 月 30 日为基准
日的评估结果作为定价依据。
（三）标的公司部分房产权属瑕疵风险
铁岭公司有 16 处房产产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为 3,261.33 平方
米，占房产总建筑面积的 1.17%；铁岭公司有 2 处房产未取得房产证，建筑面
积为 1,046 平方米，占房产总建筑面积的 0.37%；华电检修有 3 处房产未取得
房产证，建筑面积为 120 平方米，占房产总建筑面积的 0.04%。详见重组报告
书第四章“十、主要固定资产及无形资产”。
铁岭公司房产产权所有人为铁岭发电厂的 16 处房产由于减免税手续复杂，
预计于 2016 年 6 月 30 前完成所有权转移登记手续，同时华电金山承诺截至 2016
年 6 月 30 日，若铁岭公司不能完成前述 16 处房屋所有权转移登记手续，则承
诺以现金方式、按金山股份收购铁岭公司时上述房产的评估值购买上述全部房
屋。
铁岭公司未取得房产证的 2 处房屋，由于建设的年代久远及原始建设批准文
件丢失等原因已确认无法办理房屋权属证书；华电检修有 3 处无房屋所有权证书
的房产，由于为人防工程，只有使用权，无法办理房屋权属证书。
对此，华电能源和辽宁能源已出具书面承诺，上述铁岭公司 18 处房屋和华
电检修 3 处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给
铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，华电能源和辽宁能源将以适当方式按持
有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。提请投资者关注房产权属
瑕疵风险。
（四）标的公司经营业绩波动风险
23
本次交易标的公司为火力发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电
力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发
生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
（五）电价调整风险
2013 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有
关事项的通知》（发改价格[2013]1942 号），辽宁电网下调 1.2 分/千瓦时，自
2013 年 9 月 25 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.4022 元/
千瓦时。
2014 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾
的通知》（发改价格[2014]1908 号），辽宁电网下调 0.0098 元/千瓦时，自 2014
年 9 月 1 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.3924 元/千瓦时。
2015 年，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格
的通知》（发改价格[2015]748 号），辽宁电网下调 0.0181 元/千瓦时，自 2015
年 4 月 20 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.3743 元/千瓦时。
铁岭公司上网基准电价下调对铁岭公司经营业绩产生一定影响，提醒投资者
注意风险。
（六）标的公司资产负债率较高风险
铁岭公司 2013 年末、2014 年末和 2015 年 8 月末资产负债率（合并口径）
分别为 84.31%、77.47%和 73.12%，呈现下降趋势，但与同行业上市公司平均
水平相比仍较高。
铁岭公司具有稳定且较强的经营活动现金流，具有较高的授信额度，具备较
强的应对财务风险能力，但较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，
并造成较高的财务成本，为公司偿债能力和盈利能力带来一定风险。
二、本次交易完成后上市公司风险因素
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家
宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对
电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司
发电业务所在区域的整体经济变化将会对本公司未来生产经营产生影响。
24
（二）政策性风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部
门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的
盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格
局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策、财政税收以及环保等政策的影
响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生
产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主
要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭
市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）实际控制人控制风险
本次交易完成后，华电集团对本公司的间接持股比例将进一步提高，对本公
司的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。本公司将不断完善公
司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公
司及全体股东的合法权益。
25
目录
重大事项提示 ................................................................................................... 3
一、本次交易情况概述 ........................................... 3
二、本次发行股份情况 ........................................... 3
三、本次交易构成关联交易 ....................................... 5
四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 6
五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 6
六、标的资产交易价格和评估值情况 .............................. 13
七、本次交易对上市公司的影响 .................................. 14
八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 .................. 16
九、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺 .................... 16
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 20
重大风险提示 ................................................................................................. 22
一、本次交易风险因素 .......................................... 22
二、本次交易完成后上市公司风险因素 ............................ 24
目录................................................................................................................ 26
释义................................................................................................................ 27
本次交易概况 ................................................................................................. 30
一、本次交易的背景和目的 ...................................... 30
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 .................. 31
三、本次交易具体方案 .......................................... 32
四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 43
26
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书摘要、本重组报 沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买
指
告书摘要 资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买
报告书、重组报告书 指
资产暨关联交易报告书（修订稿）
金山股份、本公司、上市
指 沈阳金山能源股份有限公司
公司、公司
华电集团、实际控制人 指 中国华电集团公司
东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司
华电金山 指 华电金山能源有限公司
白音华金山 指 白音华金山发电有限公司
丹东金山 指 丹东金山热电有限公司
铁岭公司、标的公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
新元建材 指 铁岭新元建材有限责任公司
交易标的、拟购买资产、
指 辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权
标的资产
华电能源股份有限公司和辽宁能源投资（集
交易对方 指
团）有限责任公司
华电能源股份有限公司（A股股票简称：华
华电能源 指 电能源，A股股票代码：600726；B股股票
简称：华电B股，B股股票代码：900937）
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
本次重组、本次重大资产 本公司以4.73元/股的价格向交易对方发行
指
重组、本次交易 股份购买铁岭公司100%股权
27
金山股份第五届董事会第十九次会议决议
定价基准日 指
公告日
本次收购的发行价格为定价基准日前20个
发行价格 指
交易日公司股票交易均价，即4.73元/股
评估基准日 指 2014年6月30日
报告期 指 2013年1月1日至2015年8月31日
金山股份向华电能源和辽宁能源购买标的
资产完成交付之日（即持有铁岭公司100%
资产交割日 指
股权的股东由华电能源、辽宁能源变更为金
山股份的工商变更登记完成之日）
沈阳金山能源股份有限公司与华电能源、辽
《发行股份购买资产协
指 宁能源签署的附条件生效的《发行股份购买
议》
资产协议书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
申万宏源承销保荐公司、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
独立财务顾问
金诚同达、法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所
瑞华会计、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干规定》 指
题的规定》
28
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》 指
法》
《上海证券交易所股票上市规则（2014年
《上市规则》 指
修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第26号》 指 式准则第26号——上市公司重大资产重组
申请文件》
5号文 指 《电力体制改革方案》（国发[2002]5号）
《关于进一步深化电力体制改革的若干意
9号文 指
见》(中发[2015]9号)
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
兆瓦（MW）、万千瓦、 功 率 的 计 量 单 位 ， 1 兆 瓦 =1,000,000 瓦
指
千瓦 =1,000千瓦=0.1万千瓦
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
29
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资
产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司实际控
制人华电集团作为大型中央企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整
合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
此外，2010 年华电集团间接收购金山股份后，华电集团控股的铁岭公司与金
山股份主要电力资产同处辽宁省电网，造成铁岭公司与金山股份在辽宁省存在同
业竞争。
华电集团下属的另一家上市公司华电能源在 2006 年实施股权分置改革时，
华电集团作为控股股东为顺利推进股权分置改革工作，曾做出特别承诺，“在华
电能源股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的铁岭公司 51%的股权
注入华电能源。”由于煤炭价格持续上涨等原因，铁岭公司盈利能力持续下滑，
2009 年、2010 年、2011 年持续亏损，不具备注入华电能源的条件，因此，华电
集团一直未能履行在华电能源股权分置改革时做出的特别承诺。2012 年、2013
年铁岭公司盈利状况大幅改善，使得华电集团履行华电能源股改承诺创造了条件。
2014 年 12 月，华电集团将所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源。
华电集团履行完华电能源的股改承诺后，华电能源与金山股份之间存在同业
竞争。
（二）本次交易的目的
1、整合资源，提高上市公司竞争力和盈利水平
通过本次交易，华电集团在辽宁省的主要发电资产注入本公司，本公司的装
机容量、资产规模和盈利能力将得到较大提升，有利于巩固并提升本公司的市场
地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。
2、避免同业竞争
30
公司已投运电力资产主要集中在辽宁省，与铁岭公司处于相同电网，铁岭公
司与公司之间存在同业竞争。虽然华电能源已委托金山股份管理铁岭公司，但不
能彻底解决与铁岭公司的同业竞争问题。通过本次交易，铁岭公司成为本公司的
子公司，同业竞争将彻底消除。
3、减少关联交易
本次交易之前，公司与铁岭公司及其子公司在销售燃煤、工程施工、设备检
修等方面存在关联交易。本次交易后，铁岭公司成为公司的子公司，上述关联交
易将彻底消除。
此外，由于历史及专业化分工等原因，铁岭公司与华电集团及其下属企业存
在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成金山股份与华电集团
之间新增的关联交易。
总体上看，本次交易有助于减少上市公司的关联交易。
4、本次交易有助于华电集团在东北地区资产的优化
2006 年华电能源股权分置改革时，华电集团将华电能源定位为华电集团在东
北地区的电力发展主体和资本运作平台。2010 年华电集团收购金山股份后，将金
山股份定位为华电集团在辽宁省内发展火电项目的投资主体。
华电能源控制的发电机组主要集中在黑龙江地区，通过本次交易，华电能源
将通过持有金山股份权益的方式间接参与辽宁省内火电业务。
本次交易有助于华电能源提升盈利能力。
假设本次交易自 2014 年 1 月 1 日起已完成，则华电能源 2014 年、2015 年
1-8 月主要财务指标变化情况如下：
2015.8.31/2015.1-8 月 2014.12.31/2014
主要财务指标
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.10 0.14 0.07 0.14
每股净资产（元/股） 1.73 1.83 1.59 1.66
资产负债率（%） 82.98 82.26 84.03 83.57
全面摊薄净资产收益率（%） 5.96 7.97 4.82 8.98
注：备考数是根据金山股份财务数据初步测算，未经审计。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
31
1、2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与
认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公
开发行股票的相关议案；
3、2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本
次发行股份购买资产相关议案；
4、2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具《关于同意能源集团参与金山股
份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158 号）；
5、2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具《关于沈阳金山能源股份有限公
司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1178 号），同意金山股份本次重
大资产重组；
6、2014 年 12 月 26 日，华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公
开发行的相关议案；
7、2014 年 12 月 26 日，金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，
批准华电集团免于以要约方式增持股份。
8、2015 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限
公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】
2918 号），批准本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易总体方案
本公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和 49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司 100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为铁岭公司 100%股权。
（四）标的资产交易价格和评估值情况
32
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产评
估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，
并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18 日
出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估结
果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。上述评估报
告已获得华电集团备案确认。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07 万元。
2015 年 8 月 15 日，中同华对铁岭公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日
出具了资产评估报告（中同华评报字[2015]第 235 号），采用资产基础法确定的
铁岭公司股东全部权益评估价值为 313,012.57 万元，比专项审计后账面净资产增
值 183,157.73 万元，增值率为 141.05%；采用收益法确定的铁岭公司股东全部
权益评估价值为 315,000.00 万元，比专项审计后账面净资产增值 185,145.16 万
元，增值率为 142.58%。该次评估结果不作为本次交易的定价依据，仅作为前次
评估报告的验证。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，华电能源、本公司均为华电集团的直接或间接控股公司，因此，
本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表
决。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为 285,712.07 万元，占本公司 2013 年
度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 131,994.15 万元
的 216.46%，超过 50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大
资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买
资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核。
33
（七）本次交易不构成借壳上市
1、华电集团收购金山股份
2009 年 10 月 14 日，丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）原
全体股东金宇贸易商社及邹子文等 36 名自然人与华电金山能源有限公司（以下
简称“华电金山”）签订《股份转让协议》，约定以人民币 127,000 万元的价格向
华电金山转让东方新能源 100%的股权，华电金山为中国华电集团公司（以下简
称“华电集团”）全资子公司。
2010 年 7 月 28 日，华电集团收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2010]589 号《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司
有关问题的批复》，批复同意华电集团全资子公司华电金山受让东方新能源 100%
股权。次日，金山股份向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理相关股份性
质变更程序。
2、金山股份收购白音华金山
（1）收购白音华金山交易进程
金山股份收购白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）30%股
权为金山股份 2011 年非公开发行股票募投项目之一，2013 年 8 月，金山股份非
公开发行获得中国证监会核准。
2011 年 5 月，中同华受东方新能源委托，采用收益法和市场法两种评估方
法，对白音华金山股东全部权益在 2011 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并
于 2011 年 5 月 26 日出具了中同华评报字（2011）第 238 号资产评估报告。
2011 年 6 月 15 日，华电集团完成了白音华金山资产评估报告（中同华评报
字[2011]第 238 号）的备案手续。
2011 年 6 月 30 日，白音华金山 30%股权项目在上海联合产权交易所挂牌，
挂牌底价为 4.2 亿元，公示期为 20 个工作日。
截至 2011 年 7 月 29 日（公示期满之日），征集到的意向受让方只有 1 家，
为金山股份，当日，金山股份与东方新能源签署了《白音华金山发电有限公司 30%
股权产权交易合同》，合同约定东方新能源将其持有的白音华金山 30%的股权转
让给发行人；转让价格为人民币 4.2 亿元；转让价款分期支付，其中，金山股份
支付的保证金转为 30%的价款，另 70%的价款在 2011 年 12 月 31 日前付清。金
34
山股份于 2011 年 10 月 10 日支付完毕剩余价款，2012 年 4 月 12 日办理完工商
变更手续。
（2）白音华金山和金山股份的主要财务数据
金山股份自 2011 年第三季度开始将白音华金山纳入合并范围。
①资产总额
白音华金山主要时点的资产总额及占华电集团收购金山股份前一年即 2009
年末资产总额的比例情况如下：
单位：万元
日期 2011.3.31 2011.9.30 2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31
资产总额 502,203.48 518,558.93 510,731.51 494,635.10 496,062.19 475,038.22
占金山股
份 2009
80.45% 83.07% 81.82% 79.24% 79.47% 76.10%
年末资产
总额比例
注：金山股份 2009 年末经审计的资产总额为 624,211.15 万元。
白音华金山资产总额占华电集团收购金山股份前一年即 2009 年末资产总额
的比例呈下降趋势。
②营业收入
白音华金山和金山股份主要期间的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
日期 2010 2011.1-9 月 2011 2012 2013 2014
白音华金山
35,463.58 89,794.59 131,758.79 137,260.73 136,431.67 137,044.76
营业收入
金山股份营
141,827.30 218,906.97 321,825.57 357,427.53 441,267.10 461,234.33
业收入
占比 25.00% 41.02% 40.94% 38.40% 30.92% 29.71%
注：金山股份 2010 年营业收入未将白音华金山营业收入纳入合并范围。
收购完成后，白音华金山营业收入占同期金山股份营业收入的比例呈下降趋
势。
（3）白音华金山自成立时一直为金山股份实际控制
①白音华金山股权
35
白音华金山成立于 2006 年，成立时的股权结构为：金山股份持有 31%的股
权，东方新能源持有 30%的股权，阜新矿业（集团）有限责任公司（以下简称“阜
矿集团”）持有 30%的股权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽
宁能源”）持有 9%的股权。2006 年 8 月 22 日，白音华金山召开股东会，同意阜
矿集团将所持白音华金山 21%股权转让给辽宁能源，转让完成后，阜矿集团持有
白音华金山 9%的股权，辽宁能源持有白音华金山 30%的股权。金山股份和东方
新能源所持白音华金山股权至金山股份收购前未发生变化。
金山股份一直为白音华金山第一大股东，另外，东方新能源作为金山股份的
控股股东，为投资控股平台，其持有的白音华金山 30%股权表决权利实际委托委
托金山股份来行使。
②白音华金山董事会
白音华金山于 2006 年 3 月 1 日召开首次股东会，选举陈必成、肖文、薛滨、
张云富、刘汉俊、梁金发、洪因、崔建民为公司第一届董事会董事（8 人）。
上述董事会成员中肖文、薛滨、崔建民为金山股份推荐；陈必成、张云富、
梁金发、洪因为阜矿集团推荐，其中，梁金发因工作调动未实际履职；刘汉俊为
辽宁能源推荐。各方约定在基建期由阜矿集团推荐的陈必成为董事长。
肖文为金山股份控股股东东方新能源推荐至金山股份的董事，其在 2001 年
12 月至 2004 年 6 月任金山股份董事、总经理，2004 年 6 月至 2006 年 3 月任金
山股份董事长。
薛滨为金山股份控股股东东方新能源推荐至金山股份的董事，其在 2001 年
12 月至 2004 年 6 月任金山股份董事、副总经理，2004 年 6 月至 2006 年 3 月任
金山股份董事、总经理。
崔建民在 2004 年 6 月至 2006 年 3 月期间，任金山股份副总经理。
阜矿集团之所以推荐 4 名董事，主要原因为原白音华金山筹建方为金山股份、
阜矿集团、中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）、辽宁能源，前期约定
董事会由 9 名董事组成，董事会组成人员中，金山股份推荐 3 人，阜矿集团推荐
2 人，中电投推荐 2 人，辽宁能源推荐 1 人，职工代表董事 1 人，董事长由金山
股份推荐的董事出任（基建期由阜矿集团推荐的董事出任）。后中电投不确定是
否参与白音华金山投资，中电投董事会席位暂由阜矿集团推荐，故在白音华金山
36
第一届董事会中阜矿集团推荐了 4 名董事（其中 1 名董事梁金发并未实际履职），
金山股份推荐 3 名董事。中电投最终确定不参与白音华金山投资，由东方新能源
来承接中电投的股权，考虑到阜矿集团实际推荐也为 3 名董事，且白音华金山发
电项目有三至四年筹建期，故金山股份和东方新能源也未提出调整董事会席位要
求。
白音华金山董事会成员中，金山股份推荐的董事为 3 名，与阜矿集团实际推
荐的实际履职董事名额一样，处于相对多数。
③白音华金山管理层
白音华金山于 2006 年 3 月 1 日召开第一届董事会第一次会议，聘任崔建民
为总经理，刘海鹏为副总经理，王洋为董事会秘书。
崔建民、刘海鹏、王洋均为金山股份推荐。
刘海鹏在 2006 年前为元宝山发电有限公司运行副总工程师，经金山股份推
荐并经白音华金山董事会聘任，2006 年 3 月任白音华金山副总经理。其劳资关
系于 2007 年 2 月由元宝山发电有限公司正式调入金山股份。
根据刘海鹏出具的说明，刘海鹏 2006 年 3 月受聘担任白音华金山副总经理
一职得到其工作单位元宝山发电有限公司同意，其劳资关系于 2007 年 2 月正式
调入金山股份。
王洋在 2004 年 6 月至 2005 年 6 月任阜新金山煤矸石热电有限公司计划部
经理，2005 年 6 月至 2006 年 3 月任金山股份综合部副经理。
白音华金山于 2007 年 2 月 1 日召开第一届董事会第三次会议，聘任赵长友
为总工程师。
赵长友为金山股份推荐。
赵长友在 2006 年 10 月前任辽宁东方发电有限公司总经理助理，2006 年 10
月调入金山股份，2007 年 2 月经金山股份推荐被聘任为白音华金山总工程师。
白音华金山于 2007 年 5 月 17 日召开第一届董事会第四次会议，聘任赵长友
为公司副总经理、聘任曲廷才为总工程师。
曲廷才均为金山股份推荐。
曲廷才在 2007 年 3 月前任元宝山发电有限公司副总工程师，2007 年 3 月调
入金山股份，2007 年 5 月经金山股份推荐被聘任为白音华金山总工程师。
37
白音华金山于 2008 年 2 月 29 日召开第一届董事会第五次会议，聘任李瑞光
为总工程师。
李瑞光为金山股份推荐。
李瑞光在 2006 年前任中电投东北分公司电源项目发展部处长，2006 年 2 月
调入金山股份。经金山股份推荐，2006 年 3 月至 2007 年 2 月任白音华金山综合
部经理；2007 年 2 月至 2008 年 2 月任白音华金山副总经济师兼综合部经理；2008
年 2 月至 2009 年 4 月任白音华金山总工程师；2009 年 4 月任白音华金山副总经
理。
白音华金山于 2009 年 4 月 14 日召开临时董事会，聘任李瑞光为公司副总经
理。
白音华金山于 2011 年 6 月 13 日召开第二届董事会第一次会议，聘任刘海鹏
为总经理，聘任王耀忱为常务副总经理、赵长友为副总经理、李瑞光为副总经理
兼董事会秘书、曲廷才为公司总工程师。
刘海鹏、王耀忱、赵长友、李瑞光、曲廷才均为金山股份推荐。
白音华金山于 2012 年 5 月 24 日召开第二届董事会第二次会议，聘任王显利、
金亚辉为公司副总经理，聘任李恩利为董事会秘书，解聘赵长友副总经理、王耀
忱常务副总经理和曲廷才总工程师职务。
王显利、金亚辉、李恩利为金山股份推荐。
白音华金山于 2013 年 7 月 2 日召开第二届董事会第三次会议，聘任李瑞光
为总经理、尹福令为副总经理，刘雷为总工程师（刘海鹏辞去总经理职务，王显
利、金亚辉辞去副总经理）。
李瑞光、尹福令、刘雷均为金山股份推荐。
白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金山股份推荐，东方新能源、
阜矿集团和辽宁能源均未推荐高级管理人员参与白音华金山实际经营管理。
白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、建成后
财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
④其他股东出具的说明
东方新能源于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关情
况的说明》，主要内容包括：东方新能源作为金山股份的控股股东，所持有的白
38
音华金山 30%股权表决权利在 2006 年 3 月成立至 2011 年 7 月期间实际委托金
山股份行使；白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金山股份推荐；白
音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、建成后财务和
经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
阜矿集团于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关情况
的说明》，主要内容包括：阜矿集团在白音华金山第一届董事会中推荐 4 名董事，
其中董事梁金发因工作调动未实际履职；白音华金山自成立至今，所有高级管理
人员均由金山股份推荐；白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项
目工程管理、建成后财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
辽宁能源于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关情况
的说明》，主要内容包括：白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金山
股份推荐；白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、
建成后财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
综上所述，白音华金山自成立时一直为金山股份实际控制。
（4）会计差错更正
2015 年 10 月 29 日，金山股份董事会召开第五届第二十五次会议，审议通
过《关于更正前期会计差错及追溯调整的议案》，由于管理层对金山股份实际控
制白音华金山的认识不足，金山股份自 2006 年至 2010 年，未将白音华金山纳入
金山股份财务报表合并范围，属于会计差错。
公司已对 2009 年至 2014 年的年度财务报告进行了会计差错更正，并出具了
《沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，瑞华对上述说明进
行了专项审核，并出具了《关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专
项审核报告》（瑞华专函字[2015] 01390038 号），认为，公司管理层编制的《沈
阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，如实反映了贵公司前期
会计差错的更正情况。
另外，公司聘请了瑞华对公司 2009 年和 2010 年更正后的财务报告进行了审
计，瑞华出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209
号）。
3、本次交易不构成借壳上市
39
（1）本次交易背景介绍
华电集团控股的另一家上市公司华电能源在 2006 年实施股权分置改革时，
华电集团作为控股股东为顺利推进股权分置改革工作，曾做出特别承诺，“在华电
能源股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的铁岭公司 51%的股权注
入华电能源。”由于煤炭价格持续上涨等原因，铁岭公司盈利能力持续下滑，2009
年、2010 年、2011 年持续亏损，不具备注入华电能源的条件，同时，华电集团
也未能提供合适的履行股改承诺替代方案，因此，华电集团一直未能履行在华电
能源股权分置改革时做出的特别承诺。2012 年、2013 年铁岭公司盈利状况大幅
改善，使得华电集团履行华电能源股改承诺创造了条件。
2014 年 7 月，华电集团启动将其所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源工
作，同时考虑到上述股权转让完成后，华电集团控股的两家上市公司华电能源和
金山股份在辽宁省内火电业务存在同业竞争，故待铁岭公司 51%股权过户至华电
能源后，再由金山股份向华电能源发行股份购买铁岭公司 51%股权。为了防止金
山股份股价异动，兼顾两家上市公司股东利益，金山股份自 2014 年 7 月 19 日起
连续停牌。
2014 年 12 月 8 日，华电集团将所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源，
2014 年 12 月 9 日，金山股份和华电能源同时召开董事会各自审议通过了本次交
易的相关议案。
（2）本次交易不构成借壳上市
2010 年，华电集团通过东方新能源收购金山股份时，东方新能源持有白音华
金山 30%股权，即华电集团间接收购了白音华金山 30%股权。华电集团收购金山
股份后，金山股份于 2011 年收购了东方新能源持有的白音华金山 30%股权，金
山股份拟通过本次交易收购华电能源持有的铁岭公司 51%股权。
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209 号），金山股份
2009 年末资产总额为 1,050,737.72 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市标准，白音华金山 30%股权对应的 2011 年 3 月末
资产总额为 150,661.03 万元，铁岭公司 2014 年 6 月末资产总额为 594,703.06
万元，二者合计为 745,364.09 万元，金山股份在控制权发生变更后向华电集团及
40
其关联人东方新能源、华电能源购买的资产总额占金山股份控制权发生变更前一
年即 2009 年末资产总额 1,050,737.72 万元的 70.94%，未超过 100%。
为了解决华电能源的股改承诺，华电集团于 2014 年 12 月将其所持有的铁岭
公司 51%股权转让至华电能源，上述交易未达到借壳上市标准，铁岭公司通过上
述交易成为华电能源的控股子公司；为了解决华电集团控股的两家上市公司金山
股份与华电能源在辽宁省的同业竞争，华电能源拟将所持铁岭公司 51%股权转让
给金山股份。本次交易只是将铁岭公司由一家上市公司控股转由另一家上市公司
控股，区别于借壳上市通常意义上的将非上市资产注入到上市公司的情形。华电
集团通过上述一揽子方案，同时解决了华电能源股改承诺及下属两家上市公司的
同业竞争，主观意愿并非为了规避借壳上市。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（八）发行股份的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能源。
3、本次发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作
为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份
发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均价
的 90%。
41
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应
调整。
公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
2014 年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。则本次交易股份发行价由 4.83 元/股调
整为 4.73 元/股。
4、本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为 60,404.24 万股，占发行后总股本的
41.02%，其中向华电能源发行 30,806.16 万股，向辽宁能源发行 29,598.08 万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交
易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股
票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，
辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
42
本次发行的股份在上交所上市交易。
7、期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
本次过渡期损益安排主要基于以下两个因素：
第一，2014 年 12 月，华电集团将所持铁岭公司 51%股权过户至华电能源，
评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，双方对过渡期损益约定如下：本次股权转让过
渡期间铁岭公司产生的损益，或因其他原因导致的净资产的增加和减少由本次股
权转让后的新股东承担。
金山股份本次交易评估基准日同为 2014 年 6 月 30 日，本次交易对方之一华
电能源也为 A 股上市公司，为了兼顾金山股份和华电能源中小股东权益，本次交
易过渡期损益作出上述安排。
第二，预期铁岭公司在过渡期内将持续盈利。随着燃煤价格的不断下滑，电
力行业近几年业绩较好，另外，考虑到铁岭公司的业绩一般情况下半年较上半年
业绩更好，铁岭公司在过渡期内将持续盈利。2014 年和 2015 年 1-8 月铁岭公司
实现归属于母公司所有者的净利润分别为 35,850.95 万元和 24,220.63 万元。
综上所述，本次交易的过渡期损益安排是合理的，对上市公司和中小股东权
益是有利的。
8、关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例
共享。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
截至本报告出具日，本公司总股本为 86,866.44 万股，东方新能源持有公司
17,108.15 万股股份，东方新能源子公司丹东东辰持有公司 8,777.46 万股股份，
东方新能源与丹东东辰合计持有公司 25,885.61 万股股份，占总股本的 29.80%。
华电集团间接持有公司 29.80%的股权，为公司实际控制人。
本次交易前及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
项目 交易前 交易后
43
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
东方新能源 17,108.15 19.69 17,108.15 11.62
丹东东辰 8,777.46 10.11 8,777.46 5.96
华电能源 — — 30,806.16 20.92
辽宁能源 — — 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100 147,270.68 100
本次交易完成后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接持有公
司 38.50%股权，实际控制人未发生变更。本次交易也不会导致公司股权分布不
符合上交所的上市规则。
2014 年 11 月 10 日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署
《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。东方新能源和丹
东东辰所持金山股份股权将全部过户至华电金山，股份过户手续尚未办理完毕。
华电金山直接持有东方新能源 100%股权，东方新能源直接持有丹东东辰
100%股权，上述吸收合并对本次交易没有实质影响。
待东方新能源和丹东东辰所持上市公司股份过户至华电金山后，本次交易前
及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
交易前 交易后
项目
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
华电金山 25,885.61 29.80 25,885.61 17.58
华电能源 — — 30,806.16 20.92
辽宁能源 — — 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100 147,270.68 100
（二）本次交易对公司财务数据的影响
本公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015.8.31 2014.12.31
资产负债项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总计 1,545,810.29 2,088,711.74 1,501,080.88 2,050,773.19
负债合计 1,235,073.26 1,629,097.13 1,204,270.23 1,628,508.80
归属于母公司所有者权益
215,927.37 364,804.95 210,632.19 336,085.93
合计
44
2015.1-8 月 2014
收入利润项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 279,368.90 497,943.49 461,234.33 773,854.30
营业利润 28,602.78 62,395.67 49,308.19 94,598.60
利润总额 29,319.13 63,756.05 48,681.81 94,631.95
归属于母公司所有者的净
11,725.82 35,946.45 27,696.03 63,457.64
利润
2015.8.31/2015.1-8 月 2014.12.31/2014
主要财务指标
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.13 0.24 0.32 0.43
每股净资产（元/股） 2.49 2.48 2.42 2.28
资产负债率 79.90% 78.00% 80.23% 79.41%
全面摊薄净资产收益率 5.43% 9.85% 13.15% 18.88%
注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 86,866.44 万股计算；备考数
的总股本以发行后总股本 147,270.68 万股计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平均有明显
增加。2014 年基本每股收益也有一定增加。
45
（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
沈阳金山能源股份有限公司
2015 年 12 月 16 日
46
首页
微信公众号
证券之星APP
