中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所（A 股）、香港联合交易所有限公司（H 股）
股票简称：中集集团（A 股）、中集集团（H 股）
股票代码：000039（A 股）、02039（H 股）
信息披露义务人：中海集装箱运输（香港）有限公司
住 所：31/F, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, Kwai
Cheong, New Territories, Hong Kong
联系地址：31/F, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, Kwai
Cheong, New Territories, Hong Kong
股份变动性质：股份增持
签署日期：二〇一五年十二月十六日
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过其他任何方式在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系由信息披露义务人受让长誉投资有限公司（ Long
Honour Investments Limited）100%股权而导致的。本次权益变动为中海集运重
大资产重组的一部分，尚需经中海集运重大资产重组取得相关批准和授权后方可
实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义..................................................................................................... 2
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................... 6
第三节 本次收购的决定及收购目的........................................................... 14
第四节 收购方式........................................................................................... 16
第五节 资金来源........................................................................................... 21
第六节 后续计划........................................................................................... 22
第七节 对上市公司的影响分析................................................................... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................... 25
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................... 26
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................... 27
第十一节 其他重大事项................................................................................... 32
第十二节 备查文件........................................................................................... 34
1
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人/中海 指 中海集装箱运输（香港）有限公司
集运香港
中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司
中海集团 指 中国海运（集团）总公司
中国远洋 指 中国远洋控股股份有限公司
深圳五洲物流 指 深圳中海五洲物流有限公司
中远香港 指 中远（香港）集团有限公司
中远太平洋 指 中远太平洋有限公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中集工业 指 中远集装箱工业有限公司（COSCO Container
Industries Limited）
Long Honour 指 长誉投资有限公司（Long Honour Investments
Limited）
中集集团 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
本报告书 指 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详
式权益变动报告书》
本次权益变动/本次收 指 中海集运香港受让中远香港所持 Long Honour
购/本次交易 100%股权。Long Honour 是一家持股型公司，其
主要资产为其直接和间接持有的中集集团约
22.77% 的 股 份 （ 其 中 直 接 持 有 H 股 股 票
25,322,106 股，通过中集工业间接持有 A 股股票
432,171,843 股，H 股股票 155,420,437 股 ）
股权转让协议 指 《中远（香港）集团有限公司和中海集装箱运输
（香港）有限公司关于买卖长誉投资有限公司
2
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100%股权的股份购买协议》
中海集运重大资产重 指 （1）中海集运及其全资子公司中海集运香港将
组 其持有的合计三十四家公司股权出售予中国远
洋指定的承接方及中海集团下属子公司中国海
运（东南亚）控股有限公司，中海集运将其持有
的中海港口发展有限公司 49%股权出售予中远
太平洋；（2）中海集运向中海集团、广州海运（集
团）有限公司（“广州海运”）及上海海运（集团）
公司购买其持有的中海集团投资有限公司 100%
股权；向中海集团购买其持有的中海集团租赁有
限公司 100%股权；向中海集团、广州海运购买
其持有的中海集团财务有限责任公司（“中海财
务”）40%股权；直接或通过向指定的承接方增
资的方式向中远集团购买其持有的渤海银行股
份有限公司（“渤海银行”）13.67%股份；向中远
财务有限责任公司（“中远财务”）以增资方式认
购其 17.53%股权。中海集运通过其全资子公司
中海香港向中国海运（香港）控股有限公司购买
其持有的东方国际投资有限公司 100%股权、中
海绿舟控股有限公司 100%股权、海宁保险经纪
有限公司 100%股权，向中远香港购买其持有的
Long Honour 100%股权，向中远太平洋购买佛罗
伦货箱控股有限公司 100%股权。
上述重大资产出售及重大资产购买互为条件，同
步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管
部门或监管机构批准而无法付诸实施，则该次交
易其他各项内容均不予实施。
中海集运重大资产重组尚需取得如下授权和批
3
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准方可实施：中海集运股东大会批准；中国远洋
股东大会批准；中远太平洋股东大会批准；国资
监管机构或其授权部门的批准、相关资产评估报
告尚需按照国家法律法规履行备案程序；通过商
务部的反垄断审查；国家发展和改革委员会及商
务部门关于境外投资的备案；就重组所涉出售中
海集装箱运输代理（深圳）有限公司、深圳五洲
物流尚需获得其所在地商务主管部门的批准；就
所购买的中海财务、渤海银行股权、对中远财务
增资交易尚需取得银监会或其授权机关的批准。
中国远洋重大资产重 指 中国远洋控股股份有限公司（1）向中远集团出
组 售中远散货运输（集团）有限公司 100%股权；
（2）通过下属全资子公司向中海集运及其全资
子公司中海集运香港购买三十三家公司股权；
（3）通过下属中远太平洋向中海集运香港出售
佛罗伦货箱控股有限公司 100%股权；（4）下属
中远太平洋向中国海运（香港）控股有限公司、
中海集运分别购买其所持的中海港口发展有限
公司 51%和 49%的股权的交易。
A股 指 中集集团的境内上市内资股，即每股面值为 1.00
元人民币、在深交所上市的、以人民币认购和交
易的普通股票
H股 指 中集集团的境外上市外资股，即每股面值为 1.00
元人民币、获准在香港联交所上市的、以港元认
购和交易的普通股股票
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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香港 指 香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
人民币 指 中国之法定货币
港元 指 香港特别行政区之法定货币
美元 指 美国之法定货币
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：中海集装箱运输（香港）有限公司
注册地址：31st Floor, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong
Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong
商业登记证号码：804481
股份数：1,000,000股（每股面值1港币）及1,627,558,800股（每股面值1美元）
经济性质：私人有限公司
成立日期：2002年7月3日
经营范围：美东、欧地、东南亚等外贸集装箱运输服务以及燃油采购、集装
箱和船舶租赁等业务
主要股东：中海集运持有100%股份
主要负责人、联系人：赵宏舟
联系地址：31/F, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, Kwai
Cheong, New Territories, Hong Kong
联系电话：+852-3151 8100
中海集运香港控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序号 公司名称 注册地 主要业务 持股比例
中海集装箱运输（香港）代理有
1 香港 代理公司 100%
限公司
中海集装箱运输代理（深圳）有
2 广东省深圳 代理公司 100%
限公司
Universal
3 Shipping(Asia)Company Limited 香港 船公司 100%
五洲航运有限公司
4 深圳中海五洲物流有限公司 广东省深圳 代理公司 100%
5 CSCL STAR SHIPPING CO., 香港 单船公司 100%
LIMITED
6
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中海之星航运有限公司
CSCL VENUS SHIPPING CO.,
6 LIMITED 香港 单船公司 100%
中海金星航运有限公司
CSCL JUPITER SHIPPING CO.,
7 LIMITED 香港 单船公司 100%
中海木星航运有限公司
CSCL MERCURY SHIPPING
8 CO., LIMITED 香港 单船公司 100%
中海水星航运有限公司
CSCL MARS SHIPPING CO.,
9 LIMITED 香港 单船公司 100%
中海火星航运有限公司
CSCL SATURN SHIPPING CO.,
10 LIMITED 香港 单船公司 100%
中海土星航运有限公司
CSCL URANUS SHIPPING CO.,
11 LIMITED 香港 单船公司 100%
中海天王星航运有限公司
CSCL NEPTUNE SHIPPING
12 CO., LIMITED 香港 单船公司 100%
中海海王星航运有限公司
CSCL BOHAI SEA SHIPPING
13 CO., LIMITED 香港 单船公司 100%
中海渤海航运有限公司
CSCL YELLOW SEA SHIPPING
14 CO., LIMITED 香港 单船公司 100%
中海黄海航运有限公司
CSCL EAST CHINA SEA
15 SHIPPING CO., LIMITED 香港 单船公司 100%
中海东海航运有限公司
CSCL SOUTH CHINA SEA
16 SHIPPING CO., LIMITED 香港 单船公司 100%
中海南海航运有限公司
7
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CSCL SPRING SHIPPING CO.,
17 LIMITED 香港 单船公司 100%
中海之春航运有限公司
CSCL SUMMER SHIPPING
18 CO., LIMITED 香港 单船公司 100%
中海之夏航运有限公司
CSCL AUTUMN SHIPPING
19 CO., LIMITED 香港 单船公司 100%
中海之秋航运有限公司
CSCL WINTER SHIPPING CO.,
20 LIMITED 香港 单船公司 100%
中海之冬航运有限公司
CSCL GLOBE SHIPPING
21 CO.,LIMITED 香港 单船公司 100%
中海环球航运有限公司
CSCL PACIFIC OCEAN
22 SHIPPING CO.,LIMITED 香港 单船公司 100%
中海太平洋航运有限公司
CSCL ATLANTIC OCEAN
23 SHIPPING CO.,LIMITED 香港 单船公司 100%
中海大西洋航运有限公司
CSCL INDIAN OCEAN
24 SHIPPING CO.,LIMITED 香港 单船公司 100%
中海印度洋航运有限公司
CSCL ARCTIC OCEAN
25 SHIPPING CO.,LIMITED 香港 单船公司 100%
中海北冰洋航运有限公司
CHINA SHIPPING
CONTAINER LINES (ASIA)
CO.,LTD 英属维尔京 资产管理公
26 100%
中海集装箱运输（亚洲）有限公 群岛 司
司
Yangshan A Shipping Company 英属维尔京
27 单船公司 100%
Limited 群岛
8
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Yangshan B Shipping Company 英属维尔京
28 单船公司 100%
Limited 群岛
Yangshan C Shipping Company 英属维尔京
29 单船公司 100%
Limited 群岛
Yangshan D Shipping Company 英属维尔京
30 单船公司 100%
Limited 群岛
Arisa Navigation Company
31 塞浦路斯 单船公司 100%
Limited
CHINA INTERNATIONAL SHIP
MANAGEMENT COMPANY 船员管理公
32 香港 50%
LIMITED 司
中国国际船舶管理有限公司
China Shipping (Singapore)
33 Petroleum PTE. LTD. 新加坡 石油采购 91%
中国海运(新加坡)石油有限公司
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东的基本情况
中海集运持有中海集运香港100%的股权，系中海集运香港控股股东。中海
集运系一家在中国上海设立的股份有限公司，其基本情况如下：
中文名称：中海集装箱运输股份有限公司
英文名称：China Shipping Container Lines Company Limited
注册地址及主要经营地点：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538
注册资本：11,683,125,000元
A股证券代码：601866，证券简称：中海集运，上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：02866，证券简称：中海集运，上市地点：香港联交所
2、实际控制人的基本情况
中海集团系国务院国资委履行出资人职责的中央企业。中海集团系中海集运
的控股股东，中海集运系中海集运香港的控股股东，中海集运香港的实际控制人
为国务院国资委。
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（二）中海集运香港与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，中海集运香港与控股股东、实际控制人的股权控制关
系如下图所示：
国务院国资委
100%
中海集团
45.97%
%
中海集运
100%
中海集运香港
（三）控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
中海集运香港的控股股东中海集运控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况如下：
序 持股比例
公司名称 注册地 业务性质
号 （%）
1 上海浦海航运有限公司 上海 水上运输业 98.2
2 中海（洋浦）冷藏储运有限公司 海南 仓储业 100
3 中海集装箱运输（香港）有限公司 香港 水上运输业 100
4 中海集装箱运输厦门有限公司 厦门 代理服务业 100
5 中海集装箱运输深圳有限公司 深圳 代理服务业 100
6 中海集装箱运输青岛有限公司 青岛 代理服务业 100
7 中海集装箱运输天津有限公司 天津 代理服务业 100
8 中海集装箱运输大连有限公司 大连 代理服务业 100
9 中海集装箱运输上海有限公司 上海 代理服务业 100
10 中海集装箱运输海南有限公司 洋浦 代理服务业 100
11 中海集装箱运输广州有限公司 广州 代理服务业 100
12 中海集装箱运输（洋浦）有限公司 海南 代理服务业 90
13 中海集运（大连）信息处理有限公司 大连 服务业 100
14 GOLDEN SEA SHIPPING PTE.LTD 新加坡 水上运输业 60
15 中国海运（非洲）控股有限公司 约翰内 代理服务业 100
10
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斯堡
16 中国海运（南美）控股有限公司 巴西 代理服务业 95
17 深圳一海通全球供应链管理有限公司 深圳 代理服务业 50
18 深圳中海五洲物流有限公司 深圳 代理服务业 100
三、主要业务与财务状况简要说明
（一）主要业务
中海集运香港是中海集运在港专业公司，注册资本 16.3 亿美元及 100 万港
币，拥有 31 家子公司（含 26 家单船公司），1 家控股子公司，1 家合资公司和
1 家参股公司。
中海集运香港主要从事集装箱运输及相关业务，包括远东-美东，远东-加勒
比，大西洋，远东-欧洲，远东-地中海等航线经营；负责购建船舶，集装箱资产，
管理和处置旧箱，旧船及其他和集装箱运输有关的设备；以香港和华南片区为依
托，建立销售网络，提供以珠江三角洲为区域的支线驳船服务；以其下属子公司
中海运（新加坡）石油有限公司为主体，提供油品采购服务；并通过与国际知名
船舶管理公司合资成立公司，对大型船舶和船员进行管理。
截止 9 月底，中海集运香港自有船舶 26 艘，运力 33.46 万 TEU，期租船舶
52 艘，运力 26.72 万，总运力 60.18 万 TEU，船舶 78 艘。其中，包括 2015 年刚
刚投入运营的 5 艘 19100TEU 船舶。公司拥有集装箱资产 26 万 UNIT，折合 39.28
万 TEU。
中海集运香港作为中海集运在港融资平台，充分利用离岸资金低廉资金成本，
为中海集运筹集资金，补充航线经营和固定资产投资资金需求。
（二）主要财务数据
中海集运香港近三年主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
总资产 4,834,927.40 4,039,606.89 3,641,713.98
净资产 1,063,413.28 1,039,488.81 1,306,357.10
收入 3,093,191.82 2,706,553.05 2,579,365.57
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净利润 23,169.93 -267,014.66 149,378.71
资产负债率 78% 74% 64%
净资产收益率 2.18% -25.69% 11.43%
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
中海集运香港最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人的董事、高管的基本情况
截至本报告书签署日，中海集运香港的现任董事、高级管理人员情况如下表
所示：
是否取得其他
长期居住
姓名 现任职务 国籍 国家或地区居
地
留权
中海集运香港董事总
赵宏舟 中国 上海 否
经理
吴昌正 中海集运香港董事 中国 香港 否
隋军 中海集运香港董事 中国 上海 否
陈威 中海集运香港董事 中国 上海 否
张铭文 中海集运香港董事 中国 上海 否
中海集运香港董事副
黄晓晖 中国 香港 否
总经理
瞿震 中海集运香港董事 中国 香港 否
林锋 中海集运香港董事 中国 香港 否
前述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
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司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况和持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，中海集运香港及中海集运不存在在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形；
截至本报告书签署日，中海集运香港及中海集运不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
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第三节 本次收购的决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购为中海集运重大资产重组的组成部分，有关中海集运重大资产重组
的相关信息可参见中海集运在www.sse.com.cn披露的内容。
中集集团是一家专业集装箱生产公司，占据较大的市场份额。重组后中海集
运将转型为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综
合金融服务。集装箱租赁业务是中海集运重点发展业务之一，因此战略投资上游
设备生产商是公司垂直整合产业链资源，打造产融结合、融融结合的双环金融生
态圈的重要举措。
二、未来 12 个月内对中集集团权益的处置计划
截至本报告书签署日，中海集运香港暂无明确计划在未来12个月内增加或减
少其在中集集团的权益。
三、做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）已经取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次收购已获得如下授权和批准：
1、2015 年 12 月 11 日，中海集运召开董事会，审议批准本次交易。
2、2015 年 12 月 11 日，中海集运香港召开董事会，审议批准本次交易。
3、2015 年 12 月 11 日，中远香港召开董事会，审议批准本次交易。
（二）尚需取得的授权和批准
鉴于本次收购为中海集运重大资产重组的一部分，尚需经中海集运重大资产
重组取得相关批准和授权后方可实施，包括：
1、中海集运股东大会批准；
2、中国远洋股东大会批准；
3、中远太平洋股东大会批准；
4、取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
国家法律法规履行备案程序
5、所涉及的相关交易通过商务部的反垄断审查；
6、所涉境外投资事项完成国家发展和改革委员会的备案；
7、所涉境外投资事项完成商务部门的备案；
8、所涉出售中海集装箱运输代理（深圳）有限公司、深圳中海五洲物流有
限公司获得其所在地商务主管部门的批准；
9、中海集运重大资产重组所涉购买中海财务、渤海银行股权、对中远财务
增资交易获得银监会或其授权机关的批准。
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第四节 收购方式
一、本次收购的方式
本次权益变动的方式属于《收购办法》规定的间接收购，中海集运香港通过
受让中远香港所持 Long Honour100%股权，从而间接增持中集集团 22.77%的股
份，Long Honour 持有中集集团股份数量和比例在本次权益变动前后无变化。
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有中集集团股份的情况
本次权益变动前，中海集运香港不直接或间接持有中集集团股份。
本次权益变动后，中海集运香港通过受让 Long Honour100%的股权，间接持
有中集集团 A 股 432,171,843 股、H 股 180,742,543 股（其中 Long Honour 直接持
有中集集团 H 股股票 25,322,106 股，通过中集工业间接持有中集集团 A 股股票
432,171,843 股，H 股股票 155,420,437 股），合并持有中集集团股份约占中集集
团总股本的 22.77%。具体如下图所示：
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国务院国资委
100%
中海集团
45.97%
中海集运
100%
中海集运香港
100%
Long Honour
100%
中集工业 0.94%
21.83%
中集集团
本次权益变动不会导致中集集团的控股股东或实际控制人发生变更，也不涉
及存在其他共同控制人的情况。
三、本次权益变动相关的协议内容
2015年12月11日，中海集运香港与中远香港签订了《关于买卖长誉投资有限
公司100%股权的股份购买协议》，由中海集运香港向中远香港购买其持有的Long
Honour100%的股权，并向其购买Long Honour于交割日尚未偿还的贷款。协议主
要内容如下：
1、交易主体
转让方为中远香港，受让方为中海集运香港。
2、转让标的
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本次交易的转让标的为 Long Honour 100%的股权及 Long Honour 于交割日
尚未偿还的应付股东款项和增发贷款。
3、交易对价
购买总价为人民币 2,770,972,600 元，该购买价款应通过参考中通诚资产评
估有限公司于评估基准日 2015 年 10 月 31 日评定的净资产总价确定，且交割日
前，中远香港有权对 Long Honour 截至评估基准日前的未分配利润进行一次分红；
如发生该等分红，则以相应扣减此等分红后的金额作为购买总价。
购买总价参考的资产评估报告尚需按照中国法律法规履行备案程序，如果评
估的净资产总价在备案过程中有调整，则购买总价将根据履行备案程序后的评估
值进行调整。
中海集运香港同时购买 Long Honour 于交割日尚未偿还的贷款，包括：(1)
Long Honour 经审计财务报告中披露的截至评估基准日 Long Honour 应偿还中远
香港的借款总额扣减 Long Honour 应收取的中远香港借款总额后的金额，总价为
人民币 741,255.94 万元；以及(2) 中集集团增发贷款，总价不超过 877,543,120.24
港元。
4、交割
交割日：股权转让协议各项及全部条件获得满足后的一百八十个自然日内的
某一日，为中海集运香港向中远香港支付购买总价之日。
股权交割日：交割完成三十个自然日内的某一日，为中远香港向中海集运香
港转让售出股份之日。
在全部条件根据本协议得到满足的前提下，交割应于交割日发生。于交割日，
中海集运香港应全部以等额美元为对价一次性向中远香港支付售出股份的购买
总价至中远香港账户，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率
中间价计算。交割完成后，中远香港应于股权交割日向中海集运香港交付经签署
售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书。于本协议
签署日至交割日，中远香港须（且促使目标债权的相关贷款人须）按债权总价转
让，而中海集运香港须按债权总价收购目标债权。若中远香港（且促使目标债权
的相关贷款人）按债权总价转让目标债权，则于交割日，中海集运香港应支付债
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
权总价，且中远香港应同时向 Long Honour 发出由中远香港签署的书面通知告知
其目标债权转让事宜（包括本协议的签署日期）。于交割日，中海集运香港应全
部以等额美元及港元为对价一次性分别支付债权总价一及债权总价二至中远香
港账户，其中，债权总价一的汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美
元汇率中间价计算。
7、本次交易的先决条件
交割须以下列条件的满足或根据本协议取得双方豁免为先决条件：
(1) 交易双方已经就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适
用的上市规则要求规定（如有）完成了相关内部权力机关的审议批准程
序；
(2) Long Honour 有权内部决策机构同意本次交易且 Long Honour 其他股东
均已放弃优先受让权（如有）；
(3) 自评估基准日起，Long Honour 的业务、经营、资产、债务等情况未发
生重大不利变化（但如因中远香港于签署本协议前已向中海集运香港披
露之事项所衍生之变化者，不在此限）；
(4) 未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明和保证
在重大方面持续有效；
(5) 中国远洋重大资产重组已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批
手续（包括但不限于国资监管机构或其授权部门），且中国远洋重大资
产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(6) 中海集运重大资产重组已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批
手续（包括但不限于国资监管机构或其授权部门），且中海集运重大资
产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；及
(7) 本协议全部先决条件已于 2016 年 12 月 31 日或之前取得。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其
他附加条件，不存在补充协议或其他安排。
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
五、信息披露义务人拥有中集集团股份的权利限制情况
本次权益变动前，中海集运香港不持有中集集团股份，因此不存在信息披露
义务人拥有的中集集团股份存在权利限制的情况（包括但不限于股份被质押、冻
结）。
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 资金来源
中海集运香港就本次交易所需支付的购买总价为人民币2,770,972,600元，以
现 金 方 式 支 付 。（ 同 时 ， 另 需 支 付 741,255.94 万 元 应 付 股 东 款 项 和 不 超 过
877,543,120.24港元中集集团增发贷款。）
本次收购的资金来源为中海集运香港的自筹资金并具有合法性，不存在直接
或间接来源于中集集团或其关联方的情形，也未与中集集团进行资产置换或者其
他交易取得资金，本次收购资金来源不存在违法情形。根据《于买卖长誉投资有
限公司 100%股权的股份购买协议》，上述收购资金于资金交割日一次性支付，中
海集运香港应全部以等额美元为对价一次性支付（无任何抵扣、代缴、抵销、申
索等事项）售出股份的购买总价至中远香港账户。
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变中集集团主
营业务或对其进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对中集集团或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的方案，或中集集团拟
购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚未有向中集集团推荐董事、监
事及高级管理人员人选的计划。本次收购完成后，如信息披露义务人拟向中集集
团推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，信息披露义务人将依法行使股
东权利，由中集集团股东大会依据有关法律、法规及其公司章程进行董事会、监
事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
信息披露义务人与中集集团其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存
在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人暂无对可能阻碍收购中集集团控制权的公司章程条款进行
修改的情况和计划。
五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
本次收购完成后，中集集团作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的
劳动、社保关系保持不变，并继续有效。信息披露义务人暂无对中集集团现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化计划
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，信息披露义务人对中集集团分红政策暂无重大变化计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对中集集团业务和组织机构
产生重大影响的计划。
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，中海集运香港及其控股股东中海集运在资产、人员、财务、
机构、业务等方面均与中集集团保持独立；本次权益变动不会对中集集团的人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，中集集团仍具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独
立。
二、同业竞争和关联交易
中集集团主要从事集装箱制造业务、道路运输车辆业务、能源、化工及液态
食品装备业务、海洋工程业务、重型卡车业务、空港装备业务、物流服务业务及
房地产开发业务。中海集运重大资产重组完成后的中海集运香港及其子公司主要
从事租船、租箱业务及航运保险经纪业务。因此，中海集运重大资产重组完成后，
中海集运香港及其控制的子公司所从事的业务与中集集团之间不存在同业竞争。
本次权益变动前，中海集运香港及其子公司（包括中海集运重大资产重组中
涉及的中海集运香港拟收购的标的公司）存在向中集集团采购集装箱的交易，除
前述交易之外，中海集运香港及其子公司未与中集集团发生其它交易行为。为规
范将来可能产生的关联交易，中海集运香港承诺：本次收购完成后，将继续依法、
诚信和善意地行使股东权利，对于无法避免或有合理理由且确有必要的关联交易，
将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下加以严格规范，并按
照有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务，
不利用关联交易损害中集集团及非关联股东的利益。
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，中海集运香港及其各成员公司、以及各自的
董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易：
（一）与中集集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万
元或者高于中集集团最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与中集集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的中集集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排；
（四）对中集集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，中海集运香港没有通过证券交易所的证券交
易买卖中集集团股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，中海集运香港的董事、高级管理人员（或主
要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖中集集团股票的行
为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、中海集运香港的财务资料
信息披露义务人中海集运香港最近3年的财务会计报表情况如下：
（一）资产负债表
单位：千美元
项目/时间 2014年 2013年 2012年
资产（ASSETS)
非流动资产（Non-current asset）
固定资产净值（Property, plant
3,193,918.07 2,344,188.35 2,119,676.31
and equipment）
无形资产（Intangible assets） 376.03 537.80 759.26
递 延 所 得 税 （ Deferred tax
603.53 662.38 670.70
assets）
向 母 公 司 委 托 贷 款 （ Loan to
63,000.00 278,000.00 0.00
immediate holding company）
可 供 出 售 金 融 资 产
（ Available-for-sale financial 125.00 125.00 0.00
assets）
长期股权投资（Investment in a
2,132.20 1,964.85 1,058.03
joint venture）
金 融 衍 生 产 品 （ Derivative
657.99 0.00 0.00
financial instruments）
小计： 3,260,812.82 2,625,478.38 2,122,164.30
流动资产（Current asset）
存货（Inventories） 81,931.44 98,957.67 111,917.59
应 收 账 款 （ Trade and other
966,756.55 858,625.41 810,676.75
receivables）
金 融 衍 生 产 品 （ Derivative
113.90 0.00 0.00
financial instruments）
现金及现金等价物（Cash and
525,312.69 456,545.43 596,955.34
cash equivalents）
小计： 1,574,114.58 1,414,128.51 1,519,549.68
资产合计（Total assets） 4,834,927.40 4,039,606.89 3,641,713.98
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所有者权益（EQUITY）
股本（Share capital） 1,627,687.03 1,627,687.03 1,627,687.03
其他储备（Other reserves） -7,511.84 -8,266.38 -8,412.76
累计亏损（Accumulated loss） -557,275.82 -580,419.54 -313,346.57
小计： 1,062,899.37 1,039,001.11 1,305,927.70
少数股东权益（Non-controlling
513.92 487.71 429.39
interests）
所有者权益合计（Total equity） 1,063,413.29 1,039,488.82 1,306,357.09
负债（LIABILITIES）
长 期 负 债 （ Non-current
liabilities）
银行借款（Interest-bearing bank
2,101,428.10 1,364,157.36 1,702,235.87
and other borrowings）
长 期 应 付 款 （ Finance lease
24,482.29 30,505.54 36,209.87
obligation）
小计： 2,125,910.39 1,394,662.90 1,738,445.74
流动负债（Current liabilities）
应 付 账 款 （ Trade and other
318,507.78 334,139.12 375,062.82
payables）
应付税金（Tax payable） 45.28 182.22 1,149.49
一 年 内 到 期 银 行 借 款
（Interest-bearing bank and other 1,321,027.39 1,265,454.51 202,100.27
borrowings）
一年内到期长期应付款
（ Finance lease obligations - 6,023.27 5,679.32 18,598.57
current portion）
小计 1,645,603.72 1,605,455.17 596,911.15
负债合计（Total liabilities） 3,771,514.11 3,000,118.07 2,335,356.89
负债和所有者权益合计（Total
4,834,927.40 4,039,606.89 3,641,713.98
equity and liabilities）
（二）损益表
单位：千美元
项目/时间 2014年 2013年 2012年
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营业总收入（Revenue） 3,093,191.82 2,706,553.05 2,579,365.57
营业成本（Cost of services) -2,998,957.62 -2,911,163.74 -2,554,974.68
毛利润/（损失）(Gross
94,234.20 -204,610.69 24,390.89
profit/(loss)）
管理费用
(Selling,administrative and -28,568.29 -24,971.98 -26,153.29
general expenses)
其他收入(Other income) 9,751.35 5,400.33 13,690.99
其他净收益/（损失）(Other
3,202.17 -178.81 188,607.30
gains/(losses),net)
经营性利润/（损失）（Operating
78,619.43 -224,361.15 200,535.89
profit/(loss))
财务费用（Finance cost） -56,020.87 -43,489.86 -51,759.37
投资收益（Share of profits of a
972.69 906.83 844.06
joint venture）
税前利润/（损失） Profit/（loss）
23,571.25 -266,944.18 149,620.58
before income tax
利得税（Income tax expense） -401.31 -70.48 -241.87
净利润/(损失）（Profit/（loss）
23,169.94 -267,014.66 149,378.71
for the year）
归属母公司净利润（Owners of
23,143.73 -267,072.97 149,399.32
the parent）
少数股东权益（Non-controlling
26.21 58.31 -20.61
interests)
23,169.94 -267,014.66 149,378.71
（三）2014年度现金流量表
单位：千美元
项目 2014年
经营活动产生的现金流量（Cash flows from operating activities）
经营性现金净流入（Cash generated from/(used in) operations） 65,365.33
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税费支出（Income tax paid） -479.41
经营性现金净流入（Net cash generated from/(used in) operating 64,885.92
activities）
投资活动产生的现金流量（Cash flows from investing activities）
购买固定资产及设备现金流出（Purchase of property, plant and -956,475.82
equipment）
购买无形资产现金流出（Purchase of intangible assets） -65.02
处置资产现金流入（Proceeds from disposal of property, plant and 3,721.49
equipment）
利息收入（Interest received） 5,677.78
分红现金流入（Dividend received from a joint venture） 805.35
向母公司委托贷款（Loans to immediate holding company） 0.00
归还控股公司贷款（Repayment of loans to immediate holding 215,000.00
company）
投资可供出售金融资产（Investment in available-for-sales financial 0.00
assets）
投资活动现金净流入（Net cash used in investing activities） -731,336.22
筹资活动现金流量（Cash flows from financing activities）
利息支出现金流出（Interest paid） -49,928.71
银行借款现金流入（Proceeds from bank borrowings） 1,672,338.00
偿还借款现金流出（Repayments of bank borrowings） -879,494.37
偿 还 长 期 应 付 款 现 金 支 出 （ Capital element of finance lease -6,023.25
payments）
偿还长期应付款利息现金支出（Interest element of finance lease -1,658.35
payments）
筹资活动现金净流入（Net cash generated from financing activities） 735,233.32
现金及现金等价物的净增加（减少）（Net increase/(decrease) in 68,783.02
cash and cash equivalents）
期初现金及现金等价物（Cash and cash equivalents at beginning of 456,545.43
year）
外币折算差影响现金及现金等价物（Effect of foreign exchange -15.76
rate changes, net）
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
期末现金及现金等价物（Cash and cash equivalents at end of year） 525,312.69
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供必要文件，信息披露义务人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应
当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为
避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中海集装箱运输（香港）有限公司（盖章）
授权代表：
二〇一五年十二月十六日
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1 中海集运香港的商业登记证复印件
2 中海集运香港的董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件复印件
3 中海集运香港关于本次交易的董事会决议文件复印件
4 《中远（香港）集团有限公司和中海集装箱运输（香港）有限公司关于
买卖长誉投资有限公司 100%股权的股份购买协议》复印件
5 中海集运香港的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
6 在事实发生六个月内中海集运香港及其董事、监事、高级管理人员以及
上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
7 中海集装箱运输（香港）有限公司关于规范关联交易的承诺函
8 中海集运香港不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明
9 中海集运香港最近 3 年财务会计报告
本报告书和上述备查文件置于深交所、中集集团（广东深圳市南山区蛇口港
湾大道 2 号中集研发中心），供投资者查阅。
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权
益变动报告书》之签字盖章页）
中海集装箱运输（香港）有限公司（盖章）
授权代表：
二〇一五年十二月十六日
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中国国际海运集装箱（集 上市公司所在地 深圳市
团）股份有限公司
000039（A 股）、02039
股票简称 中集集团 股票代码
（H 股）
信息披露义务人 中海集装箱运输（香港） 信息披露义务人 香港
名称 有限公司 注册地
拥有权益的股份 增加 □ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
数量变化 不变，但持股人发生变化
■
信息披露义务人 是 □ 否 ■ 信息披露义务人 是 □ 否 ■
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 是 □ 否 ■ 信息披露义务人 是 □ 否 ■
是否对境内、境 回答“是”，请注明公司家 是否拥有境内、 回答“是”，请注明公
外其他上市公司 数 外两个以上上市 司家数
持股 5%以上 公司的控制权
权 益 变 动 方 式 通过证券交易所的集中交易 协议转让 ■
（可多选） □
国有股行政划转或变更 间接方式转让 ■
□
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
□
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量： 0 持股比例： 0
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的 变动数量： 432,171,843（A 股）； 180,742,543（H 股） 变动比
数量及变动比例 例： 22.77%
与上市公司之间 是 ■ 否 □
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 □ 否 ■
是否存在同业竞
争
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人 是 □ 否 □
是否拟于未来12 注：截至本报告书签署日，中海集运香港暂无明确计划在未来 12
个月内继续增持 个月内增加或减少其在中集集团的权益。
信息披露义务人 是 □ 否 ■
前6个月是否在
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 ■
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 ■ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披露 是 ■ 否 □
资金来源
是否披露后续计 是 ■ 否 □
划
是否聘请财务顾 是 □ 否 ■
问
本次权益变动是 是 ■ 否 □
否需取得批准及 注：参见本报告书第三节披露的相关信息。
批准进展情况
信息披露义务人 是 □ 否 ■
是否声明放弃行
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目
中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报
告书附表》之签字盖章页）
中海集装箱运输（香港）有限公司（盖章）
授权代表：
二〇一五年十二月十六日
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