国泰君安证券股份有限公司关于
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
收购上海天彩保险经纪有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京无线天利移动
信息技术股份有限公司（以下简称“京天利”、“发行人”或“受让方”）首次公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对京天利发生关联交易的有关事项进行了认真、审
慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易的基本情况
京天利拟使用自有资金 897.41 万元收购上海天彩投资管理有限公司（以下简称
“天彩投资”或“转让方”）持有的上海天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩
经纪”或“目标公司”）100%股权。
天彩投资为受钱永美女士控制的企业，钱永美女士是京天利实际控制人、董事
长钱永耀先生的姐姐，且其直接持有京天利 11.13%股份，为京天利的关联自然人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天彩投资是公司的关联法人，
本次收购股权事项构成关联交易。
本次收购股权的资金来源于自有资金，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海天彩投资管理有限公司
住所：上海市黄浦区徐家汇路 550 号 1005 室
法定代表人：袁征
注册资本：1000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2006 年 5 月 22 日
经营范围：企业投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场营销策划、电脑图
文设计、投资管理。
（二）股权结构
截至本核查意见公告日，天彩投资的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 钱永美 690 69%
2 袁征 200 20%
3 缪彤珠 100 10%
4 邝青 10 1%
合计 1000 100%
（三）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年年度
营业收入 81,000.00 2,830,000.00
净利润 -160,040.74 2,569,065.64
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 56,520,246.91 32,787,047.36
所有者权益 9,060,276.48 6,651,251.58
注：以上数据未经审计
（四）关联关系情况说明
天彩投资为受京天利关联自然人钱永美女士控制的企业，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，天彩投资是公司的关联法人，本次收购股权事项
构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海天彩保险经纪有限公司
住所：上海市黄浦区徐家汇路 550 号 1002 室
法定代表人：王凯
注册资本：1000 万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007 年 1 月 31 日
经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险
人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风
险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）股权结构
天彩经纪原为京天利全资子公司。2011 年 5 月 26 日，京天利将天彩经纪 100%
股权作价 1018.13 万元转让给上海报春通信科技有限公司。
2014 年 11 月 17 日，上海报春通信科技有限公司将天彩经纪 100%股权作价 1000
万元转让给天彩投资。
本次股权转让前，天彩经纪股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海天彩投资管理有限公司 1000 100%
合计 1000 100%
本次股权转让完成后，天彩经纪股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京无线天利移动信息技术股份有限
1 1000 100%
公司
合计 1000 100%
（三）主要财务数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年 12 月日出具的天彩经纪《审计
报告》（大华审字[2015]006746 号），最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年年度
营业收入 599,752.00 235,777.03
净利润 -73,185.65 -225,055.05
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 3,711,172.66 3,940,854.40
其他流动资产 5,500,000.00 5,500,000.00
流动资产合计 9,326,509.90 9,809,683.30
非流动资产合计 7,831.04 14,362.24
总资产 9,334,340.94 9,824,045.54
流动负债合计 361,454.22 777,973.17
负债合计 361,454.22 777,973.17
所有者权益 8,972,886.72 9,046,072.37
注：其他流动资产为银行委托理财产品，2015 年 11 月 30 日到期。
（四）其他信息
本次股权转让不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以天彩经纪截至评估基准日(2015 年 10 月 31 日)的股东权益评估
数值协商确定。北京中和谊资产评估有限公司出具的《北京无线天利移动信息技术
股份有限司拟收购上海天彩保险经纪有限公司股权评估项目资产评估报告》中和谊
评报字[2015]11184 号）对天彩经纪于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为
人民币 897.41 万元。
本次关联交易按市场方式定价，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市
公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、协议的主要内容
（一）转让标的
1. 本次交易的目标公司为天彩投资持有的天彩经纪 100%的股权。
2. 目标公司自审计基准日 2015 年 10 月 31 日至受让方收购日之间产生的盈利
由受让方享有，亏损由转让方承担。
（二）转让价格及支付方式
1. 转让价格：
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月 7 日出具的大华审字
[2015]006746 号《审计报告》，目标公司于审计基准日 2015 年 10 月 31 日经审计的
净资产账面值为 897.29 万元；根据北京中和谊资产评估有限公司于 2015 年 12 月
11 日出具中和谊评报字[2015]11184 号《评估报告》，目标公司于评估基准日 2015
年 10 月 31 日股东全部权益评估值为 897.41 万元。基于上述审计、评估情况，转让
方和受让方同意转让方将目标公司 100%的股权及其所附全部权益(“目标股权”)以
人民币 897.41 万元的对价（以下简称“股权转让价款”）转让给受让方。
2. 支付方式：
以下所有先决条件满足之日为交割日：
(1)转让方作为目标公司股东已作出同意本协议项下目标股权转让的股东决定；
(2)目标公司已经完成目标股权转让的工商变更登记，即受让方作为持有目标公
司 100%股权的股东事宜已经完成工商变更备案登记；
(3)不存在限制、禁止或取消目标公司股权转让的法律、法规、法院或有关政府
主管部门的判决、裁决、裁定或禁令, 也不存在任何已对或将对目标公司的股权转
让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(4)从本协议签署之日(包括签署日)至交割日, 转让方和目标公司在协议附件
一所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；
(5)自本协议签署之日(包括签署日)至交割日, 不存在或没有发生对目标公司
的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响
的事件、事实、条件、变化或其它情况；
(6)自本协议签署之日(包括签署日)至交割日, 目标公司的资产结构及状态无
任何对目标公司严重不利的变化。
上述所有先决条件均已满足后 5 日内应当通知受让方, 受让方确认先决条件满
足或豁免后 30 日向转让方指定的银行账户支付股权转让价款。
（三）协议生效
本协议自各方签署之日起成立，自受让方董事会审议通过本协议项下的目标股
权转让事宜之日起生效。
六、关联交易的目的及对发行人的影响
天彩经纪的主营业务为保险经纪业务，拥有中国保险监督管理委员会上海监管
局核发的经营保险经纪业务许可证。京天利收购天彩经纪股权后，可消除拓展互联
网保险业务潜在的资质风险，符合发行人发展战略。
本次收购天彩经纪存在管理团队磨合的风险，发行人将通过内控管理制度、激
励机制、优势资源互补等措施，实现融合发展。发行人将密切关注天彩经纪的经营
管理状况，及时控制风险，确保本次收购的进程和风险可控。
敬请广大投资注意投资风险。
七、2015 年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况
自 2015 年年初至本核查意见披露日，发行人与天彩经纪发生的关联交易额为
397,127.75 元（未经审计）。
八、关联交易的审议批准
（一）董事会表决
2015 年 12 月 15 日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购
上海天彩保险经纪有限公司 100%股权暨关联交易的议案》（同意：3 票，反对：0 票，
弃权：0 票），其中，关联董事钱永耀、邝青、刘及欧回避了表决。
（二）监事会表决
2015 年 12 月 15 日，发行人第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购
上海天彩保险经纪有限公司 100%股权暨关联交易的议案》（同意：3 票，反对：0 票，
弃权：0 票）。
（三）独立董事事前认可和独立意见
发行人独立董事就此次关联交易事项发表事前认可意见如下：此次发行人收购
天彩经纪全部股权涉及的关联交易事项符合公司战略发展规划和实际生产经营需
要，交易定价公允，遵守了公开、公平、公正的原则。履行的程序完备，符合国家
有关法律、法规及规范性文件的规定，作为发行人的独立董事认可此次关联交易事
项，并一致同意将相关议案提交发行人董事会审议。发行人独立董事就此次关联交
易事项发表独立意见如下：“关于收购上海天彩保险经纪有限公司 100%股权暨关联
交易的议案”符合发行人的实际情况，不存在违反法律、法规和《公司章程》或损
害发行人利益的行为。
九、保荐机构意见
经查阅京天利相关内部制度、本次交易事项的决策文件和转让协议以及目标公
司的审计报告、评估报告等材料，并与京天利的董事、高级管理人员访谈，本保荐
机构认为：
以上关联交易事项已经京天利独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二
届董事会第十八次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致
审议通过该关联交易议案，程序合法有效；本次转让的交易价格系参考具有证券期
货评估资质的北京中和谊资产评估有限公司出具的《北京无线天利移动信息技术股
份有限公司拟收购上海天彩保险经纪有限公司股权评估项目资产评估报告》中和谊
评报字[2015]11184 号）,本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，
评估方法选用合理且与评估目的一致；发行人对关联交易进行了充分的信息披露，
不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司
章程》的规定，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息技术股
份有限公司收购上海天彩保险经纪有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人（签字）：
水耀东
孙小中
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