证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2015-104
山西振东制药股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12 月 16 日，山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[153395 号]。中
国证监会依法对公司提交的《山西振东制药股份有限公司发行股份购
买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题
（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行
政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内
及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审
批的进展情况，及时履行信息披露义务。
由于上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董
事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2015 年 12 月 16 日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
2015 年 12 月 3 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集
配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，2014 年 1 月康远制药股东进行股权转让，李
勋、曹智刚转让给李细海，李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让
给王力。请你公司补充披露：1)该次股权转让是否评估及定价依据。
2)该次股权转让是否涉及股份支付。如涉及，补充披露相关会计处理
是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
2.申请材料显示，2014 年 7 月，景林景途和景林景麒取得康远制
药股权并对其进行增资时，康远制药的估值为 98,000 万元，与本次
交易价格存在较大差距。请你公司：1)补充披露该次股权转让是否评
估及定价依据。2)补充披露康远制药估值在 1 年多时间内大幅提升的
原因。3)比较两次估值的基础和同类收购兼并的估值水平，补充披露
两次评估作价的合理性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
3.申请材料显示，2015 年 9 月，康远制药向除景林景麒、景林
景途外的 7 名自然人股东分配 2015 年 7 月 31 日康远制药可供分配利
润 17,343 万元。请你公司补充披露实施该次分红的原因，是否履行
必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
以及对康远制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
4.申请材料显示，康远制药 7 名自然人股东于 2015 年 8 月 20
日共同出资设立抚顺致诚。由抚顺致诚代湖北华信制药有限公司、哈
尔滨瀚钧药业有限公司、湖北福人人济医药有限公司、哈尔滨美君药
业有限公司四家公司归还对康远制药的非经营性欠款，其中湖北华信
欠款 600 万元、瀚钧药业欠款 3400 万元、湖北福人人济欠款 350 万
元、哈尔滨美君药业欠款 600 万元，共计 4950 万元。请你公司补充
披露上述非经营性欠款 4950 万元的形成原因、是否涉及关联方资金
占用，由抚顺致诚代为偿还欠款的原因。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，康远制药将其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司
51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司 100%的股权、北京泓洋
恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州华泰医药有限公司 34%的股
权、赤峰维康生化制药有限公司 22.86%的股权进行剥离，转让给抚
顺致诚。请你公司补充披露：1)上述资产剥离调整的背景、原因、进
展。2)剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在
的法律风险。3)以列表方式补充披露剥离资产、负债、收入和利润的
金额和比例，以及本次剥离资产业务选择的具体标准，存续的康远制
药资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形。4)剥离资
产业务对关联交易的影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及
权益的原因。5)后续处置计划及对康远制药生产经营的影响，提示相
应风险。6)抚顺致诚收购上述公司股权的作价依据、是否经评估，以
及该关联交易的定价公允性。请独立财务顾问、律师和会 计师核查
并发表明确意见。
6.申请材料显示，康远制药成为国内四家碳酸钙 D3 片剂药品生产
企业之一，在 2014 年城市公立医院碳酸钙 D3 类产品中拥有约 24. 05%
的市场份额，仅次于惠氏制药。请你公司：1)补充披露碳酸钙 D3 药
品市场规模及报告期内增长趋势，占补钙类产品市场比例及变化趋
势。2)引用客观的行业统计数据，补充披露康远制药在补钙类产品市
场份额和竞争地位及变化趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
7.申请材料显示，康远制药的竞争优势主要体现在碳酸钙 D3 类
药品的产品优势以及营销优势。请你公司补充披露:1)碳酸钙 D3 类产
品与其他补钙类产品的差异性，包括但不限于疗效、性价比、不良反
应、适用人群等，以及行业可比数据。2)康远制药经销商管理的优势，
包括但不限于经销商数量、分布及竞争优势，报告期内学术推广、会
议营销为主要营销手段的投入情况。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
8.申请材料显示，康远制药生产线的设备生产设计能力为碳酸钙
D3 片年产量 20 亿片，碳酸钙 D3 颗粒年产量 3 亿袋左右。请你公司
补充披露：1)主要固定资产清单及设备、折旧等。2)产能计算的主要
依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，报告期内前五大客户销售集中度大幅降低。请
你公司补充披露：1)第一大客户武汉友和医药有限公司销售占比大幅
下降的原因，及其经营情况和釆购占同类药品的比例。2)对湖南楚明
华医药有限公司关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易
价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表意见。
10.申请材料显示，报告期内康远制药的综合毛利率分别为
73.18%、69.23%, 73.18%。请你公司结合康远制药竞争优势和地位，
及同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明其毛利率变动的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，2014 年康远制药的销售费用占营业收入的比
例大幅下降，其中销售服务费下降比例较大，2014、2015 年研究与
开发费大幅低于 2013 年。请你公司补充披露:
1)销售服务费支出主要内容及占收入比例大幅下降的原因。
2)研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业标准，是否存在资本
化及近两年研发投入大幅下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
12.申请材料显示，康远制药收益法评估中预测 2015 年 8-12 月
及 2015、2016 年收入增长 48%、39%及 26%。请你公司：1)结合同行
业可比公司及康远制药竞争地位、最近一期的财务情况，补充披露康
远制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎
性要求及判断依据。2)结合最近一期实际经营情况，补充披露 2015
年预测销售收入数据的合理性及 2015 年预测营业收入及净利润增长
实现的可能性。3)补充披露收益法评估中未来各年度企业自由现金流
预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，上市公司控股股东振东实业参与募集配套资
金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，补充披露本次交易前振东实业及其一致行动人持
有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
14.申请材料显，上市公司向交易对方先行支付 62,918 万元作为
定金。交易对方在收到公司支付的全部定金后，将其持有的康远制药
30%股权作为担保物质押给振东制药。本次交易获中国证监会核准
后，上述定金自动转为本次交易的现金对价。请你公司补充披露关于
定金的上述安排是否符合《合同法》第一百一十五条、《担保法》第
九十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，康远制药《药品生产许可证》证书有效期至
2015 年 12 月 17 日。请你公司补充披露药品生产许可证的续期情况、
预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
I6.申请材料显示，1)康远制药存在租赁无证集体土地且开工建
设未取得报批手续等情况，出租方已申请办理土地权证等证书。2)
康远制药环保验收手续尚未办理完毕，尚未取得排污许可证。请你公
司补充披露权属证书、环保验收等相关手续的办理情况、预计办毕时
间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
17.申请材料显示，康远制药拟将部分专利转让给抚顺致诚，目
前变更手续正在办理中。请你公司补充披露转让原因、变更手续办理
进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
18.申请材料显示，募集配套资金认购方京江博翔正在办理私募
投资基金备案手续。请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项
作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组
方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，交易对方景林景麒、景林景途的普通合伙人
均为上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公
司，且部分交易对方除共同持有标的资产外，还共同持有其他公司股
份。请你公司补充披露各交易对方之间的关联关系，是否构成一致行
动。如是，请合并计算其持有的股份。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
20.请你公司对重组报告书中“由抚顺致诚向康远制药购买其所
持有的北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%股权、北京邦尼康达医
药科技有限公司 110%股权……”的披露进行更正。
21.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中
介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回
复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个
工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复
申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。
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