股票简称：石基信息 证券代码：002153 公告编号：2015-69
北京中长石基信息技术股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二○一五年十二月
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重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
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特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：46,476,251股
发行股票价格：51.40元/股
募集资金总额：2,388,879,301.40元
募集资金净额：2,372,172,426.15元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：46,476,251股
股票上市时间：2015年12月18日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，淘宝（中国）软件有限公司认购的股票自上市首日起六十个月
内不转让，可上市流通时间为2020年12月19日（非交易日顺延），本次发行完成
后石基信息仍具备股票上市条件。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有
如下特定含义：
发行人、公司、本公司、石基
指 北京中长石基信息技术股份有限公司
信息
淘宝（中国）软件 指 淘宝（中国）软件有限公司
中电器件 指 中国电子器件工业有限公司，发行人全资子公司
思迅软件 指 深圳万国思迅软件有限公司，发行人控股子公司
北京中长石基信息技术股份有限公司本次拟以非公开发
本次非公开发行/本次发行 指 行股票的方式向特定对象发行不超过 46,476,251 股 A 股股
票之行为
董事会 指 北京中长石基信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 北京中长石基信息技术股份有限公司监事会
股东大会 指 北京中长石基信息技术股份有限公司股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券、保荐机构、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
4
目 录
释 义 ........................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................................... 6
一、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 6
二、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................................... 7
三、 发行对象的基本情况........................................................................................................... 8
第二节 本次发行前后公司相关情况 .......................................................................................... 11
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................................... 11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................................... 12
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ................................................................................. 13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 16
一、公司主要财务数据及指标 ................................................................................................... 16
二、财务状况分析 ..................................................................................................................... 17
第四节 本次募集资金运用......................................................................................................... 23
一、本次募集资金使用概况 ...................................................................................................... 23
二、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................... 23
第五节 中介机构对本次发行的意见 .......................................................................................... 24
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................... 24
二、上市推荐意见 ..................................................................................................................... 24
第六节 新增股份的数量及上市时间 .......................................................................................... 26
第七节 备查文件 ....................................................................................................................... 27
一、备查文件 ............................................................................................................................ 27
二、查阅地点 ............................................................................................................................ 27
三、查阅时间 ............................................................................................................................ 27
四、信息披露网址 ..................................................................................................................... 27
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第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2014 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2014 年度非公开发行
股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2014 年 10 月 15 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2014 年度非公开发
行股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015 年 9 月 10 日，公司第五届董事会 2015 年第八次临时会议，审议通过
了《关于修订公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司 2014
年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份
认购协议之补充协议的议案》等相关议案。
2015 年 10 月 15 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司非公开
发行股票对董事会授权期限的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2014 年 11 月 4 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2015 年 9 月 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 11
月 3 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京中长石基信息技术股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2456 号），核准公司非公开
发行不超过 46,476,251 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
6
截至2015年11月16日，本次非公开发行认购对象淘宝（中国）软件有限公司
已将认购资金共计2,388,879,301.40元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司
指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字【2015】1148
号《验资报告》。
2015年11月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了众环验字(2015)010119号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验
资 报 告 ， 截 至 2015 年 11 月 17 日 止 ， 石 基 信 息 已 收 到 股 东 认 缴 股 款 总 额
2,388,879,301.40元，扣除各项发行费用16,706,875.25元，石基信息本次募集资金
净额为2,372,172,426.15元。
本次发行新增股份已于2015年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月18日，自本
次发行结束之日，淘宝（中国）软件认购的股票限售期为六十个月，可上市流通
时间为2020年12月19日（非交易日顺延）。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）46,476,251股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为淘宝（中国）软件有限公司。
（四）发行价格
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本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2014
年 9 月 29 日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 101.4%，
即发行价格为 51.52 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
公司第五届董事会第七次会议和 2014 年度股东大会审议通过了公司 2014 年
度权益分派方案，以公司现有总股本 309,120,000.00 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.20 元人民币现金。公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行
的价格相应调整为 51.40 元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 2,388,879,301.40 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金 2,372,172,426.15
元。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 60 个月不得转让，之后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 46,476,251 股，发行对象为淘宝（中国）软件，
具体情况如下：
（一）淘宝（中国）软件有限公司
1、基本情况
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法人代表：陆兆禧
经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统
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集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，
电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡
涉及许可证制度的凭证经营）。
认购数量：46,476,251 股
限售期限：60 个月
2、股权及控制关系
淘宝（中国）软件为淘宝中国控股有限公司的全资子公司，淘宝中国控股有
限公司注册于香港。淘宝中国控股有限公司为 Taobao Holding Limited 的全资子
公司，Taobao Holding Limited 为 Alibaba Group Holding Limited 的全资子公司。
Taobao Holding Limited 和 Alibaba Group Holding Limited 皆在开曼群岛注册。
Alibaba Group Holding Limited
（设立于开曼群岛 Cayman）
100%
Taobao Holding Limited
（设立于开曼群岛 Cayman）
100%
淘宝中国控股有限公司
（设立于香港）
100%
淘宝（中国）软件有限公司
（设立于中国杭州）
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行前，本次非公开发行对象为淘宝（中国）软件，其与本公司无关联
关系，本次发行不构成关联交易。
阿里巴巴与石基信息于 2014 年 3 月 28 日签署了《战略合作协议》，就淘宝
旅行（现已更名为“去啊”）与酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，
支付宝与公司产品渠道推广方面达成全面战略合作共识；公司于 2015 年 5 月 11
日与浙江去啊网络技术有限公司、北京首旅酒店（集团）股份有限公司签署《首
旅酒店集团-石基信息-阿里旅行战略合作协议》，三方合作者依照“优势互补，
合作共赢”的原则将在酒店业务、旅游业务等方面不断探讨合作形式及新模式，
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同时，三方合作者将为战略合作开放相关运营及推广资源，并探索最佳方案来承
接具体合作业务。本公司与淘宝（中国）软件未来可能发生的关联交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应
的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 11 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：
占总股本比
序号 股东名称 限售情况 持股数量（股）
例（%）
1 李仲初 其中 146,059,200 股为限售股 194,745,600.00 63.00%
2 焦梅荣 - 12,900,240.00 4.17%
北京业勤投资有限公
3 - 12,272,000.00 3.97%
司
交通银行股份有限公
4 司－易方达科讯混合 - 7,600,000.00 2.46%
型证券投资基金
中央汇金投资有限责
5 - 6,003,600.00 1.94%
任公司
中国银行股份有限公
6 司－富国改革动力混 6,000,000.00 1.94%
合型证券投资基金
7 陈国强 - 2,824,751.00 0.91%
中国建设银行股份有
限公司－易方达创新
8 - 2,560,900.00 0.83%
驱动灵活配置混合型
证券投资基金
交通银行股份有限公
9 司－富国天益价值混 - 2,449,500.00 0.79%
合型证券投资基金
中国建设银行股份有
限公司－融通领先成
10 - 2,449,240.00 0.79%
长混合型证券投资基
金（LOF）
合计 249,805,831.00 80.80%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 限售情况 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李仲初 其中 146,059,200 股为限售股 194,745,600.00 54.77%
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序号 股东名称 限售情况 持股数量（股） 持股比例（%）
淘宝（中国）软件
2 其中 46,476,251 股为限售股 46,476,251.00 13.07%
有限公司
3 焦梅荣 - 12,900,240.00 3.63%
北京业勤投资有限
4 - 12,272,000.00 3.45%
公司
交通银行股份有限
公司－易方达科讯
5 - 7,600,000.00 2.14%
混合型证券投资基
金
中央汇金投资有限
6 - 6,003,600.00 1.69%
责任公司
中国银行股份有限
公司－富国改革动
7 6,000,000.00 1.69%
力混合型证券投资
基金
8 陈国强 - 2,824,751.00 0.79%
中国建设银行股份
有限公司－易方达
9 创新驱动灵活配置 - 2,560,900.00 0.72%
混合型证券投资基
金
交通银行股份有限
公司－富国天益价
10 - 2,449,500.00 0.69%
值混合型证券投资
基金
合计 293,832,842.00 82.63%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次
发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股比例变化情况如下：
发行前 发行后
名称 任职
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
李仲初 董事长、总裁 194,745,600 63.0000% 194,745,600 54.7659%
王敏敏 副总裁 9,660 0.0031% 9,660 0.0027%
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三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加46,476,251股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 146,066,445 47.25 192,542,696 54.15
无限售条件股份 163,053,555 52.75 163,053,555 45.85
合 计 309,120,000 100.00 355,596,251 100.00
本次非公开发行后，公司的实际控制人和控股股东仍为李仲初先生，本次
非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
公司是国内领先的旅游业信息管理系统整体解决方案提供商。公司全面整合
了酒店前台管理系统（PMS）、酒店餐饮信息管理系统（POS）、酒店后台管理
系统（BO）以及其他管理系统（CRS、LPS、CRM、PGS 等），使其融合为功
能完整覆盖、技术全面领先的石基数字酒店整体解决方案（IP Hotel）。借助于
公司在酒店信息管理系统的产品、技术和品牌优势，公司相继成功拓展了餐饮信
息管理系统业务、畅联业务、支付系统业务等相关产业。本次发行完成后，公司
计划将本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，用于补充日常流动资
金，与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作，与淘宝（中国）软件在餐饮
领域开展业务合作，以及与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作等。本
次发行不会导致公司业务结构发生变化。
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（四）对公司治理的影响
根据《股份认购协议》及补充协议，新股登记日后六十个月内，淘宝（中国）
软件有权按照公司章程规定的要求向公司董事会提名 1 名非独立董事。因此，本
次发行通过引入淘宝（中国）软件作为公司战略投资者，将在公司董事会层面引
入新的投资者视角，有助于公司借鉴淘宝（中国）软件丰富的产业运作、公司治
理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理
水平。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司拟调整
高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争情况
淘宝（中国）软件的主要业务为向中国最大的线上购物平台淘宝集市
www.taobao.com 提供全面的计算机技术咨询和技术服务、软件许可服务，不存
在从事与公司相同或类似业务的情形。本次发行前后，公司与淘宝（中国）软件、
淘宝中国控股有限公司及 Alibaba Group Holding Limited 不存在同业竞争关系。
淘宝（中国）软件于 2014 年 9 月 25 日出具了《淘宝（中国）软件有限公
司关于北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票相关事项确认函》，
确认：“本次非公开发行完成后，本公司不存在从事与石基信息现有的主营业务
有同业竞争或潜在同业竞争的情况”。
淘宝中国控股有限公司于 2014 年 9 月 25 日出具了《淘宝中国控股有限公
司关于北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票相关事项确认函》，
确认：“本次非公开发行完成后，本公司不存在从事与石基信息现有的主营业务
有同业竞争或潜在同业竞争的情况”。
Alibaba Group Holding Limited 于 2014 年 9 月 25 日出具了《Alibaba Group
Holding Limited 关于北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票相关
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事项确认函》，确认：“本次非公开发行完成后，本公司不存在从事与石基信息现
有的主营业务有同业竞争或潜在同业竞争的情况。”
2、关联交易情况
本次发行前，本公司与淘宝（中国）软件及其控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系。本次发行后，淘宝（中国）软件将成为本公司关联方，如本公司
与淘宝（中国）软件发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报
批程序以及信息披露义务。淘宝（中国）软件出具了《关于减少、规范关联交易
的承诺函》：
“本公司将参与北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信
息”）2014 年度非公开发行股票的认购，现本公司郑重承诺在本次认购完成后：
一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。
二、本公司将严格遵守《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照石基信息关联交易决
策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移石基信息利润，不会通过影响石基信
息的经营决策来损害石基信息及其他股东的合法权益。”
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 267,683.72 247,369.70 238,465.02 152,529.13
负债总额 56,145.25 55,952.24 52,888.89 19,640.57
股东权益合计 211,538.47 191,417.45 185,576.13 132,888.55
少数股东权益 3,415.16 2,989.01 24,721.39 4,223.47
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 136,049.05 218,607.21 109,458.63 78,998.63
营业成本 80,334.73 138,792.38 49,766.03 26,027.19
营业利润 22,987.06 38,595.16 29,785.40 29,758.12
利润总额 27,043.88 44,431.16 39,791.23 33,977.38
净利润 24,442.20 39,515.20 36,263.32 30,623.88
归属于母公司所有者
23,548.95 38,204.75 35,963.33 29,477.87
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 14,518.18 48,445.99 39,318.83 31,747.46
投资活动产生的现金流量净额 -21,258.40 16,362.63 -53,246.63 2,622.68
筹资活动产生的现金流量净额 -2,308.19 -35,609.64 -14,897.95 -9,379.20
现金及现金等价物净增加额 -9,048.41 29,199.41 -28,745.91 25,013.36
（二）主要财务指标
2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 2.80 2.84 3.40 5.64
速动比率 1.92 2.03 2.05 4.72
资产负债率（母公司报表）（%） 50.80% 41.34% 43.13% 31.79%
资产负债率（合并报表）（%） 20.97% 22.62% 22.18% 12.88%
应收账款周转率（次） 4.92 8.49 5.15 4.68
存货周转率（次） 3.03 5.18 2.94 5.37
每股净现金流量（元） -0.29 0.94 -0.93 0.81
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2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
扣除非经常性损益 基本 0.76 1.24 1.16 0.95
前每股收益（元） 稀释 0.76 1.24 1.16 0.95
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 139,083.63 51.96% 140,695.64 56.88% 155,823.84 65.34% 108,743.76 71.29%
非流动资产 128,600.10 48.04% 106,674.06 43.12% 82,641.18 34.66% 43,785.37 28.71%
总资产 267,683.72 100.00% 247,369.70 100.00% 238,465.02 100.00% 152,529.13 100.00%
2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产总额分别为 152,529.13 万
元、238,465.02 万元、247,369.70 万元和 267,683.72 万元。
报告期内，公司资产总额持续增长的主要原因是：（1）报告期内公司持续盈
利，留存收益持续积累；（2）由于报告期内公司收购了中国电子器件工业有限公
司以及深圳万国思迅软件有限公司等公司,公司合并范围扩大,资产规模大幅增
加。
2012 年-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司非流动资产占资产总额的比例分
别为 28.71%、34.66%、43.12%和 48.04%，非流动资产占比持续上升。主要原因
是公司 2012 年末至 2015 年 9 月末进行了多次收购，非流动资产有所增加。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 49,710.21 88.54% 49,520.08 88.50% 45,777.11 86.55% 19,287.15 98.20%
非流动负债 6,435.04 11.46% 6,432.16 11.50% 7,111.78 13.45% 353.42 1.80%
17
总负债 56,145.25 100.00% 55,952.24 100.00% 52,888.89 100.00% 19,640.57 100.00%
公司 2013 年末负债较 2012 年末大幅上升了 169.28%，主要系公司 2013 年
度收购了中电器件 55.00%的股权，公司合并范围内增加了中电器件，该笔收购
使得公司负债规模大幅增加。2013 年末至 2015 年 9 月末，公司负债保持平稳，
略有上升。
报告期内，公司负债以流动负债为主，2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月
末，流动负债占负债总额的比例分别为 98.20%、86.55%、88.50%和 88.54%。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31-
应收账款周转率 4.92 8.49 5.15 4.68
存货周转率 3.03 5.18 2.94 5.37
2012 年-2014 年，公司应收账款周转率分别为 4.68、5.15 和 8.49，基本保持
稳定。
2012 年-2014 年，公司存货周转率分别为 5.37、2.94、5.18，公司 2012 年末
存货周转率相对较高，主要由于公司主营软件开发与销售，公司存货少，存货周
转速度快，存货周转率高。2013 年公司收购中电器件，公司业务增加了计算机
周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等的销售，存货大幅增加，存货周转
速度有所下降。伴随着公司业务规模增加，公司存货规模也有一定增加，公司
2014 年末存货周转率回到收购中电器件前水平。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
营业收入 136,049.05 -9.21% 218,607.21 99.72% 109,458.63 38.56% 78,998.63
营业总成本 114,699.72 -10.49% 182,014.54 118.94% 83,135.68 60.77% 51,711.44
营业税金及附加 802.75 -14.44% 1,510.88 -5.99% 1,607.17 -5.54% 1,701.36
投资收益 1,637.73 15.67% 1,998.90 -42.33% 3,466.05 40.27% 2,470.92
营业利润 22,987.06 -0.62% 38,595.16 29.58% 29,785.40 0.09% 29,758.12
18
营业外收支净额 4,056.81 12.34% 5,835.99 -41.67% 10,005.83 137.15% 4,219.26
利润总额 27,043.88 1.13% 44,431.16 11.66% 39,791.23 17.11% 33,977.38
净利润 24,442.20 3.48% 39,515.20 8.97% 36,263.32 18.42% 30,623.88
1、收入分析
报告期内公司主营业务所产生的营业利润是公司利润的主要来源。2012 年
-2014 年和 2015 年 1-9 月，营业利润占利润总额的比重分别为 87.58%、74.85%、
86.87%和 85.00%。
2012-2014 年公司营业收入、净利润均持续上升，产品类型日趋多元化，业
务涵盖中国大陆地区、香港地区，海外市场包括新加坡、马来西亚等国家。其中，
由于收购中电器件，公司 2014 年度营业收入同比大幅增长 99.72%。2015 年 1-9
月，公司进一步整合中电器件业务，逐步减小医疗器械销售及其他销售的业务规
模，营业收入略微下降 9.21%，净利润继续保持平稳增加态势。
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.85%、99.31%、
99.12%和 99.27%，主营业务突出。报告期内，公司营业收入增长的主要原因系：
（1）得益于公司业务保持稳健发展，特别是高星级酒店信息管理系统业务
维持了稳定增长态势。公司传统业务继续稳健发展。
（2）公司报告期内进行了多笔收购，收购拓宽了公司业务布局，提升了公
司营业收入水平。其中 2013、2014 年，公司营业收入大幅增长 38.56%、99.72%，
主要系公司收购了中电器件以及思迅软件。由于收购中电器件，公司 2013 年产
品增加了电子元件销售、打印机、耗材及配件销售、医疗器械销售及其他销售等
产品类型。而对思迅软件的收购增加了公司的商业流通管理系统业务布局。
2、主营业务成本分析
公司传统业务保持了主营业务成本的相对稳定，由于报告期内公司进行了多
笔收购，公司营业成本有所上涨。
3、费用分析
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重（即费率）情况如下：
单位：万元
19
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售
8,669.69 6.37% 11,909.31 5.45% 7,815.54 7.14% 5,560.38 7.04%
费用
管理
24,419.56 17.95% 29,322.31 13.41% 23,049.07 21.06% 18,490.89 23.41%
费用
财务
-509.99 -0.37% -348.38 -0.16% -628.19 -0.57% -386.35 -0.49%
费用
合计 32,579.26 23.95% 40,883.24 18.70% 30,236.42 27.62% 23,664.92 29.96%
2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的销售费用分别为 5,560.38 万元、
7,815.54 万元、11,909.31 万元和 8,669.69 万元，销售费用增速与营业收入增速基
本保持一致。报告期内，公司销售费用增长的主要原因是：（1）公司营业收入的
增长导致销售费用正常增长；（2）公司报告期内的收购。
2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的管理费用分别为 18,490.89 万元、
23,049.07 万元、29,322.31 万元和 24,419.56 万元，管理费用增速与营业收入增速
基本保持一致。报告期内，公司管理费用增加主要是因为：（1）公司报告期内的
收购。（2）公司持续增加研发投入力度，技术开发费不断提高；（3）公司固定资
产不断增加，导致折旧费用合理增长。
2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的财务费用分别为-386.35 万元、
-628.19 万元、-348.38 万元和-509.99 万元。报告期内，公司财务费用持续为负并
基本保持稳定。报告期内，公司财务状况良好，较少进行债务融资，财务费用持
续为负主要系公司的利息收入较多所致。
（五）偿债能力分析
最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表：
主要指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 2.80 2.84 3.40 5.64
速动比率（倍） 1.92 2.03 2.05 4.72
母公司资产负债率 50.80% 41.34% 43.13% 31.79%
合并资产负债率 20.97% 22.62% 22.18% 12.88%
1、流动比率和速动比率
20
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司的流动比率分别
为 5.64、3.40、2.84 和 2.80，速动比率分别为 4.72、2.05、2.03 和 1.92。公司流
动速动比率可分为两个阶段分析，报告期前一年以及近两年一期。公司 2013 年
对于中电器件的并购导致公司 2013 年流动速动比率有所下降。扣除合并中电器
件影响，公司流动速动比率仍保持稳定，企业短期偿债能力较强。
2、资产负债率及负债结构
从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，以预收账款和应付账款为主，
上述预收账款及应付账款系公司正常经营所需，公司财务状况良好，较少进行债
务融资，偿付风险较小。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人主要现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,518.18 48,445.99 39,318.83 31,747.46
投资活动产生的现金流量净额 -21,258.40 16,362.63 -53,246.63 2,622.68
筹资活动产生的现金流量净额 -2,308.19 -35,609.64 -14,897.95 -9,379.20
1、经营活动现金流量分析
2012 年-2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，主要原因系
（1）报告期内公司销售收入不断增长，并且销售回款情况良好；（2）公司报告
期内收购了中电器件、思迅软件等公司。
2015 年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 52.60%，主
要系公司对下属子公司中电器件进行业务整合，影响了销售商品收到的现金流所
致。
2、投资活动现金流量分析
2013 年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2012 年发生额大幅减少
2,130.23%至净流出，主要系公司支付收购中电器件 55.00%股权以及预付收购思
迅软件的股权转让款所致。公司本期投资支付的现金以及收回投资收到的现金较
21
2012 年分别增长了 85.27%及 71.89%，主要系本期购买银行理财产品周期缩短、
频率增加所致。
2014 年，公司投资活动产生的现金流净额较 2013 年大幅增加了 130.73%，
主要系本期收回到期理财产品较多，购买银行理财产品大幅减少所致。
2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额较 2014 年同期上升了
41.26%。主要原因是由于收回投资收到的现金较多，取得子公司及其营业单位支
付的现金净额较少所致。
3、筹资活动现金流量分析
2012 年和 2014 年，公司筹资活动净现金流量持续为负且筹资活动现金流出
额持续逐年增加，主要原因由于报告期内公司分配股利及还款所致。
2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流转为净流入，主要系公司子公司
石基（香港）有限公司以银行存款质押向 STANDARD CHARTERED (HONG
KONG)LIMITED 贷款。
22
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经发行人第五届董事会第六次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；经发行人第五届董事会
2015 年第八次临时会议审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》等相关议案。本次非公开发行预计募集资金扣除发行费用后拟用于
补充日常流动资金，与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作，与淘宝（中
国）软件在餐饮领域开展业务合作，以及与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展
业务合作等方面。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人已于 2015 年 12 月 2 日分别与中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林
银行股份有限公司南宁东葛路支行以及中信建投证券股份有限公司达成《募集资
金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
23
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了石基信息本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的
发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合
发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规
定；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品；
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经获得必要批
准；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体
资格；为本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；发行人本次非公开发
行股票的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行股票所
确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人
关于本次非公开发行股票的股东大会决议和中国法律的规定。”
二、上市推荐意见
中信建投认为：石基信息申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
24
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐石基信息本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
25
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 46,476,251 股股份已于 2015 年 12 月 7 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日（2015 年 12 月 18 日）为本次发行新增股份的
上市首日，在上市首日（2015 年 12 月 18 日）公司股价不除权。
本次发行中，认购对象认购的股票限售期为六十个月，可上市流通时间为
2020年12月19日（非交易日顺延）。
26
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐
工作报告》；
2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
北京中长石基信息技术股份有限公司
地址：北京市海淀区复兴路甲 65 号-A11 层、14 层，北京市东城区东水井胡
同 5 号 15 层
电话：010-68249356
传真：010-68183776
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-68249356
传真：010-68183776
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、 信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)
27
（本页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票新增股
份变动报告及上市公告书摘要》的签字盖章页）
北京中长石基信息技术股份有限公司
2015 年 12 月 17 日
28
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