证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2015-114
青岛东方铁塔股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）的修订说明公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“公司”）于2015年12月7日
披露了《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件
（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），深圳证券交易所对本次重大资产重
组的文件进行了事后审查，并于2015年12月15日出具了《关于对青岛东方铁塔股份
有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第52号）（以
下简称“问询函”）。
根据问询函的审查意见，公司与交易相关各方及中介机构对本次交易事项相关
文件进行了补充和完善，并对《重组报告书》及其摘要进行了相应的修订。《重组
报告书》本次修订涉及的主要内容如下：
1、在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中补充披露了“十
六、业务转型升级风险”。
2、在《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性和合法性分析”之“三、本次交
易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力”中补充披露了“本次交易是否有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。
3、在《重组报告书》“第十三章 其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的
相关安排”之“（四）关于标的资产业绩承诺补偿的安排”中补充披露了“业绩承诺的合
理性及具体依据”。
4、在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中修改并披露了“四、
标的资产未能实现业绩承诺的风险”。
5、在《重组报告书》“第五章 交易标的的估值”中补充披露了“二、资产评估方
式的合理性与合规性”。
6、在《重组报告书》 “第八章 本次交易的合规性和合法性分析”中补充披露了
“二、本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条的规定”。
7、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”
之“（四）老挝开元股权结构演变”中补充披露了“3、四川汇元达受让香港开元股权作
价依据及其合理性”。
8、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”
之“（二）四川汇元达设立情况及历史沿革”之“5、2015年8月，第三次增资”中补充披
露了“（2）上市公司实际控制人韩汇如出资90,000.00万元取得四川汇元达24.66%股
份的详细说明”。
9、在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、汇元达的关联交
易及必要性、定价公允性”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”之“（1）销
售商品”中补充披露了“1）关联销售的必要性以及定价公允性”和“2）除关联方外的其
他客户资源开拓情况”。
10、在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中补充披露了“十
七、客户依赖风险”。
11、在《重组报告书》 “第八章 本次交易的合规性和合法性分析”之“三、本次
交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（五）上市公司发行股份所购买的资
产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中修
改并详细披露了“交易标的四川汇元达及其核心资产股权是否存在权利限制、是否存
在妨碍权属转移的相关情形等”。
12、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”
之“（六）四川汇元达的产权及控制关系”中修改并补充披露了“本次交易完成后上市
公司对四川汇元达、香港开元、老挝开元董事会等相关决策机构的人事安排”，以及
“交易完成后上市公司能否对四川汇元达及其核心资产形成有效实际控制”。
13、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、对中小投资者权益保护的安排”
中补充披露了“（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
14、在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中补充披露了“十
八、由于配套募集资金的交易对手方未完成私募基金备案手续导致实际募集配套资
金未达到计划募集资金数额的风险”。
15、在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中修改并披露了“六、
由于外汇管制导致无法按计划使用募集配套资金以及及时收回利润分红款的风险”。
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 16 日
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