证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-089
吉林紫鑫药业股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次
会议于2015年12月16日以现场表决方式召开，会议通知于2015年12月06日以电
话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席
董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，
通过了如下议案：
一、审议通过了《关于取消孙公司吸收合并子公司的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据经营管理和发展需求，为提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步
优化资源配置，公司于2015年10月29日公司第五届董事会第三十四次会议审议通
过了《关于全资孙公司吸收合并全资子公司的议案》，拟定北京中科紫鑫科技有
限责任公司（以下简称“北京中科紫鑫”）对吉林中科紫鑫科技有限公司（以下
简称“中科紫鑫”）实施吸收合并。随后公司积极推进相关报批程序，但在工商
行政办理等方面遭遇了阻力，本次吸收合并无法完成。因此，公司拟取消本次吸
收合并，继续保留中科紫鑫的独立法人资格。
《关于取消全资孙公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2015-090）
全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。
二、审议通过了《关于北京中科紫鑫设立子公司的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司同意北京中科紫鑫以自有资金100万元人民币在吉林省敦化市设立全资
子公司，并授权殷金龙全权办理相关工商登记、税务登记等相关筹建公司事宜：
注册名称：敦化市中科紫鑫科技有限公司
注册地点：敦化市南环城路121号大德创客园9楼901号
法定代表人：殷金龙
注册资本：100万元
经营范围：基因测序仪、配套试剂、检测试剂盒、基因检测；新药、保健食
品及食品、化学原料药、中药材及相关产品的研发、技术转让、技术咨询、技术
服务、成果转让。
上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。
《关于北京中科紫鑫科技有限责任公司设立子公司的公告》（公告编号：
2015-091）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露
媒体。
三、审议通过了《关于同意北京中科紫鑫拟购买土地房产暨公司拟为北京
中科紫鑫垫付购买土地房产价款的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
随着公司基因测序仪项目业务不断开展，公司全资孙公司北京中科紫鑫工作
场地已远远不能满足需求，为加强基因测序仪项目的有力发展、提升公司在该领
域的核心竞争力。2015年12月16日，北京中科紫鑫与北京亦庄数字显示产业管理
有限公司签署《房屋买卖合同》，双方约定，北京数显公司将位于北京市北京经
济技术开发区路东区经海五路与科创九街交汇处E2M1地块的国有土地使用权及
地上构筑物所有权，一并整体转让给北京中科紫鑫，转让价款总计369,474,000
元。因北京中科紫鑫资金有限，为保证北京中科紫鑫购买标的资产事宜的顺利进
行，公司决定拟为北京中科紫鑫垫付购买标的资产的总价款。
内容详见全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披
露媒体。《关于北京中科紫鑫科技有限责任公司拟购买土地房产的公告》（公告编
号：2015-092）
四、审议通过了《关于为全资子公司吉林草还丹药业有限公司提供担保的
议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司为全资子公司吉林草还丹药业有限公司向吉林敦化农村商业银行
股份有限公司申请 3,000 万元贷款提供连带责任担保，担保期间为草还丹药业与
其签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起一年。
内容详见全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披
露媒体的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-093）号。
公司董事会认为：草还丹药业申请贷款主要是为满足其生产经营的资金需
求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。草还丹药业财务状况稳定，
经营前景良好，公司持有草还丹药业 100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，
公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理
的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 17 日
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