国机汽车股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会议案
国机汽车股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会
议 案
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .............................2
议案二 关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案 .....................4
议案三 关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案 .....................8
议案四 关于调整公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案..............................................................................................9
议案五 关于调整非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施的议案 ...........................................................10
议案六 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案 ................................................................................... 11
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国机汽车股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会议案
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规
和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资
格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行股票的
条件：
一、本次非公开发行股票发行价格不低于 16.79 元/股，即不低于
定价基准日（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即 2015 年
12 月 8 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将进行相应调整，具体发行价格由股东大会
授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董
事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，符合《管理
办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条的规定。
二、本次非公开发行完成后，发行对象通过本次发行认购的股份
自发行结束日起 12 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条
第（二）项和《实施细则》第九条的规定。
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国机汽车股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会议案
三、本次非公开发行的募集资金数额不超过项目需要量，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，
符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
四、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办
法》第三十九条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
5、公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和中国证监会颁布的《管理办法》、《实施细则》等法律、
法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
请各位股东予以审议。
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议案二 关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，
公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式
发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超
过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会
确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准
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文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东中国机械工业集团有限公司不参与本次发行股份
的认购。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于16.79元/股，为定价基准日
（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日）前
二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授
权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事
会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根
据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整
方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本
公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
5、发行数量
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本次非公开发行股票数量不超过10,741.8596万股（含10,741.8596
万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进
行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会
根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过320,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 投资总额
号 投入金额
1 福特汽车进口配套系统建设项目 10,715.00 10,000.00
2 汽车租赁项目 50,000.00 50,000.00
3 高性能汽车配件及服务互联网拓展项目 10,659.83 10,000.00
4 汽车融资租赁项目 200,000.00 150,000.00
5 信息化建设项目 5,000.00 5,000.00
6 偿还银行贷款 95,000.00 95,000.00
合计 371,374.83 320,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项
目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展
的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的
实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上
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市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的
相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之
日起十二个月。
请各位股东逐项予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会议案
议案三 关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《非公开发行股票
预案（修订稿）》。
由于《非公开发行股票预案（修订稿）》已于 2015 年 12 月 8 日
公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会议案
议案四 关于调整公司本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，
公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》的要求编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》。
由于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
已于 2015 年 12 月 8 日公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大
股东查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会议案
议案五 关于调整非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票后，公司股本总额将增加，为应对股本
总额增加可能导致的即期回报下降，保障中小投资者利益，根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，公司就本次非公开发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订
稿）》。
由于《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施（修订稿）》已于 2015 年 12 月 8 日公告，因此，
本次不再披露具体内容，请广大股东查阅《中国证券报》B012 版、
《上海证券报》B41 版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会议案
议案六 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地
完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次
非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、修改、签署
与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协
议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
2、办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于根据监管部门
的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次非公
开发行的相关申报文件及其他法律文件；
3、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据上市公司非公开发行股票的政策变化及审批机关
和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开
发行的具体方案作相应调整；
4、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施本
次非公开发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行询价对象、具
体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、募集资金专项账户、发
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国机汽车股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会议案
行对象的选择等具体事宜；
5、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围
内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排相应调整；根据本
次非公开发行募集资金投资项目的审批、批准、备案或实施进度及资
金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先次序以及各项目具体投资金额等事宜；
6、办理与本次非公开发行股票募集资金相关的增资手续；
7、本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁
定及上市等有关事宜；
8、本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，修改公司章
程相应条款、办理公司工商变更登记等有关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东予以审议。
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