致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于广州航新航空科技股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
GLG/SZ/A2083/FY/2015-332
根据广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
法律意见书
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下
简称“《治理准则》”），以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《广
州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州航新航
空科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的
规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2015 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的
有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法
对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会
议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发
表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进
行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第二届董事会第二十二次会议决议，贵公司本次股东大会定于 2015
年 12 月 16 日 上 午 10:00 在 公司会议室召开。
贵 公 司 第 二 届 董 事 会 于 2015 年 11 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《广州航新航空科技股份有限公司关于召开 2015
年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），会议通知中载明了
本次股东大会的会议召集人、召开的地点、召开的时间、参加会议的方式、股权登
记日、会议出席对象、会议议题、现场会议登记方法、网络投票的操作流程、会务
联系方式，以及“在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托
代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时
间内参加网络投票”。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治
理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
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的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会以现场书面投票与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票服务。
贵公司本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 16 日上午 10:00 在公司会议室召
开，由贵公司董事长卜范胜先生主持。深圳证券信息有限公司已为本次股东大会提
供网络投票服务。本次股东大会网络投票时间为 2015 年 12 月 15 日—2015 年 12
月 16 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015
年 12 月 16 日交易日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 12 月 15 日下午 15:00 至 2015 年 12
月 16 日下午 15:00 的任意时间。投票时间与本次股东大会会议通知中所告知的时间
一致。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易
所截至 2015 年 12 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、
监事、高级管理人员、贵公司聘请的见证律师、贵公司董事会同意列席的其他人员。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 14 名，代表贵公司发行
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在外有表决权的公司股份数额为 60,674,510 股，占贵公司发行在外有表决权股份总
数的 45.5959%。其中：
1. 根据现场出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书证明及股东
登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名，代
表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 60,673,810 股，占贵公司发行在外有
表决权股份总数的 45.5954%。
2. 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络
投票统计结果，参加网络投票的股东共 2 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司
股份数额为 700 股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 0.0005%。以上通过网
络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
3. 上述通过现场和网络参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东（以下简称“中小
股东”）共 10 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 5,426,228 股，
占贵公司发行在外有表决权股份总数的 4.0777%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备
出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审
议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议：
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（一）《关于公司与相关方签署<回购承诺协议>的预案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议
的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会的表决采取现场书面投票和网络投票相结合的方式。出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取
现场书面记名方式就审议的议案进行了投票表决。
在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》
规定的程序由两名股东代表和贵公司监事进行计票和监票；对网络投票，由深圳证
券信息有限公司提供网络数据；主持人根据现场表决及网络投票结果，当场公布了
表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的现场表决和网络表决以及本次股东大会
对表决结果的统计，表决结果如下：
1、《关于公司与相关方签署<回购承诺协议>的预案》
表决情况：同意 60,674,010 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 5,425,728 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9908%；反对 500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0092%；弃
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权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在
本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人
表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符
合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东
大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，
本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人： 律师：
张敬前 董 萌
2015 年 12 月 16 日
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