江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于银基烯碳新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
反馈意见回复
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
关于银基烯碳新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
反馈意见回复
深圳证券交易所：
根据贵所 2015 年 12 月 9 日下发的《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易披露文件的反馈意见》（以下简称“反馈意
见”）的要求，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）作为银基烯碳新材
料股份有限公司（以下简称“烯碳新材”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查及落实，特此出具本回
复意见。
本回复意见中简称与《关于银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。
具体问询事项、回复意见如下：
一、募集资金投资项目中30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工
项目和中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目获得相关政府审批是否存在障
碍。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
募集资金投资项目中 30,000 吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目
和中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目，已经取得了发改部门的立项备案，
具体情况如下：
序号 募集资金项目 立项或项目备案文件 投资总额（万元）
30,000吨/年先进碳材料用沥青
1 及其烯碳化深加工项目 1508020055 20,682
2
序号 募集资金项目 立项或项目备案文件 投资总额（万元）
中间相烯碳化沥青及航天高导
2 碳纤维项目 1508020053 9,038
针对上述项目的环评批复，2015 年 11 月 6 日，济宁市环保局出具《关于山
东晨阳新型碳材料股份有限公司有关项目环评办理情况的说明》：
“山东晨阳新型碳材料股份有限公司 30,000 吨/年先进碳材料用沥青及其烯
碳化深加工项目、中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目已委托环评机构编制
了环境影响评价报告书。
由于山东滨州爆炸事故，根据山东省人民政府办公厅《关于山东滨源化学品
有限公司“于山东爆炸事故的通报”》，山东省环境保护厅办公室《关于进一步加
强企业安全管理的通知》的指示精神，山东省环保部门暂停审批新建危险化学品
项目，待山东恢复省内新建危险化学品项目审批后，我局将依法对山东晨阳新型
碳材料股份有限公司的两个项目进行审查审批。”
本所律师认为，待山东回复省内新建危险化学品项目审批后，该等项目获得
济宁市环保局的审批不存在障碍。
综上，本所律师认为，募集资金投资项目中30,000吨/年先进碳材料用沥青及
其烯碳化深加工项目和中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目获得相关政府
审批不存在障碍。
二、就标的资产土地使用权证和房屋产权证瑕疵问题，请说明标的资产的
未取得土地使用权证和未取得房屋产权证书占总土地使用权和总房屋产权的比
例，详细论述未取得土地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途和使用状
态，并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发
生的或有损失由谁承担、相关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施。独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）土地使用权和房屋所有权的基本情况
3
标的公司未取得土地使用权证的土地面积占总土地使用权面积的比例为
9.66%。标的公司未取得房屋所有权证书的房屋面积占总房屋产权的比例为
84.32%。
未取得土地使用权证的土地位于任城区廿里铺街道聂庄村，该地块系农用
地转为建设用地，已完成收储。目前，该地块的地上建筑主要为标的公司及其下
属子公司正在使用的生产经营厂房、办公楼及其他辅助建筑，具体明细如下：
1、山东晨阳新型碳材料股份有限公司的土地使用权
序 宗地 用地 取得
土地权证编号 土地位置 取得日期 面积(m2)
号 名称 性质 方式
济宁国用（2012）第 厂区 济北产业园内、碳 工业 出让
1 2011/9/11 33,333.00
0811120002-A 号 土地 素公司厂区以东 用地 取得
济宁国用（2012）第 厂区 任城区廿里铺 105 工业 出让
2 2004/10/23 129,973.00
0811110006-1-A 号 土地 国道东 用地 取得
2、济宁辰星碳素有限公司的土地使用权
序 宗地名 用地
土地权证编号 土地位置 到期日期 取得方式 面积(m2)
号 称 性质
嘉国用（2007） 厂区用 经济开发区内、机场 工业
1 2056/8/31 出让取得 102,645.10
第 082907019 号 地 路东、贾桥路南 用地
经济开发区内、济宁
嘉国用（2010） 厂区用 工业
2 辰星碳素有限公司 2060/9/28 出让取得 86,667.00
第 082910610 号 地 用地
（一期）东面
3、山东晨阳新型碳材料股份有限公司房屋建筑物
权证 建筑面 取得
建筑物名称 位置 对应土地证号 2
编号 积（m ） 方式
济北产业园内、碳素
无证 煅烧炉车间 济宁国用（2012）第 0811120002-A 号 2,810.00 自建
公司厂区以东
济北产业园内、碳素
无证 原料库 济宁国用（2012）第 0811120002-A 号 3,668.00 自建
公司厂区以东
济北产业园内、碳素
无证 循环水泵房 济宁国用（2012）第 0811120002-A 号 80.00 自建
公司厂区以东
济北产业园内、碳素
无证 成型车间厂房 济宁国用（2012）第 0811120002-A 号 6,661.52 自建
公司厂区以东
济北产业园内、碳素
无证 3 号磅房 济宁国用（2012）第 0811120002-A 号 32.40 自建
公司厂区以东
任城区廿里铺 105 国 10,729.6
无证 钢结构厂房 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 自建
道东 8
无证 焙烧车间 2 层仪表办公室 任城区廿里铺 105 国 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 168.00 自建
4
权证 建筑面 取得
建筑物名称 位置 对应土地证号 2
编号 积（m ） 方式
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 低压配电室 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 206.33 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 高压配电室 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 218.00 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 原料库 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 5,940.00 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 二期成品库 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 1,380.00 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 辅助材料仓库 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 236.00 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 机修车间钢结构房 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 191.56 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 破碎车间钢结构房 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 311.37 自建
道东
无证 成品库 二期焙烧车间 正在办理土地使用权证 7,274.40 自建
无证 空压机房 北区焙烧车间 正在办理土地使用权证 40.00 自建
无证 化验室钢结构房 北区后勤部门 正在办理土地使用权证 67.50 自建
无证 综合楼 北区 正在办理土地使用权证 3,146.00 自建
15 万吨预焙阳极综合楼东厕 正在办理土地使用权证
无证 北区 48.00 自建
所
正在办理土地使用权证 12,250.9
无证 焙烧炉厂房 东区南侧 自建
5
无证 余热发电车间 正在办理土地使用权证 3,120.00 自建
无证 高楼部 1 栋 正在办理土地使用权证 6,661.50 自建
二十里铺北区工业园 正在办理土地使用权证
无证 煅烧炉厂房 3,704.00 自建
内二期煅烧
无证 成型车间及附属厂房 高楼部东临 正在办理土地使用权证 1,131.70 自建
无证 煅烧炉 4 楼操作室 煅烧炉 4 楼 正在办理土地使用权证 36.00 自建
注：山东晨阳新型碳材料股份有限公司评估范围内的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，部分房屋建筑物
坐落在正在办理土地使用权证的土地上。
4、济宁辰星碳素有限公司房屋建筑物
建筑面积 取得
权证编号 建筑物名称 位置 对应土地证号 2
（m ） 方式
无证 办公平房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 544.50 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-1 号 办公楼 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 2,227.17 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-1 号 餐厅 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 586.02 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-2 号 传达室 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 47.25 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-1 号 厂房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 7,497.28 自建
5
建筑面积 取得
权证编号 建筑物名称 位置 对应土地证号 2
（m ） 方式
嘉祥县房权证嘉字第 015546-2 号 配电室 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 170.56 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-1 号 厂房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 8,294.40 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-2 号 冷却车间 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 1,600.68 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-2 号 静电除尘房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 81.58 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-1 号 锅炉房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 167.26 自建
无证 更衣室 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 742.60 自建
无证 原料库厂房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 4,020.00 自建
煅烧车间厂
无证 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 3,600.00 自建
房
加工车间厂
无证 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 7,308.00 自建
房
成型车间厂
无证 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 3,024.00 自建
房
无证 成品库厂房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 1,134.75 自建
无证 化验楼 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 364.00 自建
破碎车间厂
无证 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 270.00 自建
房
无证 发电机厂房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 576.00 自建
注：济宁辰星碳素有限公司部分房屋建筑物未办理房屋所有权证。
5、济宁辰光美博化工有限公司房屋建筑物
权证 建筑面 取得
建筑物名称 位置 对应土地证号 2
编号 积（m ） 方式
无证 精萘操作室配电室 任城区二十里铺姜苗村 105 国道东 租赁土地济宁国用（2012）第 0811110006-4-A 号 490.00 自建
无证 萘库钢结构 任城区二十里铺姜苗村 106 国道东 租赁土地济宁国用（2012）第 0811110006-4-A 号 1,128.00 自建
无证 焦油主厂房 租赁土地济宁国用（2012）第 0811110006-4-A 号 1,762.00 自建
注：济宁辰光美博化工有限公司的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，房屋建筑物占用的土地使用权租赁
母公司所有。
6、济宁辰光煤化有限公司房屋建筑物
建筑
权证 建筑物名 取得
位置 对应土地证号 面积
编号 称 方式
（m2）
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 办公楼 730.80 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,133.
无证 主厂房 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号 70
改质沥青 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 910.00 自建
车间 105 国道东 0811110006-4-A 号
污水处理 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 679.79 自建
车间 105 国道东 0811110006-4-A 号
6
建筑
权证 建筑物名 取得
位置 对应土地证号 面积
编号 称 方式
（m2）
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 精萘仓库 483.60 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号
精萘车间 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 440.34 自建
及操作室 105 国道东 0811110006-4-A 号
改质沥青 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 95.36 自建
操作室 105 国道东 0811110006-4-A 号
改质沥青 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 221.52 自建
车间 105 国道东 0811110006-4-A 号
研发中心 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,422.
无证 自建
化验楼 105 国道东 0811110006-4-A 号 40
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,233.
无证 苯酐仓库 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号 00
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,060.
无证 综合楼 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号 00
三联机组 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 2,860.
无证 自建
厂房 105 国道东 0811110006-4-A 号 00
二期机修 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 705.60 自建
化验楼 105 国道东 0811110006-4-A 号
二期主厂 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,789.
无证 自建
房 105 国道东 0811110006-4-A 号 40
二期精萘 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 78.20 自建
操作室 105 国道东 0811110006-4-A 号
二期钢结 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 185.40 自建
构厂房 105 国道东 0811110006-4-A 号
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,078.
无证 厂房粗蒽 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号 50
碳酸钠水 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 240.87 自建
处理车间 105 国道东 0811110006-4-A 号
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 粗蒽厂房 987.36 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号
注：济宁辰光煤化有限公司的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，房屋建筑物占用的土地使用权租赁母公
司所有。
7、济宁科能新型碳材料科技有限公司房屋建筑物
对应的土
权证编号 建筑物名称 位置 建筑面积（m2） 取得方式
地证号
无证 主厂房 济宁任城济北工业园 无证 555.40 自建
无证 仓库 济宁任城济北工业园 无证 360.00 自建
无证 主配电室 济宁任城济北工业园 无证 154.00 自建
无证 办公楼 济宁任城济北工业园 无证 460.00 自建
注：济宁科能新型碳材料科技有限公司的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，房屋建筑物占用的土地使用
7
权与母公司正在办理土地使用权出让手续的土地为同一宗土地使用权。
（二）预计取得权属的时间及相关税费承担方
1、标的公司预计将于 2016 年 3 月 31 日之前取得上述土地使用权证书，于
2016 年 12 月 31 日之前取得主要生产经营使用的房产证书。
2、2015 年 11 月 28 日，交易对方出具《承诺函》，承诺：
“本人/本公司保证晨阳股份于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕并取得现有土
地全部的产权证书，并于 2016 年 12 月 31 日前办理完毕并取得现有厂房全部的
产权证书，并承担上述权证办理过程中的一切费用。（包括但不限于土地出让金、
手续费等）
晨阳股份或其下属子公司因名下不动产（包括晨阳股份已取得产权证书及未
取得产权证书但是正在使用的房产和土地）权属办理纠纷产生的损失（包括但不
限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等日常经营的损失）由交易对方承担。”
3、2015 年 11 月，交易各方签署的《发行股份购买资产协议》10.2（10）
约定，乙方（即交易对方）承诺并确保标的公司于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕
并取得现有土地的产权证书；乙方承诺于 2016 年 12 月 31 日前办理完毕生产经
营使用的主要厂房全部的产权证书。若标的公司或其子公司因上述事项遭受的任
何损失由乙方全额承担。
（三）保障措施和不能履约时的制约措施
1、根据《发行股份购买资产协议》16.1 条的约定，交易对方向甲方承担连
带责任。经本所律师核查，交易对方中的碳素集团系济宁当地知名企业，除拥有
标的公司股权之外，另拥有其他公司股权；其他交易对方也拥有个人资产。因此，
本所律师认为，交易对方具备履行上述承诺的能力。
2、如交易对方违反上述承诺，则上市公司可以依据《承诺函》及《发行股
份购买资产协议》的约定，追究交易对方的违约责任。
综上，本所律师认为上述土地使用权证和房屋产权证正在办理过程中，交
易对方已承诺承担上市公司因此可能遭受的损失，因此该事项不会对本次交易产
8
生实质障碍。
三、标的资产商标以及专利均存在瑕疵，请补充披露解决瑕疵的措施，说
明因资产瑕疵发生的或有损失由谁承担、相关承诺的保障措施、不能履约时的
制约措施。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）专利
标的公司拥有 6 项专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 权利人 专利号 专利申请日 状态
号 类型
晨阳股份、济
碳素生阳极物料 实用 专利权
1 宁科能新型碳 ZL201420759672.6 2014-12-08
电阻加热装置 新型 维持
材料有限公司
一种人造石墨的
发明 专利权
2 制备方法及其应 晨阳股份 ZL201210561463.6 2012-12-21
专利 维持
用
一种沥青烟气的 发明 专利权
3 晨阳股份 ZL201210554204.0 2012-12-19
净化方法及装置 专利 维持
一种煤系通用级
发明 专利权
4 沥青炭纤维的制 晨阳股份 ZL201210541249.4 2012-12-14
专利 维持
备方法
一种煤沥青的生 发明 专利权
5 晨阳股份 ZL201210541359.0 2012-12-14
产方法 专利 维持
环式焙烧炉炭块 晨阳股份、济
实用 专利权
6 降温烟气余热利 宁科能新型碳 ZL201420759260.2 2014-12-08
新型 维持
用装置 材料有限公司
除上述拥有的专利权之外，标的公司另拥有一项许可使用的专利权，具体情
况如下：
2013 年 12 月 21 日，碳素集团与标的公司签署《专利实施许可合同》，碳
9
素集团许可标的公司使用其拥有的发明专利：“一种制备高纯中间相沥青的方法
及制得的高纯中间相沥青”，专利证号为 ZL201210432308.4，许可方式为普通
许可，许可期限为自协议签署之日起至 2032 年 11 月 1 日止。
（二）注册商标
截至法律意见书出具日，晨阳股份不拥有注册商标。经本所律师核查，晨阳
股份生产、经营所使用的主要 3 个商标尚在碳素集团名下。具体情况如下：
序号 权利人 商标内容 注册类别 注册证号 有效期
2013 年 08 月 07
1 碳素集团 9 3188463
日至 2023 年 08
2011 年 9 月 30 日
2 碳素集团 9 566647
至 2021 年 9 月 29
2007 年 05 月 28
3 碳素集团 9 4353152 日 至 2017 年 05
月 27 日
目前上述商标注册证正在办理更名至标的公司名下的手续，已经收到了国家
商标管理局的《受理通知书》。
（三）交易对方承诺
根据交易对方向上市公司出具的《承诺函》，如因晨阳股份或其下属子公司
被其他单位或个人主张专利或技术侵权，相关损失最终由承诺人承担。
本所律师认为，标的公司的主要专利均在标的公司名下。一项专利系碳素
集团和他方合作开发，由于涉及专利共有，因此无法办理专利权转移手续，为保
证标的公司合法使用该项专利，碳素集团已许可标的公司使用。同时，交易对方
已承诺，若因此标的公司或其下属子公司被其他单位或个人主张专利或技术侵
权，相关损失最终由承诺人承担。因此，公司的专利不存在瑕疵。标的公司使用
的商标已签署了商标转让合同，已向国家商标管理局递交变更商标权人的手续并
已收到国家商标管理局的《受理通知书》，因此，本所律师认为，标的公司的商
标亦不存在瑕疵。
10
四、本次收购标的资产 100%股权，而标的资产所有权性质为股份有限公司，
其所有权性质是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请给出切实可行的后续
解决措施，明确解决期限。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见
回复如下：
2015 年 11 月 15 日，晨阳碳材召开董事会，审议通过了公司与烯碳新材进
行重大资产重组及发行股票购买资产并募集配套资金，同意为确保本次重大资产
重组顺利完成交割，在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将公司的组织
形式从股份有限公司整体变更为有限责任公司。2015 年 11 月 30 日，晨阳碳材
召开股东大会审议通过了上述方案。
本次交易完成后，晨阳碳材将成为烯碳新材的全资子公司，由于根据《公司
法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发
起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，为便于本次交易推进，
晨阳碳材将在本次交易获得证监会核准后启动由股份公司整体变更为有限责任
公司的手续，并于标的资产交割前办理完毕。
综上，本所律师认为标的资产目前所有权性质为股份有限公司对本次重组的
实施不会构成实质障碍。
五、说明上述不规范使用票据融资的事项对本次重组的影响，并提出切实
可行的解决措施，分析交易对手方的履约能力。补充披露关于上述事项的潜在
诉讼风险和行政处罚风险，作出特别风险提示。说明标的公司存在不规范使用
票据融资的事项是否违反了《重组管理办法》第十一条的规定。独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司不规范使用票据融资的基本情况
根据标的公司说明及对标的公司相关人员访谈，标的公司在报告期内存在与
碳素集团之间开具具有融资性质的银行（商业）承兑汇票进行融资的情形。具体
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情况如下：
标的公司晨阳股份为碳素集团核心子公司，为了解决碳素集团及体系内子公
司发展过程中的资金需求，晨阳股份被动接受银行提供的票据授信额度，采取向
碳素集团开具承兑汇票并贴现的方式间接进行融资，将融得资金由碳素集团统一
调配使用，从而满足碳素集团及体系内子公司经营发展过程中的资金需求。
截至 2015 年 8 月 31 日，晨阳股份及其下属子公司开具的尚未到期的具有融
资性质的银行承兑汇票金额为 63,800 万元，上述票据到期解付情况如下：
出票人 收票人 票据出票日 票据到期日 出票金额（万元） 银行
晨阳股份 碳素集团 2015-3-25 2015-9-25 2,000.00 威海商行
晨阳股份 碳素集团 2015-3-5 2015-9-5 2,500.00 中国银行
晨阳股份 碳素集团 2015-8-14 2016-2-14 1,300.00 中国银行
晨阳股份 碳素集团 2015-3-3 2015-9-3 2,000.00 招商银行
晨阳股份 碳素集团 2015-4-21 2015-10-21 1,000.00 民生银行
晨阳股份 碳素集团 2015-3-19 2015-9-19 2,000.00 民生银行
晨阳股份 碳素集团 2015-5-12 2015-11-8 2,000.00 工商银行
晨阳股份 碳素集团 2015-6-12 2015-12-12 5,000.00 中信银行
晨阳股份 碳素集团 2015-7-31 2016-1-31 1,000.00 中信银行
晨阳股份 碳素集团 2015-5-14 2015-11-14 2,000.00 交通银行
晨阳股份 碳素集团 2015-6-10 2015-12-10 3,000.00 交通银行
晨阳股份 碳素集团 2015-6-25 2015-12-25 2,000.00 农业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-7-24 2016-1-24 6,000.00 农业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-8-11 2016-8-11 2,000.00 兴业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-6-12 2016-6-12 1,000.00 兴业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-4-17 2016-4-17 4,000.00 兴业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-7-3 2016-7-2 2,000.00 兴业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-7-22 2016-1-22 4,000.00 渤海银行
晨阳股份 碳素集团 2015-4-15 2016-4-15 3,000.00 济宁银行
晨阳股份 碳素集团 2015-8-13 2016-2-13 2,500.00 平安银行
辰星碳素 碳素集团 2015-3-11 2015-9-11 4,000.00 莱商银行
济宁辰星碳素
碳素集团 2015-3-13 2015-9-13 4,000.00 莱商银行
有限公司
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济宁辰星碳素
碳素集团 2015-6-25 2016-6-24 1,000.00 中国银行
有限公司
济宁辰星碳素
碳素集团 2015-8-11 2016-2-11 3,000.00 济宁银行
有限公司
济宁辰光煤化
碳素集团 2015-8-24 2016-1-24 1,500.00 工商银行
有限公司
（二）相关部门出具的证明
2015 年 11 月 27 日，中国人民银行济宁中心支行出具《证明》，证明如下：
“经我行核查，2013 年至今，晨阳股份及其子公司存在向碳素集团开具具
有融资性质的银行承兑汇票及贴现融资行为，已到期的票据全部及时承兑，不存
在逾期未承兑票据及欠息行为。
我行认为，晨阳股份及其子公司向其控股股东碳素集团开具具有融资性质的
银行承兑汇票及贴现融资行为存在不规范使用票据的情形，但鉴于未给银行和有
关单位造成任何实际经济损失和危害后果，晨阳股份及其控股股东碳素集团已承
诺尽快完成整改，我行对其不规范使用票据的行为不予处罚及追究责任。”
（三）交易对方的承诺
2015 年 11 月 28 日，标的公司出具《承诺函》，承诺：晨阳股份将彻底停止
通过向碳素集团及其他第三方开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为，
并逐步清理历史上晨阳股份已存在的票据融资不规范行为。
2015 年 11 月 28 日，交易对方出具《承诺函》，承诺：如晨阳股份及其子公
司因开具具有融资性质银行承兑汇票及汇票贴现行为受到行政处罚，相关损失由
交易对方承担。
（四）核查意见
经本所律师核查，报告期内，标的公司晨阳股份不存在因上述事项受到诉讼
和索赔的情形；亦不存在因上述事项受到行政处罚的情形，且标的公司已承诺彻
底停止上述不规范的票据行为。本所律师认为，该等事项不会构成本次交易的实
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质障碍，不存在违反《重组管理办法》第十一条规定的情形。
本所律师查阅了《票据法》、《票据管理实施办法》等相关法律法规，相关法
律、法规并未明文规定上述不规范使用票据行为的法律责任，且济宁市人民银行
已经出具了《证明》对该行为不予处罚及追究责任；交易对方中的碳素集团系济
宁当地知名企业，除拥有标的公司股权之外，另拥有其他公司股权，其他交易对
方也拥有个人资产。因此，本所律师认为交易对方具有履行上述约定的能力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银基烯碳新材料股份有限
公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见回复》）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 朱增进
刘颖颖
聂梦龙
2015 年 月 日
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