中信证券股份有限公司
关于陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西省国
际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“发行人”和“公司”）非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本
次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（2014
年 10 月 31 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 7.17 元/股。
公司于 2015 年 4 月 27 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度
利润分配预案》的议案，公司 2014 年度利润分配预案为以公司 2014 年末总股本
1,214,667,354 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。因此，本次
发行股票发行价格由不低于 7.17 元/股调整为不低于 7.14 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并遵循价格优先等原则，确定
本次发行价格为 9.68 元/股，相当于本次发行底价的 135.57%；相当于申购报价
日前 20 个交易日均价的 83.98%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 330,578,512 股，符合公司股东大会决议和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西省国际信托股份有限
1
公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2015]2538 号）中本次发行不超过 45,000
万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（希会验字
（2015）第 0126 号），本次发行募集资金总额 3,199,999,996.16 元，扣除相关发
行费用 33,280,578.47 元后，募集资金净额为 3,166,719,417.69 元，符合公司股东
大会决议中募集资金总额不超过人民币 32 亿元的要求。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要
求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
2014 年 11 月 17 日，公司 2014 年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事
宜。
2015 年 11 月 2 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了将本次非
公开发行股票决议的有效期延长十二个月的议案。
2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于延长
公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 11 月 14 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关
于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发［2014］
220 号），核准了本次非公开发行。
2015 年 2 月 17 日，中国银行业监督管理委员会出具了《中国银监会关于陕
西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案及增加注册资本的批复》（银监
复[2015]134 号），同意公司本次非公开发行股票方案。
2015 年 10 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了陕国投本次非
公开发行股票的申请。
2015 年 11 月 16 日，公司获得中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信
托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2538 号），批复核
准了公司本次非公开发行。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
时间 发行安排
向证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案
2015年11月19日
基本情况表、预计发行时间表
证监会同意后，主承销商向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
2015年11月19日
律师全程见证
确定投资者收到《认购邀请书》；
2015年11月20日
接受投资者咨询
14:00-17:00 接收申购文件传真或现场送达；
17:00 前接受申购保证金；
2015年11月24日
簿记建档，律师全程见证；
确定发行价格、发行数量和获配对象名单
向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；
2015年11月25日 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协
议》
2015年11月26日 向未获配售的投资者退还申购保证金
获配对象补缴申购余款（截止中午 12:00）；
2015年11月27日
会计师事务所对申购资金进行验资；
3
时间 发行安排
签署认购协议
将募集资金净额划付发行人；
2015年11月30日 会计师对募集资金进行验资并出具验资报告；
律师出具法律意见书
2015年12月3日 向证监会报备发行情况报告书、主承销商合规报告等全套材料
2015年12月8日 办理股份登记及上市申请事宜
（二）认购邀请书发送情况
陕国投本次非公开发行共向 85 家机构发送了认购邀请文件。其中，前 20
大股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5
家、其他对象 30 家。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规章制度的要求及陕国投有关本次发行的股东大会决议。同时，《认购邀请书》
真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价对象申购情况
2015 年 11 月 24 日 14:00-17:00，在北京大成律师事务所的见证下，发行人
和主承销商共收到 12 单申购报价单。除东海基金管理有限责任公司因申报金额
低于项目最低金额门槛 2.35 亿元为无效申购报价外，其余 11 单均为有效申购报
价。其中，泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金
管理有限公司、诺安基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购
邀请书约定及时足额缴纳保证金并及时发送相关申购文件，具体报价情况如下：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 名称
（元/股） （万股） （万元）
1 海通证券股份有限公司 8 2,950 23,600.00
9 2,777 24,993.00
2 江苏新扬子造船有限公司 8.5 2,940 24,990.00
7.5 3,332 24,990.00
3 中广核财务有限责任公司 10.99 2,270 24,947.30
11.01 3,019 33,239.19
4 泰达宏利基金管理有限公司 9 4,088 36,792.00
8.81 4,176 36,790.56
4
申购价格 申购数量 申购金额
序号 名称
（元/股） （万股） （万元）
11.35 2,093 23,755.55
5 财通基金管理有限公司
10.58 3,775 39,939.50
9.68 3,100 30,008.00
6 创金合信基金管理有限公司 9.28 3,750 34,800.00
8.88 4,000 35,520.00
11.58 3,121 36,141.18
7 华宝信托有限责任公司 10.67 3,748 39,991.16
9.21 4,343 39,999.03
8 东海基金管理有限责任公司 9.71 2,420 23,498.20
9 诺安基金管理有限公司 8.37 3,011 25,202.07
10 中节能资本控股有限公司 10.87 2,500 27,175.00
11 华夏人寿保险股份有限公司 9.68 2,428 23,503.04
10.28 2,800 28,784.00
12 申万菱信（上海）资产管理有限公司
9.28 4,300 39,904.00
合计 38,862 365,073.14
（四）发行价格、发行对象及获得配售的情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.68 元/股，发行数量为
330,578,512 股，募集资金总额 3,199,999,996.16 元，扣除相关发行费用后，对应
募集资金净额 3,166,719,417.69 元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象最终确定为 8 家。本次发行配售结果如下：
序号 名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 陕西煤业化工集团有限责任公司 114,314,049 1,106,559,994.32 36
2 华宝信托有限责任公司 41,313,181 399,911,592.08 12
3 财通基金管理有限公司 41,259,814 399,394,999.52 12
4 泰达宏利基金管理有限公司 34,338,006 332,391,898.08 12
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29,735,537 287,839,998.16 12
6 中节能资本控股有限公司 28,073,347 271,749,998.96 12
7 中广核财务有限责任公司 25,772,004 249,472,998.72 12
8 创金合信基金管理有限公司 15,772,574 152,678,516.32 12
合计 330,578,512 3,199,999,996.16
（五）缴款与验资
本次发行认购款项全部以现金支付。2015 年 11 月 27 日，希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股
5
票认购资金到位情况验证报告》（希会验字（2015）第 0125 号），确认本次发行
的认购资金到位。
主承销商中信证券向陕国投开立的募集资金专用账户划转了认股款。2015
年 11 月 30 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希
会验字（2015）0126 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2015 年 11 月 16 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2015 年 11 月 16 日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过
程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的有关规定。本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，
符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。除陕煤化集团外，本次
认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非
公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 郭 强
马小龙
项目协办人： 魏 玺
法定代表人（或授权代表）： 马小龙
中信证券股份有限公司
2015 年 12 月 16 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
