上海市锦天城律师事务所
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
2015年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
2015 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中福海峡（平潭）发展股份有限公司·
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中福海峡（平潭）发展
股份有限公司（以下简称“发行人”或“平潭发展”或“公司”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2015 年度非公开发行股票
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发
行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（发行人己经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正文
一、关于本次发行的批准和授权
（经核查，2014 年 10 月 16 日，发行人召开第八届董事会 2014 年第七
次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大
会审议。
（经核查，2015 年 3 月 20 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大
会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股
票相关事宜。
（经核查，2015 年 11 月 16 日，发行人收到中国证监会核发的《关于
中福海峡（平潭）发展股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可
[201 5]2337 号），该批复核准发行人非公开发行不超过】8,730 万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准
与授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（经核查，发行人现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（注
册号：350000100010271) ，为深圳证券交易所上市公司，股票简称为“平潭发
展”，代码为“000592" ，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票的主体
资格。
（经核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投”）。
本所律师认为，中信建投为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司，
根据其《营业执照》及《经营证券业务许可证》，中信建投具有担任本次发行保
荐机构及主承销商的业务资格。
三、关于本次发行过程和发行结果
（认购邀请
经本所律师现场见证，2015 年 11 月 18 日，发行人及主承销商以电子邮件
的方式向 126 名符合条件的投资者发送了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《中福海峡（平潭）
发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 126 名投资者中包括：截
至 2015 年 I1 月 13 日收市后平潭发展能有效联系的前 20 名股东；20 家证券投
资基金管理公司、I1 家证券公司和 10 家保险机构投资者、65 名表达认购意向的
机构和自然人投资者。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法有效；上述《认
购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十四条的
规定。
（申购报价
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2015 年 11 月 23 日上午
9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人、主承销商共收
到博时基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、兵工财务有限责任公司、
南京瑞达信讽股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆篆福商贸有限公司、浙江浙
商证券资产管理有限公司、吴招娣、周雪钦、诺安基金管理有限公司、涨德基金
管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、东海
基金管理有限责任公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、赖宗阳、财通基
金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等 17 名认购对象回复的
《中福海峡（平潭）发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，
并据此簿记建档。
经审核确认，本所律师认为，前述 17 名认购对象的申购报价均为有效报价。
（发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会 2014 年第七次会议决议公
告日，即 2014 年 10 月 16 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝：定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低
于 10.68 元／股。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累
计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、 金额优先”的原则和方式，
共同确定本次发行的发行价格为人民币 16.88 元／股。
本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《上市公司非公开发行实施
细则》第二十七条以及本次发行相关会议决议的规定。
2、发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A 股股票数
量不超过 18,730 万股。根据询价结果，本次发行的发行数量为 118,483,412 股。
本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本
次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
3、发行对象的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过 10 名。
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商按照价格优先和
金额优先原则确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主承销商共同协
商确定了本次发行的发行对象共 9 名，情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 中国银河证券股份有限公司 13,033,175 219,999,994.00
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 日，848,341 199,999,996.08
3 吴招娣 17,772,511 299,999,985.68
4 周雪钦 11,848,341 199,999,996.08
5 东海基金管理有限责任公司 11,848,341 199, 999, 996. 08
6 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 11,848,341 199, 999, 996. 08
7 财通基金管理有限公司 22, 867, 298 385, 999, 990. 24
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 12, 440, 758 209, 999, 995. 04
9 赖宗阳 4, 976, 306 84, 000, 045. 28
合计 118,483,412 1, 999, 999, 994. 56
本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件
的规定。
5
（四）缴款通知及认购协议
发行人于 2015 年 11 月 25 日向本次发行的 9 名发行对象发出了《中福海峡
（平潭）发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知》并于 2015 年 I1 月 26 日
签署《中福海峡（平潭）发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简
称“《认购协议》”）。
本所律师认为，发行人与本次发行的发行对象签署的相关《认购协议》合
法、有效。
（六）验资
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 2 日出具的瑞华验
字「201 5]4003 0022 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 l 日止，发行人本次实际
发行人民币普通股 118,483,412 股，每股面值 l 元，每股发行价格为人民币 16.88
元，实际募集资金总额为人民币 1,999,999,994.56 元，扣除承销费用、中介机构
费及登记费等费用后募集资金净额为【,964,391,51 1.15 元，其中新增注册资本人
民币 118,483,412 元，计入资本公积人民币 1,845,908,099.15 元。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合
法有效。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正、发行结果合法、
合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定。
四、关于认购对象的合规性
1 、经核查，本次发行对象为吴招娣、周雪钦、赖宗阳三名自然人及中国银
河证券股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任
公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信
（上海）资产管理有限公司六家机构投资者，机构投资者基本情况如下：
(1） 中国银河证券股份有限公司为经中国证监会批准设立的证券公司。
(2） 浙江浙商证券资产管理有限公司为经中国证监会“证监许可（2012)
1431 号”《关于核准浙商证券有限责任公司设立证券资产管理子公司的批复》批
准设立的证券公司全资证券资产管理子公司。
(3） 东海基金管理有限责任公司为经中国证监会“证监许可【20131179 号”
《关于核准设立东海基金管理有限责任公司的批复》批准设立的基金管理公司。
(4） 财通基金管理有限公司为根据中国证监会“证监许可【2011]840 号”
《关于核准设立财通基金管理有限公司的批复》设立的基金管理公司。
(5） 申万菱信（上海）资产管理有限公司为根据“证监许可〔2014] 253
号”《关于核准申万菱信基金管理有限公司设立子公司的批复》设立的申万菱信
基金管理有限公司全资子公司。
(6） 深圳平安大华汇通财富管理有限公司为根据“证监许可【201211494
号” 《关于核准平安大华基金管理有限公司设立子公司的批复》设立的平安大
华基金管理有限公司全资子公司。
经核查，前述机构投资者不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，其本次获配的管理产品已按所适用的规定进
行核准、登记或备案。
根据认购对象的承诺并经核查，前述认购对象不存在与发行人及本次发行主
承销商中信建投存在关联关系情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
五、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、
批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过
程公平、公正，发行结果合法、有效，本次发行符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中福海峡（平潭）发展股份
有限公司 2015 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
之签署页）
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吴明德 沈君洁
妙／犷年／2- 月沙
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