西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1908 号”文核准，湖南尔康制
药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“发行人”）向特定投资者非公开发
行股票 116,414,435 股，本次实际发行数量为 116,414,435 股。作为尔康制药本次
非公开发行股票的保荐机构及主承销商，西部证券股份有限公司（以下简称“西
部证券”、“本保荐机构”）认为尔康制药申请本次非公开发行股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开
发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 湖南尔康制药股份有限公司
英文名称： HUNAN ER-KANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
法定代表人： 帅放文
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 尔康制药
股票代码： 300267
上市时间： 2011 年
总股本（本次发行前）： 人民币 911,946,572 元
所属行业： 医药制造业
主营业务： 药用辅料及新型抗生素的研发、生产和销售
董事会秘书： 罗琅
注册地址： 浏阳经济技术开发区康平路 167 号
办公地址： 浏阳经济技术开发区康平路 167 号
电子信箱： 300267@ hnerkang.com
联系电话： 0731-83282597
联系传真： 0731-83282705
（二）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 3,136,033,071.97 2,220,553,960.84 1,447,001,097.64 1,237,592,028.36
负债总计 1,009,137,403.58 542,644,719.69 113,007,436.05 73,316,449.37
归属于母公司所
2,050,495,440.88 1,621,723,439.03 1,326,746,904.57 1,157,792,683.29
有者权益
所有者权益合计 2,126,895,668.39 1,677,909,241.15 1,333,993,661.59 1,164,275,578.99
注：2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2015 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,228,054,928.01 1,370,358,491.18 1,010,838,017.72 834,858,644.10
营业成本 572,973,276.96 789,146,479.04 647,281,430.11 532,315,765.70
营业利润 457,919,197.51 330,456,884.85 224,260,670.63 178,400,623.24
利润总额 467,005,396.65 335,651,968.61 225,258,205.60 180,543,214.09
归属于母公司所
426,644,842.31 288,288,645.94 192,929,449.63 151,906,924.38
有者的净利润
少数股东损益 -2,303,940.48 -877,041.51 763,861.32 1,145,003.16
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年三季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
187,750,884.66 175,382,420.41 174,221,200.64 84,021,539.71
流量净额
项目 2015 年三季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动产生的现金
-302,434,419.23 -611,375,527.84 -230,839,126.38 -218,157,553.76
流量净额
筹资活动产生的现金
290,927,384.89 284,619,308.64 -23,979,833.62 -52,633,226.42
流量净额
汇率变动对现金及现
10,021,040.86 -- -- --
金等价物的影响
现金及现金等价物净
186,264,891.18 -151,373,798.79 -80,597,759.36 -186,769,240.47
增加额
期末现金及现金等价
536,870,828.13 350,605,936.95 501,979,735.74 582,577,495.10
物余额
4、主要财务指标
指 标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 2.40 3.13 9.23 15.08
速动比率 1.60 2.06 7.90 13.19
资产负债率（母公司报表）（%） 39.86 26.24 4.54 3.55
资产负债率（合并报表）（%） 32.18 24.44 7.81 5.92
每股净资产（元） 2.25 3.57 5.55 4.84
应收账款周转率（次） 4.68 8.91 9.98 14.34
存货周转率（次） 1.34 3.46 5.58 5.54
每股经营活动现金流量（元） 0.21 0.39 0.73 0.35
每股现金流量（元） 0.20 -0.33 -0.34 -0.78
基本每股收益（元） 0.47 0.63 0.81 0.64
稀释每股收益（元） 0.47 0.63 0.81 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股
0.46 0.63 0.80 0.63
收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.46 0.63 0.80 0.63
收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 23.25 19.84 15.56 13.87
扣除非经常性损益后的加权平均
22.83 19.55 15.49 13.70
净资产收益率（%）
注：2015 年 1-9 月的财务数据来源于公司 2015 年三季度报，财务指标未经年化
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票种类
发行证券类型为人民币普通股（A 股）
（二）每股面值
面值为人民币 1.00 元/股
（三）发行方式
向特定投资者非公开发行
（四）发行价格
发行价格为 17.18 元/股
（五）发行股数
发行数量为 116,414,435 股。
（六）募集资金总额
本次发行募集资金总额为 1,999,999,994.64 元
（七）募集资金净额
本次发行实际募集资金净额为 1,939,066,833.06 元。
（八）发行对象及认购情况
发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
帅放文 23,282,887 36
彭杏妮 46,565,774 36
夏哲 23,282,887 36
泰达宏利 23,282,887 36
合 计 116,414,435 --
其中，泰达宏利价值成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管理计划由
泰达宏利设立并管理，上述资产管理计划分别由外部投资人彭文剑、孙麟、李
首钧认购， 专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。泰达宏利管理的泰达
宏利价值成长定向增发 196 号、198 号、199 号资产管理计划已按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的
相关规定完成备案。
（九）本次非公开发行前后股本结构
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 345,330,047 37.87% 116,414,435 461,744,482 44.90%
二、无限售条件股份 566,616,525 62.13% -- 566,616,525 55.10%
合计 911,946,572 100.00% 116,414,435 1,028,361,007 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善
1、督导发行人有效执行并完 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证
善防止大股东、其他关联方 发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人
违规占用发行人资源的制度 进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关
联方及时改正。
2、督导发行人有效执行并完
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控
善防止高管人员利用职务之
制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职
便损害发行人利益的内控制
务之便损害发行人利益的具体措施。
度
3、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
善保障关联交易公允性和合 范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适
规性的制度，并对关联交易 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照
发表意见 有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息
的义务，审阅信息披露文件 披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期
及向中国证监会、证券交易 报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒
所提交的其他文件 体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集
5、持续关注发行人募集资金
资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大
的使用、投资项目的实施等
会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展
承诺事项
情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
供担保等事项，并发表意见 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
事项 安排
人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人
披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人
对外担保事项是否合法合规发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构
根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法
的权利、履行持续督导职责
违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机 有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信
构配合保荐机构履行保荐职 息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促
责的相关约定 其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。
履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于
（四）其他安排 保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向
证监会或者交易所报告。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，西部证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股
份合计超过百分之七；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、
高级管理人员拥有发行人权益；
（四）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、
高级管理人员在发行人任职；
（五）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直
接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；
（七）发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为尔康制药本次非公开发行股票的保荐机构，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在深圳证券交易
所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运
作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
法定代表人：刘建武
保荐代表人：李锋、张亮
项目协办人：滕晶
项目组成员：韩星、徐伟、贺斯、张卓
办公地址：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼
联系电话：029-87406043
传真： 029-87406134
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
西部证券认为：尔康制药申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西部证券愿意推荐尔康制药本次非公
开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司非公
开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李 锋 张 亮
保荐机构法定代表人签名：
刘建武
西部证券股份有限公司
2015 年 12 月 16 日
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