证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临 2015-141
江西特种电机股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月16日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（153408号）。中国证监会依法对我公司提交的《江
西特种电机股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，
现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证
监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据中国证
监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二 0 一五年十二月十七日
附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153408 号）
2015 年 12 月 1 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，上市公司拟募集配套资金不超过 139,224.50 万元，用于支
付现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金。如果募集配套资金未能实施
或金额低于预期，江特电机将根据九龙汽车 49%股权交易对方的出售意向等，另行
商议收购机会安排。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第五十九条的规定补充披露
募集配套资金管理和使用的内部控制制度等。2）补充披露若募集资金认购不足对本
次交易及购买九龙汽车 18.38%股权交易的影响，以及相关补救措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，2015 年 9 月江特电机已收购九龙汽车 32.62%股权，并于 11
月购买其 18.38%的股权。请你公司补充披露：1）分三次购买九龙汽车股权的原因，
是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，是否
需要合并纳入本次重组范围，以及相关决策程序和实施情况的合规性。2）购买九龙
汽车相关股权交易的会计处理原则以及合并报表中购买日的确定依据。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，2015 年 11 月，上市公司购买九龙汽车 18.38%股权的交易经
股东大会审议通过后，公司持有九龙汽车 51%的股权。九龙汽车成为控股子公司，
公司董事长朱军等担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交
易构成关联交易。请你公司补充披露：1）购买九龙汽车 18.38%股权交易的实施进
展情况，与本次交易的关系，以及九龙汽车成为上市公司控股子公司的时间及依据。
2）本次交易构成关联交易的依据，相关关联人情况，以及是否涉及关联董事、关联
股东回避表决。3）交易对方之间是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
4、申请材料显示，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：中国证监会
核准本次交易。申请材料同时显示，本次交易的表决以现金购买 18.38%股权的交易
经有权部门审批通过为前提；本次交易需经九龙汽车股东会决议通过并依法向登记
机关办理变更登记手续。请你公司补充披露：1）本次交易尚需履行的审批程序的审
批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关
批准文件。2）本次交易是否经九龙汽车股东会决议通过，是否符合公司章程的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示，截至 2015 年 10 月末，九龙汽车已有 81 个汽车产品型号的
生产资质。请你公司补充披露：1）上述表述的依据，相关资质是否有有效期，如有，
补充披露到期后是否需要续展，续展是否存在重大不确定性，以及对上市公司持续
经营的影响。2）上述生产资质取得时间、对应的主要产品，以及九龙汽车进入相关
行业的时间、发展阶段，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，上市公司主要从事电机、矿业和锂电新能源业务，九龙汽车
主要从事商用车、乘用车、新能源汽车和核心零部件相关配套的研发、生产、销售
和服务，上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司：1）补充披露上述
资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规
定。2）补充披露本次交易是否存在违反上述资产交易时相关承诺的情形。3）结合
财务指标和最近十二个月内资产交易情况，补充披露本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）结合上市公司和九龙汽车涉及的
多项业务及所处发展阶段等，补充披露上市公司与标的资产是否在市场和产品等方
面存在协同效应，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，九龙汽车主要采取以经销模式为主，直销模式为辅，以 4S
店为载体向客户销售汽车整车和零部件配套，同时注重售后服务和客户维护的销售
模式。请你公司补充披露：1）九龙汽车不同销售模式下销售收入确认的时点，以及
是否存在差异。2）九龙汽车主要质保政策及售后服务费用计提比例，并与同行业可
比公司进行比较，如果存在差异，补充披露其合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
8、申请材料显示，九龙汽车自 2012 年以来历经 2 次股权转让，2 次减资，1 次
增资。请你公司补充披露：1）上述连续增减资的原因，增减资和股权转让行为是否
符合相关法律法规及公司章程的规定。2）报告期内增减资和股权转让的价款支付情
况，相关股东的实缴出资时间和金额，是否存在违反《公司法》有关规定的情形，
以及对本次重组以及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
9、申请材料显示，九龙汽车及其下属子公司尚有两处房产未取得房屋所有权证，
除主要房产外，另有附属或临时性建房尚未获取房屋所有权证。请你公司补充披露：
1）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积，账面价值及占比，未取得房屋所有权
的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。2）权属证书的办理进展情况，预计办
毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，
如存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，2014 年 9 月，九龙汽车将两处房屋所有权、一处土地使用
权抵押给中信银行股份有限公司扬州分行，所担保债权之最高本金余额分别为
3,250 万元，1,650 万元。请你公司补充披露上述抵押事项对应的主债务人，债务金
额、担保责任到期日及解除的具体方式，是否可能导致重组后上市公司的资产权属
存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，报告期内标的公司与关联方俞洪泉及其关联企业存在资金
往来，截至 2015 年 8 月 31 日，对洪泉实业其他应收款 2,500 万元。请你公司补充
披露上述资金往来是否已清理，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，九龙汽车子公司洪业部件租赁扬州市洪泉实业有限公司
7833.00m2 房屋，租金 40 万元/年，租赁期限分别披露为 2023 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，请你公司补充披露：1）上述租赁期限前后披露不一致的原因。2）
租赁合同示范履行租赁备案登记手续，对标的资产经营稳定性的影响。3）关联租赁
的必要性和租赁价格的公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
13、申请材料显示，报告期内九龙汽车存在因未办理竣工环境保护验收投入生
产受到行政处罚的情形，搬迁扩建项目竣工环保验收尚未办理完毕。请你公司补充
披露上述环保验收的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在无法按期办毕的风险，
如存在，对本次交易及未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
14、申请材料显示，2014 年 10 月，樊万顺、俞洪泉分别将其持有的洪业部件
95%、5%的股权转让给九龙汽车，樊万顺实为受俞洪泉委托代持股权。请你公司补充
披露：1）上述股权转让的原因。2）《股份代持协议书》的主要内容，股权代持形成
的原因，被代持人是否真实出资，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影
响。3）结合代持情况，补充披露交易对方樊万顺、俞洪泉之间是否存在关联关系或
一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示,2014 年和 2015 年 1-8 月，九龙汽车新能源汽车销售确认的
中央财政补贴和地方财政补贴共占当期新能源汽车销售收入的 85%左右，请你公司
结合新能源汽车补贴政策和报告期已实现销售情况，补充披露新能源汽车相关政府
补助的申报、拨付和清算情况，以及是否存在已确认的补贴收入未来不能收到的风
险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示,九龙汽车销售新能源系列产品定价相对较低，实现的收入主
要来自于国家对新能源汽车的补贴，且新能源补贴收入已成为九龙汽车主要的利润
增长点。请你公司补充披露国家新能源汽车补贴相关政策对九龙汽车未来生产经营、
持续盈利能力及收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
17、申请材料显示,九龙汽车的生产以机械加工为主，2015 年 1-8 月和 2014 年
分别采购电池 18246.49 万元和 3190.05 万元，2015 年 1-8 月和 2014 年分别采购电
机、电控 3683.16 万元和 552.79 万元。申请材料同时显示，九龙汽车已经具备了完
善的核心零部件自主配套能力。请你公司：1）补充披露上述表述不一致的原因。2）
按新能源汽车类型补充披露电池、电机电控系统在报告期内占一辆新能源汽车的成
本。3）补充披露九龙汽车电池、电机电控报告期内向前 5 名供应商采购的具体情况
以及是否存在对供应商的依赖。4）是否存在因本次交易导致客户、供应商流失的风
险及应对措施。5）结合市场竞争格局及与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于
业务覆盖范围、电池可续航里程、电池寿命、充电设备服务、安全生产保障等，补
充披露九龙汽车的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18、申请材料显示,九龙汽车收益法预测未来新能源汽车平均单位销售收入及销
售成本均低于报告期。请你公司补充披露九龙汽车收益法评估中新能源车未来销售
单价和单位销售成本确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
19、申请材料显示,俞洪泉等交易对方及其关系密切的家庭成员对厦门洪德汽车
部件有限公司、广西臻龙新能源汽车有限公司等企业控制或担任董事、高级管理人
员。请你公司补充披露：1）交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的
企业是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务。2）相关人员是否违反董事、
高级管理人员竞业禁止的法定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20、请你公司结合九龙汽车同行业公司近期可比交易价格，进一步补充披露交
易定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
21、九龙汽车两年一期财务报表附注中，缺少部分主要资产负债项目 2013 年 12
月 31 日账面余额信息。请你公司补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
22、申请材料显示，九龙汽车合并现金流量表中，支付的其他与经营活动有关
的现金项目中“其他（含往来）”2015 年 1-8 月、2014 年度和 2013 年度金额分别为
254,248.77 万元、120,437.69 万元和 96,939.61 万元。请你公司补充披露该项目的
具体性质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23、申请材料显示，九龙汽车位于扬州市江都区仙女镇陈庄青年组的东厂区，
因市政绿地建设的需要，政府无偿占有约 2340 平方米的土地。上述土地未签订任何
的补偿协议或征地手续。请你公司补充披露：1）上述事项的具体情况，对本次重组
及重组后上市公司的影响。2）上述土地使用权的账面价值以及未来补偿的会计处理。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
24、申请材料显示，截止到 2015 年 8 月 31 日，九龙汽车应付票据及应付账款
项目期末余额分别为 32381.21 万元和 40745.52 万元，分别较 2014 年 12 月 31 日增
加 26559.77 万元和 20054.51 万元。请你公司结合应付账款的信用期及应付票据的
期限、报告期购买商品支付的现金、形成存货和结转生产成本情况，补充披露期末
应付票据及应付账款余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25、申请材料显示，若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过
75,000 万元，则江特电机将按超出部分的 30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核
心团队，具体分配方案由九龙汽车董事会审议批准后实施。请你公司补充披露上述
具体分配方案实施程序的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
26、申请材料显示，九龙汽车取得纯电动公交客车动力电源的 SOC 检测及能源
均衡系统与方法的独占许可，请你公司补充披露该许可使用协议的主要内容，以及
对本次交易完成后上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个
工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露，应当提前 2
个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后再 2 个工作日内公告未能及
时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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