海航投资集团股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十二月
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
重大事项提示
一、公司本次非公开发行拟购买标的资产定价所依据的资产评估报告书均以
2014 年 9 月 30 日为评估基准日，鉴于评估报告的有效期为一年，为验证本次非
公开发行拟购买标的资产自 2014 年 9 月 30 日以来是否发生不利变化，相关评估
机构以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，对标的资产价值进行补充审计和评估。
根据标的资产的补充审计和补充评估情况，本次预案修订将标的资产的财务信息
更新至 2015 年 7 月 31 日并增加披露了标的资产的补充评估情况。同时，根据公
司已披露 2015 年三季度财务报告，本次预案修订将发行人的财务信息更新至
2015 年 9 月 30 日。另外，公司本次非公开发行拟购买的华安保险 19.643%股权
和新生医疗 100%股权之上所设定的质押手续以及新生医疗主要资产之上所设定
的抵押担保手续已经全部解除，本次预案修订增加披露相关情况。再次，本次预
案修订对公司本次非公开发行涉及的审批情况进行了补充披露。另外，公司参照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》的相关规定编制了公司 2014 年度的备考财务报表。大华会计师
事务所（特殊普通有限合伙）接受委托对公司编制的备考财务报表进行了审阅，
并出具了大华审字[2015]006852 号《审阅报告》，本次预案修订对相关内容进行
了补充披露。除此以外，本次预案修订还对其他相关事项进行了补充披露。
二、海航投资集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司于
2015 年 4 月 16 日召开的第六届董事会临时会议审议通过，并由公司 2015 年 5
月 11 日召开的第六届董事会临时会议做出补充决议。2015 年 5 月 28 日，公司
2015 年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项。公司本次
非公开发行股票相关事项尚需经中国证监会核准，并且本次非公开发行股票完成
后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上
市申请事宜。
三、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海航资本在内的符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士确定。
四、本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 3,053,435,114 股，预计募集
资金总额不超过 1,200,000 万元，公司控股股东海航资本以现金及持有的华安保
险 12.5%股权认购，认购金额不少于 420,000 万元。除海航资本外，每一发行对
象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过
本次发行后公司股票总量的 20.00%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情
况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。
五、本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于公司于 2015 年 4 月 16
日召开的第六届董事会临时会议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%，即发行价格不低于 3.95 元/股。2015 年 7 月，公司实施 2014
年年度权益分派方案，以 2014 年末总股本 1,430,234,425 股为基数，向全体股
东每 10 股派现金股利 0.2 元（含税）。2015 年 8 月 26 日，公司公告《关于调整
非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，将本次发行的发行底价调整为
3.93 元/股（调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=3.95 元/股
-0.02 元/股=3.93 元/股），即公司本次发行价格调整为不低于 3.93 元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批
文后，由公司董事会与本次发行的主承销商根据询价结果协商确定。海航资本不
参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他
发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
六、本次非公开发行股份募集资金在扣除全部发行费用后拟用于以下项目：
序 投资总额 募集资金投资 占募集资金总额
项目名称
号 （万元） 额（万元） 的比例
1 通过增资取得渤海信托 32.43%股权 353,366.93 353,366.93 29.45%
2 收购华安保险 19.643%股权 229,961.55 229,961.55 19.16%
3 收购新生医疗 100%股权 292,477.76 292,477.76 24.37%
4 补充流动资金 324,193.76 324,193.76 27.02%
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合计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00%
其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险 12.5%股权认购非公发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致本
次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将通过
自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上
述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投
入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
七、海航资本参与本次非公开发行，拟认购金额不少于 420,000 万元，由
于海航资本的持股比例在本次发行后将超过 30%，将触发要约收购义务。公司
于 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第三次临时股东大会已批准海航资本免于发
出收购要约。
八、本次发行前，公司的营业范围于 2015 年 2 月已变更为项目投资及管理、
投资咨询。本次发行完成后，公司将介入信托和保险行业。公司能否成功整合相
关资源、完成由房地产开发为主过渡为以房地产、金融和产业投资为主要业务的
战略转型存在一定的不确定性。
九、本次发行完成后，公司介入信托行业。信托行业存在特殊的流动性风险，
主要风险来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏
统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市
场。当信托项目出现风险特别是流动性风险时，通常有两种解决方式：一种是简
单的“刚性兑付”，另一种是市场化的处置。上述两种解决方式都将给信托公司
带来经营损失。因此，当渤海信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司
带来一定风险。
十、2013 年新生医疗实现营业收入 490.64 万元、净利润为-8,061.44 万元，
2014 年新生医疗实现营业收入 9,116.88 万元、净利润为 2,625.77 万元。新生
医疗目前的收入和盈利水平不高，虽然从长期来看收购并持有新生医疗 100%股
权可以获得稳定的医疗物业租金收入及资产增值，但从短期看，相对于 29.25
亿元的收购价款，存在投资回报率低的风险。
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十一、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行
时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，公司在 2014
年第一次临时股东大会上通过了修改公司章程及股东分红回报规划的相关议案，
修改并进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金
分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第九节 董事会关于公司分红
情况的说明”。
十三、本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
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目 录
重大事项提示 .................................................................................................................................. 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 9
一、发行人基本情况 .............................................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................................... 13
五、募集资金投向 ................................................................................................................ 15
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................ 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 16
八、本次非公开已经履行的程序及尚需履行的程序......................................................... 17
九、本次非公开发行不构成借壳上市的说明 .................................................................... 17
十、前次非公开发行预案未能继续执行的原因说明......................................................... 19
十一、关于本次非公开发行拟收购标的股权存在权利受限情况的说明 ......................... 20
十二、关于本次交易完成后是否成为持股型公司的说明................................................. 20
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 22
一、海航资本的基本情况 .................................................................................................... 22
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ........................................................................ 29
三、关于华安保险 12.5%股权过渡期损益安排的说明...................................................... 32
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 34
一、本次募集资金投资计划概况 ........................................................................................ 34
二、通过增资取得渤海信托 32.43%股权项目 ................................................................... 34
三、收购华安保险 19.643%股权项目 ................................................................................. 40
四、收购新生医疗 100%股权项目 ....................................................................................... 42
五、补充流动资金项目 ........................................................................................................ 44
第四节 标的资产基本情况........................................................................................................... 45
一、通过增资取得渤海信托 32.43%股权项目 ................................................................... 45
二、收购华安保险 19.643%股权项目 ................................................................................. 95
三、收购新生医疗 100%股权项目 ..................................................................................... 168
第五节 交易对方的基本情况..................................................................................................... 193
一、海航资本的基本情况 .................................................................................................. 193
二、海航酒店控股的基本情况 .......................................................................................... 193
三、海航置业的基本情况 .................................................................................................. 199
第六节 本次非公开发行募集资金运用项目涉及的交易合同 ................................................. 205
一、关于海航投资与渤海信托签订附生效条件的增资扩股协议的内容摘要 ............... 205
二、海航投资与海航资本签订的关于转让华安保险 12.5%股权的股权转让协议内
容摘要 ......................................................................................................................... 208
三、海航投资与海航酒店控股签订的关于转让华安保险 7.143%股权的附生效条
件的股权转让协议的内容摘要.................................................................................. 209
四、海航投资与海航置业签订的关于转让新生医疗 100%股权的附条件生效的股
权转让协议的内容摘要 ............................................................................................. 211
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第七节 标的资产的估值及交易作价......................................................................................... 214
一、渤海信托的估值情况 .................................................................................................. 214
二、华安保险 19.643%股权的估值情况 ........................................................................... 241
三、新生医疗 100%股权的估值情况 ................................................................................. 253
四、标的资产的交易作价 .................................................................................................. 266
五、董事会和独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性的说明.................................................................................. 268
第八节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 270
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况 ............................................................................................. 270
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 271
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的同业竞争情况 ......................................................................................................... 276
四、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的关联交易情况 ......................................................................................................... 281
五、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
情况 ............................................................................................................................. 286
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 286
七、本次发行的风险分析 .................................................................................................. 286
第九节 董事会关于公司分红情况的说明................................................................................. 290
一、公司现行股利分配政策 .............................................................................................. 290
二、公司最近三年利润分配情况 ...................................................................................... 292
三、公司未来分红规划 ...................................................................................................... 293
第十节 其他需要披露的事项..................................................................................................... 296
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
海航投资集团股份有限公司，曾用名：亿城集团
发行人、海航投资、上市公司、公
指 股份有限公司（简称：亿城股份）、亿城投资集团
司、本公司
股份有限公司（简称：亿城投资）
海航投资本次以非公开发行的方式向特定对象发
本次发行、本次非公开发行 指
行 A 股股票的行为
本预案 指 海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案
海航资本集团有限公司，曾用名：海航实业控股
海航资本 指 有限公司、海航资本控股有限公司、海航资本集
团有限公司
海航集团有限公司，公司控股股东海航资本的控
海航集团 指
股股东
海南航空股份有限公司工会委员会，公司原实际
海航工会 指
控制人
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会，公司实际控制人
渤海信托 指 渤海国际信托有限公司
华安保险 指 华安财产保险股份有限公司
海航酒店控股 指 海航酒店控股集团有限公司
中国新华航空集团有限责任公司，渤海信托现股
新华航空 指
东之一，目前持有渤海信托 39.78%的股权
海航资产管理集团有限公司，原名海航置业控股
海航置业 指
（集团）有限公司
北京新生医疗投资管理有限公司，曾用名：新生
新生医疗 指
地产投资有限公司
洋浦盛唐 指 盛唐发展（洋浦）有限公司
海航健康 指 海南海航健康医疗产业投资管理有限公司
民安保险 指 民安财产保险有限公司
新光海航人寿 指 新光海航人寿保险有限公司
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
北京华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
公司法 指 指中华人民共和国公司法
证券法 指 指中华人民共和国证券法
保险法 指 指中华人民共和国保险法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
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2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9
报告期、最近三年及一期 指
月
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：海航投资集团股份有限公司
法定代表人：赵权
注册资本：143,023.4425 万元
注册地址：辽宁省大连市中山区长江路 123 号长江写字楼 2129
股票简称：海航投资
股票代码：000616
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后，方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、控股股东变更后公司战略转型的要求
2013 年 8 月，本公司原控股股东乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通
实业”）将其所持公司 285,776,423 股股份（占公司总股本的 19.98%）转让给
海航资本。本次股权转让后，乾通实业不再持有本公司股份，海航资本持有本公
司 19.98%的股份，成为本公司的控股股东。
海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。作为长期发展规划，
为加快海航集团产融结合的步伐，海航集团拟将公司打造成金融投资平台。公司
本次非公开发行募集资金拟对渤海信托增资和收购华安保险 19.643%的股权符
合海航投资的长期发展战略，同时也满足公司业务转型的需要。本次非公开发行
募集资金用于收购新生医疗 100%股权，新生医疗拥有的主要资产为位于北京市
朝阳区东四环南路 53 号院的海渔广场 1 号楼、5 号楼、6 号楼和 7 号楼房产，公
司收购新生医疗的目的是未来以此为平台从事医疗行业的投资业务，近期可通过
为医疗机构提供出租物业服务以获得长期、稳定的租金回报，并通过引进医疗机
构入驻以提升所出租海渔广场物业的价值。公司的远景是将医疗和养老产业结合
来打造大健康产业平台。通过对金融和大健康产业项目的投资，公司将完成从单
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一房地产开发企业向以房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司的战略转
型，公司未来的持续盈利能力将因此得到进一步的增强。
2、金融市场化为我国金融行业带来历史性发展机遇，信托行业尤其面临良
好的发展前景
进入二十一世纪以来，我国经济保持较高增速，宏观经济的发展态势对金融
产业的整体规模、服务水平等提出了更高的要求，金融市场在社会资源配置中的
重要性进一步提高。根据《金融业发展和改革“十二五”规划》，到“十二五”
期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重将提高至 15%以上。银行、证券、
保险等主要金融行业的行业结构和组织体系更为合理。通过健全金融机构体系和
市场体系，增强金融服务能力，推动经济结构调整和经济发展方式转变。
上述政策的出台，开启了我国金融行业发展的新篇章。我国融资结构从以间
接融资为主逐渐转变为以直接融资为主是未来发展的趋势。银行信贷在规模和投
放上依然会受到政策限制，而作为直接融资方式之一的信托业则迎来良好的发展
机遇。信托公司通过发行信托计划募集资金，为企业提供债权融资就是一种直接
融资行为。预计未来一段时间内，在完成利率市场化之前，由于资金真实利率大
幅高于基准贷款利率，融资方式和机制灵活的信托融资仍将成为替代银行信贷的
主要力量之一。近年来，中国信托业借助中国经济增长的大趋势，运用独特的牌
照红利优势实现了行业规模的爆发式增长。信托业务为资本市场融资多元化提供
支持，填充了银行信贷业务的空缺。
此外，推动城镇化发展的基础建设投资将带来巨额的资金需求，信托业务仍
然有望成为其中重要的资金渠道，拓宽金融市场融资模式，这亦将对我国信托资
产的增长提供广阔的空间。
3、监管政策的突破将驱动保险行业的新一轮增长
十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决
定》对于完善金融市场体系提出了许多新的要求。展望未来，金融体系将以更丰
富的金融服务、更有效的风险管理、更有序的市场环境、更稳健的金融运行为实
体经济提供强有力的支持。保险作为传统金融领域的支撑行业，在传统业务稳增
长的情况下，也将受益于政策红利。从近期国务院和中国保监会出台的有关保险
行业的政策分析，自 2012 年的险资新政到 2013 年的传统险费率市场化，险资政
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策执行的效果明显超预期。一直以来，保险行业受到的监管和约束较多，一旦监
管松动，行业将迎来新一轮增长高峰。2014 年 8 月 13 日国务院颁布的《关于加
快发展现代保险服务业的若干意见》奠定了保险行业未来 5-10 年的发展空间。
如果说 2000 年到 2010 年是“分红产品和渠道驱动”的行业发展，那么 2015 年
到 2020 年将是政策和制度安排驱动下的行业发展。
综上所述，传统业务的稳定增长和新业务的高速成长使得保险行业高估值属
性明显。公司于现阶段进入保险行业，可以充分分享该行业这一阶段发展的红利。
4、紧跟国家政策，抓住大健康产业发展机遇
2014 年地方两会政府工作报告中，各省市区对医疗和养老等大健康行业的
深化改革等方面均有涉及，全国两会民生问题的焦点也落在医疗服务和养老等方
面。
医疗服务行业的供给不足推进多元化办医，社会资本推动医院资产证券化。
“看病难”问题一直以来是我国医疗卫生体制改革的重要着力点之一，改革至今
仍未有效解决问题，诊疗总人次增速始终快于医疗机构数量、床位数、卫生人员
数量的增速，显示出严重的总量供给不足。在这种结构不足和国家鼓励社会资本
办医的相关政策导向下，民营医疗机构的扩张将会导致医疗用房需求的提升，进
而提升医疗物业的投资价值。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司的多元化战略提供资金支持
公司目前的主营业务为房地产开发及物业管理和出租，房地产行业属于典型
的资金密集型行业，受限于公司已有的资金及规模，单一从事房地产开发业务积
累的风险在逐步扩大。为了控制未来公司发展的风险，开拓新的业务增长点，公
司将适度投资于符合经济发展趋势、具有高成长性的行业，通过本次非公开发行
并向渤海信托增资和收购华安保险部分股权以及投资大健康行业，能够使公司获
得多元化的利润增长点，实现公司的持续、健康发展。
2、推动公司的战略转型
本次发行是海航投资落实转型升级的战略性举措。发行完成后，海航投资将
由单纯的房地产上市公司转型为以房地产、金融和产业投资业务为主要业务的上
市公司，公司的业务类型和收入渠道将大大拓展，盈利能力和可持续发展能力将
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得到进一步提升。
3、运用资本平台实现金融业务的发展
金融业务的发展离不开资本市场的支持，只有充分利用资本市场平台，建立
良好的资本补足机制，才能把握当前金融行业面临的历史性发展机遇。本次发行
完成后，在实现上市公司金融平台搭建业务转型的同时，也借助上市公司实现了
两家金融公司与资本市场的对接。
4、投资大健康，涉足朝阳产业
本次非公开发行通过收购新生医疗 100%股权介入医疗行业，并且结合公司
拟以自有资金投资的养老项目构建大健康产业，全面拓宽公司的投资领域。从医
疗方面的政策导向看，《关于公立医院改革试点的指导意见》和《关于进一步鼓
励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等配套意见的颁布，是对民营办医的鼓
励，政策还给予营利性医疗机构政策优惠（如 3 年免征营业税等）。在这些利好
政策下，民营医疗机构数量会大幅增加，一定程度上保障了其盈利能力，确保医
疗地产租金来源的稳定性。
5、补充流动资金，优化资本结构
本次非公开发行还将用于补充公司流动资金，可以优化公司资本结构，降低
资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外
的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报
价情况，遵照价格优先原则确定。
海航资本是公司的控股股东，本次认购金额不低于 420,000 万元。除海航资
本外，公司实际控制人及其控制的其他企业不参与本次非公开发行的认购。
除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对
象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行
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情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监
会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司于 2015 年 4 月 16 日召开的第六届董
事会临时会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
3.95 元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
与本次非公开发行的主承销商协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发
行价格将作相应调整。
由于公司于 2015 年 7 月实施了 2014 年年度权益分派方案，公司以 2014 年
末总股本 1,430,234,425 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.2 元（含
税），因此公司于 2015 年 8 月 26 日公告了《关于调整非公开发行股票发行底价
和发行数量的公告》，将本次发行的发行底价调整为 3.93 元/股（调整后的发行
底价=调整前的发行底价-每股现金红利=3.95 元/股-0.02 元/股=3.93 元/股），
即公司本次发行价格调整为不低于 3.93 元/股。海航资本不参与本次询价过程中
的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格
认购本次发行的股份。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外
的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报
价情况，遵照价格优先原则确定。除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对
象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（五）发行数量
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 总 计 不 超 过 3,037,974,683 股 （ 含
3,037,974,683 股），公司控股股东海航资本以现金和持有的华安保险 12.5%的股
权认购，认购金额不低于 420,000 万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其
关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后
公司股票总量的 20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总
额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会
的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协商确定。
由于公司于 2015 年 7 月实施了 2014 年年度权益分派方案，公司以 2014 年
末总股本 1,430,234,425 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.2 元（含
税），因此公司于 2015 年 7 月 6 日公告了《关于调整非公开发行股票发行底价和
发行数量的公告》，将本次发行的发行数量调整为 3,053,435,114 股（调整后的
发行数量=12,000,000,000 元÷3.93 元/股=3,053,435,114 股），即本次非公开
发行的股票数量调整为不超过 3,053,435,114 股。
（六）认购方式
控股股东海航资本以现金和所持有的华安保险 12.5%的股权认购本次非公
开发行的股票，除海航资本以外的其他发行对象以现金认购本次非公开发行的股
票。
（七）滚存的未分配利润的安排
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（八）本次发行股票的限售期
海航资本本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管
理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，
如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自上
市之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会
审议通过之日起 12 个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股份募集资金在扣除全部发行费用后拟用于以下项目：
序 投资总额 募集资金 占募集资金总
项目名称
号 （万元） 投资额（万元） 额的比例
1 通过增资取得渤海信托 32.43%股权 353,366.93 353,366.93 29.45%
2 收购华安保险 19.643%股权 229,961.55 229,961.55 19.16%
3 收购新生医疗 100%股权 292,477.76 292,477.76 24.37%
4 补充流动资金 324,193.76 324,193.76 27.02%
合计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00%
其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险 12.5%股权认购非公发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致
本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资
产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
司可通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资方式解决募资不足
造成的资金缺口。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目
进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资
金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募
集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
海航资本系公司控股股东，海航资本以现金和所持华安保险12.5%的股份认
购公司非公开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行股票增资并取得渤海信托32.43%股权的交易中，渤海信托现
控股股东海航资本亦为本公司控股股东，渤海信托另一股东新华航空的母公司海
南航空股份有限公司与海航集团存在关联关系，公司对渤海信托增资构成与关联
方共同投资，为关联交易事项。
本次非公开发行涉及收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股权交易中，
交易对方海航酒店控股与公司受同一实际控制人控制，公司向海航酒店控股收购
华安保险7.143%股权构成关联交易。
本次非公开发行募集资金拟收购海航置业持有的新生医疗100%股权交易中，
交易对方海航置业与公司受同一实际控制人控制，公司向海航置业收购新生医疗
100%的股权构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已进行回避，
独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意
见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公
司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦
将进行回避。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，海航资本持有公司股份285,776,423股，占公司股本总
额的比例为19.98%，为公司的控股股东。
按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
1,430,234,425 股 增 加 至 4,483,669,539 股 ， 海 航 资 本 认 购 股 份 不 低 于
1,068,702,290股（认购金额不低于420,000万元），发行后海航资本的持股比例
将超过30%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制
权发生变化。
由于海航资本的持股比例在本次发行后将超过 30%，将触发要约收购义务。
公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第三次临时股东大会已批准海航资本免
于发出收购要约。
八、本次非公开已经履行的程序及尚需履行的程序
2015年4月16日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过本次非公开发行
的相关事项；2015年5月11日，公司召开的公司第六届董事会临时会议对本次非
公开发行的相关事项做出补充决议。
2015 年 5 月 28 日，公司召开的第三次临时股东大会审议通过本次发行的相
关事项。
2015 年 7 月 31 日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具《河北银监
局关于原则同意渤海国际信托股份有限公司增资方案的批复》（冀银监复【2015】
189 号），原则性同意公司以非公开发行募集资金对渤海信托增资。
2015 年 8 月 17 日，中国保险监督管理委员会出具《关于华安财产保险股份
有限公司变更股东的批复》（保监许可【2015】827 号），同意公司受让海航资本、
海航酒店控股合计持有的华安保险 19.643%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发
行尚需获得中国证监会的核准。
九、本次非公开发行不构成借壳上市的说明
2013年8月6日，乾通实业与海航资本签署了《股份转让协议》，乾通实业将
其持有的上市公司285,776,423股（占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。
截至2013年8月20日，上述285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）已全部
完成过户登记工作。自2013年8月20日起，上市公司的控股股东由乾通实业变更
为海航资本，实际控制人变更为海航工会。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
经上市公司2014年6月5日第六届董事会临时会议审议通过，海航投资与渤海
信托、特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金管理有限责任公司（以下简
称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中海航投资以自有资金出资
6,000万元并持有本源基金30%股权。
渤海信托与公司的控股股东均为海航资本，自2013年8月20日公司实际控制
权变更之日起至本次交易发生前，除前述与渤海信托及特华投资控股有限公司共
同出资设立本源基金外，海航投资不存在向收购人海航资本及其关联方购买资产
的其他情形。
按照《重组办法》第14条的规定计算，本次非公开发行海航投资向收购人海
航资本及其关联人购买（包括增资）的资产总额为882,461.97万元，计算方法如
下：
单位：万元
收购/增 标的股权对应
资产总额与股 前两者孰高
项目 资后持 经营实体资产 成交价格
权比例的乘积 者
股比例 总额
增资取得渤海
信 托 32.43% 32.43% 326,763.53 105,969.41 353,366.93 353,366.93
股权
收购华安保险
19.643% 1,204,588.32 236,617.28 229,961.55 236,617.28
19.643%股权
收购新生医疗
100% 197,590.29 197,590.29 292,477.76 292,477.76
100%股权
合计 882,461.97
故连同本次非公开发行的收购（包括投资）在内，自2013年8月上市公司实
际控权变更之日起，海航投资累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额为
888,461.97万元，占2012年度（上市公司控制权发生变更的前一个会计年度）海
航投资经审计的合并财务会计报告期末资产总额（1,164,040.07万元）的比例为
76.33%，未达到100%以上，不构成借壳重组，具体如下：
单位：万元
海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径） 1,164,040.07
海航投资本次发行前已向海航资本及其关联人收购的资产金额 6,000
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
本次拟向海航资本及其关联人收购资产金额与之前已向关联方收
888,461.97
购资产金额合计
自控制权发生变更之日起海航投资向海航资本及其关联人购买的
资产总额占海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径）的比 76.33%
例
综上，自 2013 年 8 月 20 日实际控制权变更之日起，海航投资累计向收购人
海航资本及关联方购买的资产总额占实际控制权发生变更之日前一个会计年度
海航投资经审计的合并财务会计报告期末资产总额未达到 100%，因而不构成借
壳上市。
公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，本次非公开发行募集资金投
资项目的实施不会导致发行人达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
“借壳重组”标准。
十、前次非公开发行预案未能继续执行的原因说明
公司于2013年12月24日召开第六届董事会临时会议（第一次董事会会议）审
议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2013
年12月26日正式披露《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
预案披露后，公司积极协调中介机构完成对渤海信托的审计和评估工作以及
和渤海信托及其现有股东就增资价格的谈判工作。2014年3月6日，公司召开第六
届董事会临时会议（第二次董事会会议）审议通过了《关于修订非公开发行股票
方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签订附条件生
效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案》等议案并于2014年3月7日公告了修
订后的非公开发行股票预案。2014年3月24日，公司召开2014年第1次临时股东大
会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发
行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事宜相关的议案。
2014年第1次临时股东大会召开后，公司一方面继续组织中介机构编制申报
材料，一方面就募投项目涉及的行业主管部门的行政审批事宜与相关监管部门进
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
行持续沟通，因而未能迅速完成交易。
在此背景下，鉴于前次方案在较长时间内没有上报监管部门审核，结合公司
战略转型的需要，公司于2014年12月初停牌后就发行方案展开再次论证，经过多
种方案的分析比较后，公司决定在前次非公开发行募投项目的基础上增加收购华
安保险19.643%股权项目和收购新生医疗100%股权项目并增加增资渤海信托的投
资规模及补充流动资金的数额。鉴于前次非公开预案的公告至今已有一段时间，
本次方案的内容与前次方案预案中相比有较大的变化，并且审计、评估基准日也
发生变化，为避免调整前次方案后再次公告引起投资者混淆，公司决定在终止前
次非公开发行方案的同时实施新的非公开发行方案。
十一、关于本次非公开发行拟收购标的股权存在权利受限情况的
说明
截至本预案公告之日，拟收购标的股权所存在的质押已全部解除完毕。交易
对方持有的标的股权不存在限制或禁止转让的情形，标的股权的过户或者转移不
存在法律障碍。
十二、关于本次交易完成后是否成为持股型公司的说明
海航投资目前的主营业务为房地产开发，2012年、2013年、2014年和2015
年1-9月，公司分别实现营业收入255,596.33万元、259,195.12万元、200,063.38
和50,781.76万元。截至2015年9月30日，海航投资已对外销售尚未结转而形成的
预收账款为62,302.08万元、存货598,480.94万元。未来几年，在不增加新的房
地产项目储备的情况下，公司现有的存量房地产项目开发能保证公司每年实现的
营业收入保持在相当的规模。尽管公司有逐步退出房地产开发业务的战略规划，
但公司完成战略转型需要经历一个过程，在转型的过程中，房地产开发仍然是公
司的主营业务，来自房地产开发业务的收入在公司的营业收入中仍占有较大的比
重。
房地产行业的经营特点是大多数的房地产开发项目均通过设立项目公司的
方式以项目公司的名义进行开发，从而决定了大多数的房地产公司均采取通过设
立全资或控股子公司模式进行房地产开发经营，公司目前的房地产开发业务均由
下属房地产子公司经营的现状符合行业的特点。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
根据企业会计准则的规定，由母公司和其全部子公司形成的企业集团应编制
合并财务报表以反映整个集团的整体财务状况、经营成果和现金流量。尽管海航
投资母公司没有直接经营房地产业务，但公司对前述子公司具有控制权并进行会
计报表合并，公司下属子公司的经营业绩和财务数据反映在公司的合并报表之
中。
公司本次交易的主要内容包括增资渤海信托及收购华安保险和新生医疗股
权，不涉及资产和业务剥离以及资产置换，本次交易本身不会导致公司成为持股
型公司。
因此，本次交易完成前后公司均不属于持股型公司，本次非公开发行募集资
金用于参股渤海信托和华安保险并不违反《关于规范上市公司重大资产重组的若
干规定》的相关规定。
公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，公司目前的主营业务为房地
产开发，主营业务清晰，本次非公开发行完成后，公司以房地产开发为主营业务
的情形仍将保持较长时间，公司在本次交易完成后并非持股型公司，本次交易并
不违反《关于规范上市公司重大资产重组的若干规定》关于持股型公司的有关规
定。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的不超过 10
名（含 10 名）的特定投资者。除海航资本外的其他发行对象的范围为：符合中
国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等。
一、海航资本的基本情况
（一）公司概况
公司名称：海航资本集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路 29 号
法定代表人：刘小勇
注册资本：10,404,350,000 元
工商注册号码：460000000148951
组织机构代码：79872285-3
税务登记证：琼国税登 400100798722853 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007 年 5 月 16 日
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询
服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑
材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，海航资本的股权控制关系如下：
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
海航资本原股权控制关系如下：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本集团有限公司
19.98%
海航投资集团股份有限公司
2015 年 10 月 13 日，慈航基金会召开理事会并审议通过了对《基金会章程》
的修订方案。《基金会章程》修订后，海航工会作为主要捐赠人无法保证其仍拥
有慈航基金会理事三分之二以上人数的提名权，并因此导致其在慈航基金会决策
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
机构(即理事会)及其决策过程中的影响力存在一定的不确定性；同时，本次《基
金会章程》修订后，慈航基金会不再设置名誉理事职务。因此，海航工会将不再
具备通过名誉理事所拥有的提名、建议慈航基金会理事长、副理事长及秘书长人
选的权利对慈航基金会日常管理和投资管理活动施加影响的能力。鉴于本次《基
金会章程》内容的修订导致主要捐赠人海航工会对慈航基金会的决策机构组成、
决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及慈航基金会对外投资管理等
方面的重大影响存在一定程度的不确定性，因而海航工会不再是海航集团实际控
制人，海航集团的实际控制人变更为慈航基金会。
海航资本实际控制人由海航工会变更为慈航基金会未导致海航资本实际控
制权的变化，具体理由如下：
本次《基金会章程》修订前，尽管海航工会与慈航基金会是独立的法人主体，
两者不存在股权或其他任何权益隶属关系，但鉴于海航工会为总航基金会主要捐
赠人，海航工会在决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监
督以及对外投资管理等方面对慈航基金会具有重大影响。因此，慈航基金会为海
航工会一致行动人。
本次《基金会章程》修订后 ，海航工会在决策机构组成、决策过程、主要
职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面对慈航基金会产生的影
响力下降，但鉴于:（1） 根据修订后《基金会章程》的规定，海航工会仍对慈
航基金会理事、监事等重要人员拥有提名权和选举权，且海航工会仍为慈航基金
会主要捐赠人之一； （2）自慈航基金会设立至今，海航工会在其发展、管理、
投资决策等事项中具有重大影响；（3）本次《基金会章程》修订后，海航工会
仍将与慈航基金会在慈善事业等领域开展密切合作；（4）本次《基金会章程》
修订后，海航工会仍与慈航基金会共同间接对公司进行投资。因此，慈航基金会
仍为海航工会一致行动人。
本次《基金会章程》修订前，慈航基金会通过盛唐发展(洋浦)有限公司、海
南文管控股有限公司控制海航集团 70%的股权，海航工会通过洋浦建运投资有限
公司控制海航集团 30%的股权。鉴于海航工会对慈航基金会具有重大影响且二者
具有一致行动关系，因此应将二者所持海航集团的股权合并计算，享有对海航集
团的控制权。尽管海航工会对慈航基金会影响力在本次《基金会章程》修订后可
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
能存在一定不确定性，但鉴于二者仍为一致行动人，海航集团的实际控制人由海
航工会变为慈航基金会后，慈航基金会与海航工会在海航集团合并持有的权益未
发生变化。因此，本次《基金会章程》修订后，海航集团的控制权未发生变化，
海航资本的控制权亦未发生变化。
（三）海航资本历史沿革
1、2007 年 5 月设立
海航资本由海航集团出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元，设立时的
名称为“海航实业控股有限公司”（以下简称“海航实业控股”）。
2、2007 年 9 月增资
2007 年 9 月 3 日，海航实业控股注册资本由 10,000 万元增加至 70,000 万
元，新增注册资本 60,000 万元全部由海航集团认缴。
3、2009 年 6 月增资
2009 年 6 月 12 日，海航实业控股注册资本由 70,000 万元增加至 110,000
万元，新增注册资本 40,000 万元全部由海航集团认缴。
4、2009 年 10 月增资
2009 年 10 月 26 日，海航实业控股注册资本由 110,000 万元增加至 180,435
万元，新增注册资本 70,435 万元全部由海航集团认缴。
5、2009 年 11 月增资
2009 年 11 月 26 日，海航实业控股注册资本由 180,435 万元增加至 430,435
万元，新增注册资本 250,000 万元全部由海航集团认缴。
6、2011 年 2 月更名
2011 年 2 月 25 日，海航实业控股更名为“海航资本控股有限公司”（以下
简称“海航资本控股”）。
7、2011 年 4 月增资
2011 年 4 月 13 日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本控股
增资 100,000 万元，海航资本控股注册资本增加至 530,435 万元。本次增资完成
后，海航集团和北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为
81.15%和 18.85%。
8、2011 年 6 月增资
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2011 年 6 月 16 日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本控股
增资 100,000 万元，海航资本控股注册资本增加至 630,435 万元。本次增资完成
后，海航集团和北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为
68.28%和 31.72%。
9、2011 年 12 月增资
2011 年 12 月 9 日，海航集团以货币资金对海航资本控股增资 150,000 万
元，海航资本控股注册资本增加至 780,435 万元。本次增资完成后，海航集团
和北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为 74.37%和
25.63%。
10、2013 年 2 月增资
2013 年 2 月 27 日，北方国际信托股份有限公司将持有的海航资本控股的全
部出资转让给海航集团。本次转让完成后，海航集团对海航资本控股的出资比
例增加至 100%。
11、2014 年 9 月更名
2014 年 9 月 4 日，海航资本控股由“海航资本控股有限公司”更名为“海
航资本集团有限公司”。
12、2015 年 2 月增资
2015 年 2 月 15 日，海航资本的注册资本由 780,435 万元增加至 1,040,435
万元。
（四）最近三年主要业务的发展情况
海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台，拥有租赁、保险、
信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等传统及创新金融业务。除了自身
开展投资并购等业务以外，海航资本还负责对海航集团旗下的主要金融类企业
及相关公司进行管理。
2013 年和 2014 年，海航 资本分别实现营业收入 968,319.38 万元 和
1,210,457.32 万元。
（五）海航资本的全部下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，海航资本全部下属企业情况如下：
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
子公司全称 业务类型 注册资本（万元） 持股比例（%）
长江租赁有限公司 租赁 580,000.00 71.89%
渤海租赁股份有限公司 租赁 177,430.35 44.32%
渤海国际信托有限公司 信托 200,000.00 60.22%
扬子江国际租赁有限公司 租赁 34,220.00 万美元 59.82%
渤海国际商业保理有限公司 保理 10,000.00 100.00%
天津渤海融资担保有限公司 担保 25,000.00 60.00%
航美投资管理有限公司 投资咨询 5,000.00 51.00%
海航资本南方总部（深圳）有限公司 投资咨询 10,000.00 100.00%
天津燕山科技创业投资有限公司 投资咨询 50,000.00 100.00%
海航风险投资管理有限公司 投资咨询 10,000.00 100.00%
天津燕山小额贷款有限公司 小额贷款 20,000.00 100.00%
浦航租赁有限公司 租赁 766,040.00 61.35%
海航租赁控股（北京）有限公司 租赁 10,000.00 100.00%
海航资本投资（北京）有限公司 投资咨询 1,000.00 100.00%
上海世富海华股权投资有限公司 投资咨询 175,000.00 98.86%
HNA Capital (Hong Kong) Holdings
投资咨询 2,000.00 100.00%
Company Limited
Eros International Co., Ltd 投资咨询 52 万美元 100.00%
海航投资集团股份有限公司 房地产 143,023.44 19.98%
天津燕山航空租赁产业基金股权投资合 投资及咨询
148,300.00 66.08%
伙企业（有限合伙） 服务
天津盛兴投资合伙企业（有限合伙） 对外投资 200,000.00 100.00%
（六）最近二年主要财务指标和财务数据
海航资本最近二年的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：
项目 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度
流动比率（倍） 0.97 1.08
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
速动比率（倍） 0.83 0.82
资产负债率 79.49% 79.70%
净资产收益率 5.36% 6.06%
总资产（万元） 14,795,374.81 11,756,360.07
总负债（万元） 11,761,521.99 9,370,208.85
股东权益合计（万元） 3,033,852.82 2,386,151.23
归属于母公司股东权
1,440,784.39 1,104,900.11
益合计（万元）
营业收入（万元） 1,213,457.32 968,319.38
利润总额（万元） 228,671.32 191,365.22
净利润（万元） 162,751.10 144,502.67
注：海航资本 2014 年财务数据未经审计。
（七）海航资本及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据海航资本出具的承诺函，海航资本及其主要管理人员最近五年不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼与仲裁的情况。
（八）海航资本及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据海航资本出具的承诺，海航资本及其主要管理人员最近五年诚信情况均
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）海航资本及其关联方向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
海航投资的现任董事和监事分别由董事会和监事会提名并经股东大会选举，
高级管理人员由董事会聘任，海航资本及其关联方不存在直接向公司推荐董事、
监事和高级管理人员的情形。
（十）本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与公司之间
的同业竞争情况
详细情况参见“第八节 董事会关于发行对公司影响的讨论与分析”之
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
“三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之
间的同业竞争情况”。
（十一）本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与公司之
间的关联交易情况
详细情况参见“第八节 董事会关于发行对公司影响的讨论与分析”之
“四、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的
其他企业之间的关联交易情况”。
（十二）本次发行预案披露前 24 个月内海航资本及其控股股东、实际控制
人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告日前 24 个月，除公司在定期报告或临时公告中披
露的关联交易、重大合同之外，公司与海航资本及其控股股东、实际控制人之
间未发生其它重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
1、合同主体
发行人（甲方）：海航投资
认购人（乙方）：海航资本
2、股份认购
（1）认购数量：
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 总 计 不 超 过 3,037,974,683 股 （ 含
3,037,974,683 股），预计募集资金总额不超过 1,200,000 万元。乙方以现金和
持有的华安保险 12.5%的股份认购不低于 420,000 万元。若甲方股票在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行股份数量将进行相应调整。
（2）认购方式：
乙方以现金及标的股份认购。标的股份具体的转让价格由交易双方在具有
证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至 2014 年 9 月 30 日的净资产
评估值基础上协商确定。对华安保险净资产的评估采用市场法中的交易案例比
较法，根据华安公司于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（P/B），预
估华安保险 100%股权于评估基准日的整体价值约为 108 亿元，具体以正式出具
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值
水平上升。为公平交易，经与交易对方协商，同意华安保险 100%股权的整体价
值依据华安保险经审计的净资产按 2.5 倍的 P/B 进行估值确定。华安保险截至
2014 年 9 月 30 日未经审计归属于母公司所有者权益账面值为 468,285.33 万元，
据此预估华安保险 100%股权的整体价值为 1,170,713.33 万元人民币，华安保险
12.5%股权的交易价格为预计 146,339.17 万元。
根据协议双方于 2015 年 5 月 8 日签订的补充协议，本条内容修改为：
乙方以现金及持有的华安保险 12.5%股份（“标的股份”）认购。标的股份
的具体作价金额由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确
认的华安保险以 2014 年 9 月 30 日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商
确定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001
号的《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华
信众合评报字[2015]第 1005 号），华安保险截至审计评估基准日的股东全部权
益评估值为 1,081,739.11 万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的
所有者权益 468,285.33 万元按 2.31 倍的市净率估值），海航资本和海航酒店控
股 合 计 持有 的 华 安保 险 41,250 股 股 份（ 持 股 比例 19.643% ） 的 评 估值 为
212,486.01 万元。由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体
估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的截至审计
评估基准日归属于母公司的所有者权益 468,285.33 万元按 2.5 倍的市净率（P/B）
确定华安保险股东全部权益的整体价值为 1,170,713.33 万元人民币，并据此确
定海航资本用所持有的华安保险 12.5%股份作价 146,339.17 万元。
（3）认购价格：
每股认购价格不低于 3.95 元，发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价的 90%(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。具
体发行价格将在本次发行获得核准文件后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据
相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他
发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。定价基准日至本
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，发行底价将相应进行调整。
（4）限售期：
乙方承诺，于按本协议认购甲方本次发行的股份后，乙方按本协议认购的
股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（5）支付方式：
乙方不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》
之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购现金一次性划入本次发行保荐机构(主
承销商)为本次发行所专门开立的账户，乙方、华安保险不可撤销地同意在本次
发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将标的股
份一次性变更登记至甲方名下。上述认购现金及标的股份在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行将认购现金划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、乙方承诺，于本次发行报证监会审批前，解除标的股份的全部质押（如
有），消除目标公司办理变更登记的全部法律障碍。
4、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保
证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使
本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失
的，该违约方应承担赔偿责任及其他法律规定的责任。
若乙方未能够按照本协议约定履行交付认购款项和/或股份变更登记义务，
甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付认购价款对应的违约利
息，且此约定不影响甲方在本协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并
在以下条件均获得满足之日生效：
（1）甲方、乙方董事会（执行董事）及股东（大）会批准本次发行的具体
方案和相关事宜；
（2）本次发行整体方案获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)的核准，
且本次交易获得中国保险监督管理委员会（“保监会”）的核准。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
6、其他
双方同意，华安保险 12.5%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属于乙
方。
三、关于华安保险 12.5%股权过渡期损益安排的说明
经交易各方协商，海航资本所持华安保险 12.5%股权自评估基准日至交割
日的损益归属于转让方海航资本享有或承担，有关华安保险 12.5%股权过渡期的
损益安排的情况说明如下：
1、华安保险过渡期损益安排的原因
本次交易中，评估机构采用市场法对华安保险截至评估基准日 2014 年 9 月
30 日的全部股东权益的市场价值进行评估，华安保险全部股东权益的评估值未
包含华安保险自评估基准日至交割日实现的损益，华安保险 12.5%股权的转让价
格由交易双方根据华安保险全部股东权益于评估基准日的评估值协商确定，双方
确定转让价格时也未考虑华安保险自评估基准日至交割日期间将实现的损益。同
时，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十三条和一百四十二条的规定，标
的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所
有。标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买
受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此，交易双方约定评
估基准日至交割日标的股权产生的收益归转让方享有，如发生损失也由转让方承
担。
2、相关安排的合理性
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，如果交易双方没有特别约定，
标的股权在交割前的损益归属转让方享有和承担。在股权交易中，标的股权自评
估基准日至交割日之间所产生的损益究竟归属转让方还是受让方通常由交易双
方依据各自的谈判实力和在交易中的地位协商确定，在实务中，既有约定标的股
权在过渡期的损益归属于受让方的情形，也有约定标的股权在过渡期的损益归属
转让方的情形。
本次交易中，华安保险 12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方谈判的
结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符合交易
双方共同的利益。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
3、独立董事的意见
公司独立董事认为，华安保险 12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方
谈判的结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符
合交易双方共同的利益。
4、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，华安保险 12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易
双方谈判的结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，
符合交易双方共同的利益。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划概况
本次非公开发行股份募集资金在扣除全部发行费用后拟用于以下项目：
序 投资总额 募集资金 占募集资金总
项目名称
号 （万元） 投资额（万元） 额的比例
1 通过增资取得渤海信托 32.43%股权 353,366.93 353,366.93 29.45%
2 收购华安保险 19.643%股权 229,961.55 229,961.55 19.16%
3 收购新生医疗 100%股权 292,477.76 292,477.76 24.37%
4 补充流动资金 324,193.76 324,193.76 27.02%
合计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00%
其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险 12.5%股权认购非公发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致
本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资
产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公
司有能力通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资的方式解决募
资不足造成的资金缺口。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项
目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募
集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，
并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、通过增资取得渤海信托 32.43%股权项目
（一）项目基本情况
公司拟以 353,366.93 万元认缴渤海信托新增注册资本 96,000 万元，增资完
成后，渤海信托的注册资本增加至 296,000 万元，海航投资持有渤海信托
32.43%的股权。
（二）渤海信托的基本情况
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
渤海信托详细情况参见本预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、通过
增资取得渤海信托 32.43%股权项目”。
（三）通过增资取得渤海信托 32.43%股权的必要性和可行性
1、必要性
（1）在金融领域中，信托业具备特殊优势
近年来，信托业的快速发展，一方面源于中国经济的高增长，使得居民财
富迅速积累，进而带动投资理财需求迅速增加，固定收益类信托产品受到追
捧；另一方面在分业经营、分业监管的金融体制下，信托公司拥有其他金融机
构无法比拟的制度优势，投资范围更广泛，投资方式更灵活。各类金融机构大
力与信托公司合作，开展资产管理和财富管理业务，特别是 2009 年以来银信合
作业务催生信托资产规模迅速膨胀。目前，信托业资产规模已经远远超过公募
基金和保险业。从 2007 年底到 2014 年 3 季度末，不到 6 年时间信托业的资产规
模增长了 13 倍。虽然现阶段，信托资管迈入十万亿后时代，增速放缓会促使产
品和业务创新，信托业前景广阔，下一阶段会有新的突破。
（2）对渤海信托增资是渤海信托提升资本实力以满足监管要求及公司创新
新业务的要求
根据《信托公司净资本管理办法》（中国银监会[2010]5 号）的规定，信托
公司开展固有业务、信托业务和其他业务，应当计算风险资本。信托公司应当持
续满足净资本不得低于各项风险资本之和的 100%及净资本不低于净资产的 40%
的要求。渤海信托于 2011 年 6 月将注册资本由 79,564 万元增加至 200,000 万元，
增资后渤海信托的业务规模迅速扩张。随着渤海信托资产和业务规模的扩张，对
净资本的要求相应提高，再次增资成为满足风险监管指标的必然要求。
其次，在目前监管趋严、资管行业竞争激烈的背景下，传统业务的增长乏力
使得信托公司面临转型压力，开展新业务成为渤海信托继续保持行业优势地位的
必然选择。但受净资本监管指标的约束，信托公司净资本达不到标准开展业务将
受限制，增资有利于渤海信托争取更多的创新业务资质。
2014 年 4 月，中国银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》(银监
办发[2014]99 号)，要求信托公司建立风险补充机制，即当信托公司经营损失侵
蚀资本时要从净资本中全额扣减，再由股东补充资本或者相应地缩减业务规模。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
通过增资可提高渤海信托的风险抵御能力，为其迈入行业第一梯队打下良好的基
础。
（3）对渤海信托增资是适应海航投资战略转型的需要
本次增资渤海信托正是公司实施战略转型的重要措施之一，积极推进公司进
行战略转型，从单一的房地产业务转向房地产、金融和产业投资业务，可以有效
降低公司对房地产业务的依赖，分散公司受到单一行业系统性风险的影响，增强
公司风险抵御能力，增加利润来源渠道，提升运营稳定性。
2、可行性
（1）信托行业增速放缓，但未来发展前景依然可期
2014 年 3 季度末，信托行业管理的资产规模增至 12.95 万亿元，再创历史
新高，成功迈入“十万亿后时代”。信托业整体规模虽然创新高，但增速出现放
缓趋势，在经济下行和竞争加剧的双重挑战下，信托业结束了自 2008 年以来的
高速增长阶段，步入平稳增长转型发展的阶段。行业运行目前呈现信托资产增速
放缓与固有资本增速加快这两个变化特点。
信托资产规模平稳增长，但增速明显放缓，弱经济周期和强市场竞争对信托
业的冲击效应明显加大。另一个变化是信托公司固有资本增速明显加快，抵御风
险能力增强。
信托业正在采取积极应对措施，通过加快业务结构转型和优化力度，通过加
快增资扩股步伐，增厚财务实力应对“匹配度”挑战，藉此不断增强风险抵御能
力，并为业务转型奠定资本基础。截至 2014 年 3 季度末，平均每家信托公司实
收资本已达 19.02 亿元，所有权者权益达 42.39 亿元。虽然转型中的信托业单体
产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的整
体资本实力，正是信托业能够控制整体风险、不大可能引发系统性风险的两大根
本抓手。
展望未来，伴随着内外部环境的逐步清晰明朗和信托业务的不断创新升级，
信托业有望逐步走上康庄大道，迎来新的春天。在宏观经济层面，虽然部分产业
已经开始衰退，但是产业结构在改革的助推下以及自身的不断优化中得到升级，
此外引领未来发展方向的战略性新兴产业出现将会为经济注入新的活力；在信托
行业层面，虽然部分制度在一定程度上存在不能顺应时代发展的趋势，但是在国
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
务院、中国银监会和各大信托公司的共同努力之下，信托相关制度将进一步完善，
为信托业务的不断创新再添新的引擎。在内外部环境趋好的背景下，信托业将会
逐步适应新常态、完善新机制、谋求新发展。信托业务作为信托公司发展的关键，
信托业务的改进创新将为信托业发展带来源源不断的动力。
（2）渤海信托的竞争优势
渤海信托发展势头良好，最近几年，渤海信托管理的信托资产规模逐年增长，
收入和盈利水平也逐年提高。2013 年末和 2014 年末，渤海信托管理的信托资产
规模分别达到 1,881.79 亿元和 2,166.17 亿元。2013 年和 2014 年，渤海信托分
别实现营业收入 100,598.49 万元和 114,887.95 万元，分别比上年增长 43.17%
和 14.20%。2013 年和 2014 年，渤海信托实现净利润 50,868.38 万元和 59,146.79
万元，分别比上年增长 22.46%和 16.27%。
2010 年，渤海信托被《证券时报》评为“中国最具成长性信托公司”；2012
年在《上海证券报》主办的第六届“诚信托”奖评选活动中，渤海信托荣获“诚
信托—管理团队奖”；2013 年 6 月，在《证券时报》主办的评选中，渤海信托
被评为“中国最佳管理信托公司”和“中国最具区域影响力信托公司”。
不断推出创新产品，提升主动管理能力，培育核心竞争力。渤海信托在努力
发展传统信托业务的同时，也加大力度推动公司信托业务由单一项目融资型向组
合型、基金型产品结构转变，进一步丰富公司的信托产品线，不断拓宽信托资金
管理运用方式和范围，积极开拓信贷资产证券化信托、私募证券投资信托、私募
股权投资信托、企业年金信托等业务，并密切跟踪房地产投资信托的市场进展，
发掘商业地产市场机会。
渤海信托在全国主要市场建立了广泛的销售网络，多措并举，地方综合影响
力显著提高，并被浦发银行评定为 A+级信用企业，荣膺“中国最佳管理信托公
司”、“中国最具区域影响力信托公司”等称号，公司整体形象及品牌影响力进
一步增强。此外，渤海信托先后与海航集团内外多家相关机构建立了合作关系，
搭建成一定规模的集合信托产品营销渠道网络。
建立了高效、安全的业务流程与风险管控体系。围绕业务发展，渤海信托积
极落实各项监管政策和要求，认真执行风险管理制度，规范项目全周期风险管理。
2013 年，渤海信托颁布施行了《渤海信托案件管理办法》、《渤海信托非现场
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审计监控管理办法》、《内部审计实施细则》等相关规章制度；同时，制作并完
善了单一资金信托合同、集合资金信托合同、借款合同、保证合同、质押合同、
抵押合同等合同模板，风险管控水平得到显著提高。
渤海信托拥有经验丰富的管理团队以及有效的人力资源管理模式。渤海信托
管理团队在信托业、金融业内均有多年专业管理经验，对业务管理和资源拓展拥
有精深的执行力度。根据海航集团“人力资源管理模式创新试点”要求，渤海信
托积极实行机构编制和人工成本“两个弹性”管理，利用海航集团赋予的相关权
限，及时调整编制设置，并对多个部门的内部编制设置进行了优化，满足了公司
用人需求，有效地支持了公司业务发展。
3、渤海信托运用增资资金的具体方向
渤海信托本次增资资金的用途主要是满足信托业务规模扩大对净资本的要
求以及取得创新业务资格和其他业务资质的要求。
在满足以上合规要求的前提下，为进一步提升净资产收益率，渤海信托将
强化自有资金运作，推动固有业务和信托业务协同发展，在监管政策许可的范
围内，合理配置自有资金进行固有业务投资，主要包括贷款、金融类股权投
资、新股申购、信托产品投资及债券投资等。固有业务投资将以中低风险业务
为主，注重与信托主业的协同，以促进渤海信托的信托业务取得更快发展。同
时，随着渤海信托人才实力、业务经验、客户群体与市场基础的增强，逐步扩
大固有业务范围，择机适度开展效益较好的风险投资业务，追求固有业务安全
性、流动性和效益性的匹配。本次增资资金具体拟运用方向如下：
（1）贷款业务
渤海信托贷款业务主要是投资于风险可控的短期性贷款项目，贷款期限一
般控制在 2 年以内。渤海信托计划在资金风险可控的前提下，配置部分资金用
于抵质押物价值充足、易于操作监控、流动性强的贷款项目。
（2）金融类股权投资业务
优质的金融类股权投资项目风险较低、收益较高，可长期持有，同时也有
利于加强信托公司与其他金融机构的合作并发挥各自的优势，对促进渤海信托
的产品发行、开展银信合作具有很大的支持作用。渤海信托目前已投资的东方
基金管理有限责任公司、国都证券有限责任公司盈利能力较强，回报较高。渤
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海信托计划配置部分资金用于金融类股权投资业务，在关注已投资股权项目的
增资需求基础上，在全国范围内挑选业绩优良的金融机构进行股权投资。
（3）信托产品投资业务
渤海信托积极推动固有业务在信托产品销售、客户协同与信托受益权流动化
协同方面的进程。配合信托业务发展，根据需要购买信托公司发行的信托产品，
发挥固有业务资源的支持作用，并通过产品创新，创设出短、中、长不同期限的
受益权结构，满足客户的不同需求，发挥固有资金在受益权流动化和持续营销中
的“做市商”作用，实现信托业务、固有业务、财富管理中心三方多赢局面。渤
海信托计划配置部分资金用于该项业务。
（4）金融类股权之外的股权投资业务
根据中国银监会《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发
[2009]25 号），信托公司以固有资产从事股权投资业务，应符合一定的条件。
以渤海信托目前的条件来看，具备申请以固有资产从事股权投资业务的资格。渤
海信托计划配置部分资金用于非金融类股权投资业务。
（5）货币资金业务
渤海信托已取得银行间同业拆借资格，可同时购买债券、银行短期理财产品
（不超过 3 个月）等。为充分保证固有资产的流动性，渤海信托预计配置部分资
金用于流动性较强、安全性较高的短期金融产品、债券投资等资产，以满足其流
动性需求。
（四）通过增资取得渤海信托 32.43%股权的报批事项
公司通过增资取得渤海信托 32.43%股权已渤海信托股东会审议通过。2015
年 7 月 31 日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具《河北银监局关于原
则同意渤海国际信托股份有限公司增资方案的批复》（冀银监复【2015】189 号），
对渤海信托上报的《关于海航投资集团股份有限公司对渤海国际信托有限公司增
资 9.6 亿元人民币的请示》（渤海信托【2015】108 号）作出批复如下：
“经研究，我局对海航投资集团股份有限公司对你公司增资一事原则上无异
议。待海航投资集团股份有限公司非公开发行股票获证监会批准并发行成功后，
你公司应按照银监会行政许可的有关要求正式上报增资申请。”
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三、收购华安保险 19.643%股权项目
（一）项目基本情况
海航投资拟发行股份及现金收购海航资本和海航酒店控股合计持有的华安
保险 41,250 万股（占华安保险注册资本的比例为 19.643%）股份，其中：海航
资本持有华安保险 26,250 万股，占注册资本的 12.5%；海航酒店控股持有华安
保险 15,000 万股，占注册资本的 7.143%。
（二）华安保险的基本情况
华安保险的详细情况参见“第四节 标的资产基本情况”之“二、收购华安
保险 19.643%股权项目”。
（三）收购华安保险 19.643%股权的必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）配合战略转型，着眼保险行业
公司业务转型的重点是打造金融、投资平台，信托业和保险业是金融产业的
重要组成部分。保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全
球最重要的新兴保险大国。公司看好保险行业未来的发展前景，希望通过股权投
资方式快速介入保险行业。本次收购华安保险部分股权正是实现上述战略意图的
重要举措。与此同时，投资多元化业务主体亦可以增强公司运营稳健性。
（2）保险业发展新阶段，投资收益极大提升
2014 年保险行业原保险保费收入为 202,348,105.82 万元，其中财产险为
72,033,761.12 万元。从近三年财产保险公司原保险保费收入排名来看，华安保
险每年的市场排名都稳步上升，2014 年实现原保险保费收入为 761,613.62 万元，
位列第 11，市场份额超过 1.033%，在行业中表现良好，华安保险发展前景可观。
与此同时，保险业“十二五”规划的第一阶段目标是，从保费收入、总资产、
保险深度和保险密度等方面在 2015 年实现相较于 2010 年上升一倍，计划在 2015
年实现 3 万亿的保费收入。因此，相关政策先后出台以支持保险行业的突飞猛进。
华安保险作为重要的财产险公司之一，也将顺应政策红利。因此投资华安保险能
够获得良好的投资回报率，提升公司盈利水平。
（3）抓住保险业转型升级时期机遇
保险行业作为传统金融行业，秉承多年来持续经营的传统业务特色。保险业
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的“十二五”计划中明确强调要继续深化改革，加强改革的顶层设计和协调推动
力度，把创新作为保险业加快转变发展方式的重要支撑，建立和完善保险创新体
系，推动保险产品创新、销售渠道创新、服务创新、管理创新，大力增强自主创
新能力。通过深化改革开放和积极推进创新，不断增强我国保险业的核心竞争力
和国际影响力，加快构建有利于保险业转变发展方式的机制。
根据国家政策的指引，未来保险行业的转型创新浪潮能带来新的机遇。新产
品的推出和产品多样化发展将给保险公司带来多渠道的收入，同时由于叠加政
策、费率市场化和目前的低利率环境的因素，预期未来行业保费将持续增长。在
这些利好因素推动下，保险公司的利润率预计会显著上升。海航投资现阶段进入
保险行业，可以分享下阶段行业增长红利。
2、项目的可行性
（1）中国保险业未来发展潜力 大
过去十年，中国保险业取得了迅速的增长。但是由于各国家和地区在社会经
济、人口结构、福利保障体系等方面存在很大差异，造成各国保险行业发展的规
模和深度亦有很大差异。但无论从哪个角度，中国保险行业的实际发展水平和国
际上发达国家相比仍有较大差距，保险业务的深度和密度都显著低于美国、韩国、
日本、英国、香港等国家和地区。同时，非寿险保险类产品的密度和深度在中国
保险业的占比非常低。通过比较其他国家保险业发展情况，作为地大物博、人口
众多的中国，未来保险业的持续扩张将是必然趋势，保险业市场发展潜力深、市
场容量大。
（2）财产保险的费率不断升高，保险行业快速成长
目前，保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全球最
重要的新兴保险大国。2014 年，保险业坚持稳中求进、稳中有为，行业驶入发
展的快车道，业务增速持续提高。2014 年全国保费收入突破 2 万亿元，保险业
总资产突破 10 万亿元。其中财产险保费收入 7,203 亿元，同比增长 16%。行业
经营效益显著提升，保险资金运用实现收益 5,358.8 亿元，同比增长 46.5%。保
险资金投资收益率 6.3%，综合收益率 9.2%，比 2013 年分别提高 1.3 个百分点和
5.1 个百分点。同时保险业作为传统金融领域的重要分支和支撑行业，在传统业
务稳增长的情况下，也将受益于政策红利，积极开创新业务，聚焦新模式。
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（四）收购华安保险 19.643%股权涉及的报批事项
2015年8月17日，中国保险监督管理委员会出具《关于华安财产保险股份有
限公司变更股东的批复》（保监许可【2015】827号），对公司受让海航资本、海
航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权事项批复如下：
“经审核，同意海航资本集团有限公司将持有的你公司26,250万股股份、海
航酒店控股集团有限公司将持有的你公司15,000万股股份转让给海航投资集团
股份有限公司。受让后，海航投资集团股份有限公司持有你公司41,250万股股份，
占总股本的19.64%，海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司不再持
有你公司的股份。”
四、收购新生医疗 100%股权项目
（一）项目基本情况
海航投资拟以现金收购海航置业持有的新生医疗 100%股权。
（二）新生医疗的基本情况
新生医疗的详细情况参见“第四节 标的资产基本情况”之“三、收购新生
医疗 100%股权项目”。
（三）收购新生医疗 100%股权的必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）收购新生医疗以获得海渔广场物业作为未来的医疗中心场所
北京海渔广场地处 CBD 东扩区，朝阳区东四环内，四方桥西南角，到 CBD
仅 3.5 公里，总占地面积 7.9 万平方米，其中：建设用地面积 29,250 平方米；
总建筑面积近 20 万平方米。北京海渔广场规划及建筑形态为鱼的形状。鱼头为
5A 智能写字楼，总高近 90 米，鱼身部分由 3 栋 15 层独立的高档公寓组成（已
售出），鱼尾为 1 栋 20 层的五星级酒店，鱼翅为 2 栋独立商业楼。7 栋建筑的
地下完全连通，地下一层为 1.7 万平方米商业，地下二、三层为车库，项目整
体车位达 1,000 余个。
新生医疗拥有北京海渔广场 1 号楼、5 号楼、6 号楼和 7 号楼的产权，海航
投资收购新生医疗的目的是未来以新生医疗为平台从事医疗行业的股权投资业
务，近期可通过为医疗机构提供出租物业服务以获得稳定的租金回报并通过吸
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收医疗机构的入驻提升所出租海渔广场物业的价值空间，远期规划将海渔广场
打造成以民营医院为主的医疗中心区域。目前，已有两家专科医院入驻海渔广
场，未来将陆续有综合性医院、专科医院以及其他医疗服务机构入驻。
（2）医疗物业顺应民营医疗增长
2013 年 10 月国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，鼓励社会
办医再一次成为医疗卫生体制改革的着力点，在明确医改新方向后，一系列配套
政策也相继出台。总体上，政策面对医疗服务市场频吹暖风，鼓励医疗市场化改
革是大势所趋。
另一方面，民营资本投建综合性医院和专科医院可以享有政策红利。从政策
面看，《关于公立医院改革试点的指导意见》和《关于进一步鼓励和引导社会资
本举办医疗机构的意见》等配套意见的发布，给予营利性医疗机构政策优惠（如
3 年免征营业税等），均对投资者举办营利性医疗机构及民办非营利性医疗机构
起到鼓励作用。
民营医疗需要符合医疗经营的场所，本次收购新生医疗便是其他医院的开设
提供专业的场地，打造医疗物业中心。公司认为未来随着民营医院和专科医院的
大量增加，用于医疗出租的商业地产需求也将随之增加。
2、项目的可行性
（1）区域需求优势，租金较高
北京，中华人民共和国首都、中央直辖市、中国国家中心城市，中国政治、
文化、教育和国际交流中心，同时也是中国经济金融的决策中心和管理中心。而
朝阳区作为北京的商业中心，地段繁华，人口聚集，因此物业租金也相对较高。
（2）医疗服务供不应求
北京作为中心城市，从 GDP 到人口密度都位居全国前列，对医疗的需求量大，
虽然市内医院、疾病预防控制中心、妇幼保健院和社区卫生服务中心的数量逐年
攀升，但一号难求的情况一直难以改善。
一方面随着居民生活水平的不断提高，居民对生活质量和健康水平更为关
注，医疗保健意识增强，对卫生服务提出更高要求。另一方面，朝阳区功能定位
于国际交往的重要窗口。朝阳区公共卫生服务和医疗卫生服务不仅要满足居民基
本需求，同时要兼顾不同群体，逐步满足多层次卫生需求，这对卫生事业发展提
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出更高要求。
从《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于公立医院改革试点的指
导意见》到《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等政策的颁
布有助于推进民营医疗的发展。医院需求量有力推动民营医院的扩充和发展，提
升对医疗物业和医疗中心的房屋租赁的需求，物业租金也会进而水涨船高。
（四）收购新生医疗 100%股权的报批事项
收购新生医疗 100%股权不涉及特殊的报批事项。
五、补充流动资金项目
（一）项目基本情况
为缓解公司资金压力，公司拟通过本次非公开发行募集 324,193.76 万元用
于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
报告期内，海航投资主要的偿债指标如下：
指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
速动比率 0.45 0.80 0.78 0.59
流动比率 2.15 3.27 2.29 2.63
流动负债占负债总额的比例 83.38% 55.06% 67.61% 54.16%
资产负债率 49.70% 50.79% 61.58% 65.59%
公司速动比率总体较低，短期营运资金压力较大；资产负债率总体虽呈现
逐年下降趋势，但仍接近 50%。并且，公司流动负债占总负债的比例较高，公
司面临较为紧迫的偿债和运营资金压力，补充流动资金可以改善公司的偿债能
力。
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第四节 标的资产基本情况
一、通过增资取得渤海信托 32.43%股权项目
（一）渤海信托基本情况
1、公司概况
公司名称：渤海国际信托有限公司
注册地址：石家庄市新石中路 377 号 B 座 22-23 层
法定代表人：李光荣
注册资本：200,000 万人民币
成立日期：1983 年 12 月 9 日
注册号：130000000012587
税务登记证号：130104104323736
公司类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经
营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保
管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财
产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
2、渤海信托的股权控制关系
截至本预案公告日，渤海信托的股权控制关系如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
海航资本集团有限公司 120,435 60.22%
中国新华航空集团有限公司 79,565 39.78%
合 计 200,000 100.00%
海航资本持有渤海信托 60.22%的股权，为渤海信托的控股股东，渤海信托
的实际控制人为慈航基金会，渤海信托的股权控制关系图如下：
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（二）渤海信托的历史沿革
1、2004 年成立
渤海信托前身河北省国际信托投资有限责任公司是根据中国银行业监督管
理委员会《关于河北省国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银监复
[2004]11 号）和河北省人民政府股份制领导小组《关于同意改制设立河北省国
际信托投资有限责任公司的批复》（冀股办[2004]12 号）,由原河北省国际信托
投资公司重新登记并改制设立的有限责任公司。
2004 年 4 月 8 日，河北信托取得河北省工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。河北信托设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
河北省财政厅 31,015 95.24
唐山恒通精密薄板有限公司 800 2.46
石家庄人民商场股份有限公司 500 1.54
北京华夏燕赵贸易有限公司 200 0.61
张家口怀来工业玻璃厂 50 0.15
合 计 32,565 100.00
2、2004 年股权转让
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2004 年 7 月 19 日，河北省人民政府签发冀政函[2004]79 号文，决定由河北
省人民政府国有资产监督管理委员会代替河北省财政厅作为河北信托的股东行
使国有资本出资人职责。
2004 年 11 月 22 日，渤海信托第四次股东会会议决议同意河北省人民政府
国有资产监督管理委员会代替河北省财政厅作为河北信托的股东行使国有资本
出资人职责。
由于当时渤海信托正进行重组，为简便操作，渤海信托拟在重组工作完成后
一次性办理工商变更手续，故本次股权转让后未相应办理变更登记手续。
3、2006 年股权转让
2006 年 2 月 21 日，河北信托第六次股东会会议决议同意河北省人民政府国
有资产监督管理委员会将持有的河北信托 95.24%的股权以 23,000 万元转让给海
口美兰国际机场有限责任公司，并同意唐山恒通精密薄板有限公司、石家庄人民
商场股份有限公司、北京华夏燕赵贸易有限公司、张家口怀来工业玻璃厂分别以
800 万元、500 万元、200 万元和 50 万元的价格将各自持有的河北信托 2.46%、
1.54%、0.61%和 0.15%的股权转让给海南海航航空信息系统有限公司。
2006 年 9 月 4 日，中国银监会河北监管局出具《关于河北省国际信托投资
有限责任公司股东变更及股权结构调整的批复》（银监冀局复[2006]141 号），
批复同意前述股权转让。
2006 年 11 月 23 日，河北省人民政府出具《关于同意河北省国际信托投资
有限责任公司整体改制的批复》，同意河北信托实施整体改制，改制后国有资本
全部退出，职工按国有企业改制政策进行安置。
2006 年 12 月 8 日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同
意河北省国际信托投资有限责任公司整体改制的批复》（冀国资发金融[2006]316
号），同意河北信托整体改制，改制后国有资本全部退出，鉴于河北信托为金融
类企业，公司股权转让可按中国银监会河北监管局的批复进行协议转让，无需到
产权交易中心挂牌交易。
本次重组后，河北信托的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
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海口美兰国际机场有限责任公司 31,015 95.24
海南海航航空信息系统有限公司 1,550 4.76
合 计 32,565 100.00
4、2007 年增资
2006 年 12 月 19 日，河北信托 2006 年第二次股东会会议审议通过公司进行
增资扩股的决议，同意海航酒店控股集团有限公司（即“海航酒店控股”）、扬
子江地产集团有限公司、北京燕京饭店有限责任公司分别对公司增资 28,400 万
元、8,300 万元和 3,300 万元，将公司的注册资本由 32,565 万元人民币增加至
72,565 万元人民币。
2007 年 1 月 19 日，中国银监会河北监管局出具 《关于核准海航酒店控股
集团有限公司等 3 家企业股东资格及河北省国际信托投资有限责任公司增资扩
股的批复》（银监冀局复[2007]6 号），核准海航酒店控股、扬子江地产集团有
限公司、北京燕京饭店有限责任公司的股东资格，同意河北信托的资本金由
32,565 万元人民币增加至 72,565 万元人民币，新增资本金 40,000 万元由海航
酒店控股以货币资金出资 28,400 万元、扬子江地产集团有限公司以货币资金出
资 8,300 万元、北京燕京饭店有限责任公司以货币资金出资 3,300 万元。
2007 年 2 月 8 日，河北华泰联合会计师事务所出具《验资报告》（冀华泰
验字[2007]第 1077 号），经审验，截至 2007 年 2 月 8 日，河北信托已收到股东
缴纳的新增出资 40,000 万元。
本次增资完成后，河北信托的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
海口美兰国际机场有限责任公司 31,015 42.74
海南海航航空信息系统有限公司 1,550 2.14
海航酒店控股集团有限公司 28,400 39.14
扬子江地产集团有限公司 8,300 11.44
北京燕京饭店有限责任公司 3,300 4.54
合 计 72,565 100.00
5、2007 年变更公司名称
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经 2007 年 3 月 25 日河北信托 2007 年第三次临时股东会会议决议同意及中
国银监会《关于河北省国际信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批
复》（银监复[2007]512 号）批准，河北信托的名称于 2007 年变更为“渤海国
际信托有限公司”。
6、2009 年增资
经 2009 年 1 月 22 日渤海信托 2009 年第一次临时股东会决议同意，并经中
国银监会河北监管局银监冀局复[2009]46 号文批准，扬子江地产集团有限公司
对渤海信托增资 7,000 万元，增资后渤海信托的注册资本增至 79,565 万元人民
币。
河北建华会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于 2009 年 3 月 26
日出具冀建会验字[2009]1003 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 3 月 26
日，渤海信托已收到扬子江地产集团有限公司缴纳的新增出资 7,000 万元。
本次增资完成后，渤海信托的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
海口美兰国际机场有限责任公司 31,015 38.98
海南海航航空信息系统有限公司 1,550 1.95
海航酒店控股集团有限公司 28,400 35.69
扬子江地产集团有限公司 15,300 19.23
北京燕京饭店有限责任公司 3,300 4.15
合 计 79,565 100.00
7、2010 年增资
2010 年 2 月 9 日，渤海信托 2010 年第一次临时股东会决议同意将注册资本
由 79,565 万元增加至 200,000 万元，新增注册资本 120,435 万元由海航资本控
股有限公司认缴，中国银监会以《关于渤海国际信托增加注册资本等事项的批复》
（银监复[2010]631 号）批复批准同意渤海信托本次增资。
河北仁达会计师事务所对渤海信托本次增资进行了审验并于 2011 年 6 月 23
日出具冀仁达验字[2011]第 041 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 6 月 23
日，渤海信托已收到海航资本控股有限公司本次认缴的注册资本 120,435 万元。
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本次增资完成后，渤海信托的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
海航资本控股有限公司 120,435 60.22
海口美兰国际机场有限责任公司 31,015 15.51
海南海航航空信息系统有限公司 1,550 0.77
海航酒店控股集团有限公司 28,400 14.20
扬子江地产集团有限公司 15,300 7.65
北京燕京饭店有限责任公司 3,300 1.65
合 计 200,000 100.00
8、2014 年股权转让
2013 年 1 月 8 日，渤海信托股东会决议同意海口美兰国际机场有限责任公
司、海航酒店控股、扬子江地产集团有限公司、北京燕京饭店有限责任公司和海
南海航航空信息系统有限公司将合计持有的渤海信托 39.78%的股权转让给新华
航空。2014 年 10 月 14 日，中国银监会下发《中国银监会关于渤海信托股权变
更事宜的批复》（银监复[2014]725 号），批复同意渤海信托本次股权转让。2014
年 12 月 16 日，河北省工商行政管理局向渤海信托签发变更后的营业执照。
本次股权转让完成后，渤海信托的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
海航资本集团有限公司 120,435 60.22
中国新华航空集团有限公司 79,565 39.78
合 计 200,000 100.00
注：海航资本控股有限公司于 2014 年 9 月 4 日更名为“海航资本集团有限公司”。
9、2015 年整体变更为股份有限公司
2015年7月12日，渤海信托召开股东会会议审议通过《关于整体变更设立股
份有限公司的议案》，同意渤海信托以截至2015年4月30日经审计的净资产
376,940.60万元折为200,000万股股份，将渤海信托由有限公司整体变更为股份
有限公司，并将公司名称变更为“渤海国际信托股份有限公司”。整体变更为股
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
份有限公司后，渤海信托的股本总额不变，仍为200,000万股，其中：海航资本
持股120,435万股，持股比例为60.22%；新华航空持股79,565万股，持股比例为
39.78%。
2015年7月24日，中国银监会河北监管局出具《河北银监局关于核准渤海国
际信托股份有限公司修改章程的批复》（冀银监复[2015]184号），核准了渤海
信托修改后的章程。
渤海信托于2015年7月31日办理了工商变更登记手续。整体变更完成后，渤
海信托的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
海航资本 120,435 60.22
新华航空 79,565 39.78
合计 200,000 100.00
（三）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明
除 2014 年 12 月海口美兰国际机场有限责任公司等 5 名原股东将所持渤海信
托的 39.78%股权转让给新华航空外，渤海信托最近三年不存在增、减资及其他
股权转让行为，关于该次股权转让的相关情况说明如下：
1、新华航空受让渤海信托 39.78%股权的原因
渤海信托业务发展迅速，盈利能力日益提高，为提高海南航空股份有限公
司（以下简称“海南航空”）的投资收益、增加新的利润增长点，海南航空决定
由其子公司新华航空受让渤海信托股权 39.78%的股权。
2、该次股权转让涉及的评估情况
湖北万信资产评估有限公司对渤海信托截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日的
净资产进行了评估，并出具鄂万信评报字（2012）第 034 号《股权项目资产评估
报告书》。根据评估报告，在持续经营前提下，渤海信托全部股东权益于评估基
准日的账面价值为 267,561.73 万元，评估值 694,251.64 万元，评估增值
426,689.91 万元，增值率 159.47%。
3、关于该次股权作价的依据及合理性
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
经股权转让相关各方友好协商，根据湖北万信资产评估有限公司出具的股权
项目资产评估报告书（鄂万信评报字（2012）第 034 号），截至 2012 年 9 月 30
日，渤海信托股东全部权益评估值为 694,251.64 万元人民币，转让方合计持有
渤海信托 39.78%的股权对应的评估值为 276,090.55 万元人民币，据此确定该次
股权转让的价格为 276,090.55 万元，每 1 元注册资本的转让价格为 3.47 元。本
次股权转让价格依据渤海信托全部股东权益的评估价值确定，定价合理，符合股
权转让各方的利益。
4、该次股权转让相关方的关联关系
本次股权转让发生时，转让方海口美兰国际机场有限责任公司为受让方新华
航空之控股股东海南航空第二大股东，转让方海航酒店、扬子江地产、燕京饭店
和海航信息的共同控制人海航集团为海南航空的第四大股东，故此次股权转让的
转让方和受让方之间存在关联关系。
5、该次股权转让履行的相关程序
本次股权转让经渤海信托股东会审议通过并经过中国银监会批准，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）渤海信托的子公司
截至本预案公告日，渤海信托不存在子公司。
（五）渤海信托的业务情况
1、公司所处行业的基本情况
（1）信托行业监管情况
信托行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国银监会及其派出机
构。中国银监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管
理全国信托行业，维护信托业的合法、稳健运行，并促进中国信托业的改革和发
展。中国人民银行也对信托公司实施部分监管职能，主要是对反洗钱工作的监管.
此外，信托行业还接受中华人民共和国财政部、国家税务总局、国家审计署等其
他监管机构的监督和管理。
我国信托行业主要法律法规和政策包括《中华人民共和国信托法》、《信托
公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》、《集合资金管理办法》、《非
银行金融机构行政许可事项实施办法》、《信托公司治理指引》等，主要监管内
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容如下：
监管项目 法律、法规 具体监管要求
设立信托公司应当符合规定的条件并应经中国银监
信托公司设立许可 《信托公司管理办法》
会批准。
信托公司注册资本最低限额为 3 亿元人民币或等值
的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。
注册资本 《信托公司管理办法》 申请经营企业年金基金、证券承销、资产证券化等
业务，应当符合相关法律法规规定的最低注册资本
要求。
依托公司经营法律规定的全部或部分业务需向中国
银监会提出申请；信托公司固有业务项下可以开展
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。
投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投
资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产
进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有
经营范围 《信托公司管理办法》 规定的除外。信托公司不得开展除同业拆入业务以
外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净
资产的 20%。中国银行业监督管理委员会另有规定的
除外。信托公司可以开展对外担保业务，但对外担
保余额不得超过其净资产的 50%。信托公司经营外汇
信托业务，应当遵守国家外汇管理的有关规定，并
接受外汇主管部门的检查、监督。
信托公司治理应当体现受益人利益最大化的基本原
则。股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层
等组织架构的建立和运作，应当以受益人利益为根
本出发点。公司、股东以及公司员工的利益与受益
《信托公司管理办法》、
公司治理 人利益发生冲突时，应当优先保障受益人的利益。
《信托公司治理指引》
信托公司应当建立以股东（大）会、董事会、监事
会、高级管理层等为主体的组织架构，明确各自的
职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形
成科学高效的决策、激励与约束机制。
信托公司可以开展对外担保业务，但对外担保余额
对外担保 《信托公司管理办法》
不得超过其净资产的 50%。
中国银监会对信托公司实行净资本管理。信托公司
《信托公司管理办法》、
净资本不得低于人民币 2 亿元。信托公司应当持续
《信托公司净资本管理
净资本 符合下列风险控制指标：1、净资本不得低于各项风
办法》
险资本之和的 100%；2、净资本不得低于净资产的
40%。
《中国银监会办公厅关 托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信
流动性支持和资本补充 于信托公司风险监管的 托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。
机制 指导意见》（银监办发 信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额
[2014]99 号） 扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
本。
《中国银监会办公厅关 信托公司开展关联交易应按要求逐笔向监管机构事
于信托公司风险监管的 前报告，监管机构无异议后，信托公司方可开展有
关联交易
指导意见》（银监办发 关业务。
[2014]99 号）
信托公司每年应当从税后利润中提取 5%作为信托赔
信托赔偿准备金 《信托公司管理办法》 偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册
资本的 20%时，可不再提取。
（2）信托行业发展概况
截至 2014 年末，全国共有 68 家信托公司，信托资产规模总计为 13.98 万亿
元。自 2010 年起，信托资产规模数据如下：
2010-2014 年信托资产规模统计表
信托资产规模 规模较上一年度 集合信托规模
年份 增长率
（亿元） 增长量（亿元） 占比
2010 30,404.55 - - 20.61%
2011 48,114.38 17,709.83 58.25% 28.25%
2012 74,705.55 26,591.17 55.27% 25.20%
2013 109,071.11 34,365.56 46.00% 24.90%
2014 139,799.10 30,727.99 28.17% 30.70%
注：数据来源于中国信托业协会网站
由上表可以看出，2011 年至 2013 年，信托资产规模持续高速增长，而 2014
年，信托资产规模的增长量首次低于上一年度，规模增长率已下降至 28.17%，
信托资产规模的增速明显放缓。集合资金信托规模在总信托资产规模中的比重达
到了近几年的新高 30.70%。在信托资产规模增速放缓的同时，信托资产的运用
结构也悄然发生变化，政信项目以及创新业务成为热点，房地产、矿产等高风险
领域被信托公司规避。
（3）信托行业的竞争格局
2014 年，关于信托行业固定资产规模、营业收入、信托业务收入、净利润、
人均净利润的数据如下表所列。
2014 年信托行业数据统计表
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超过平均额的 排名前 5 的企业
数据类型 总额 平均额
企业个数 占总额的比重
固有资产规模 3,586.02 亿元 52.74 亿元 24 24.86%
营业收入 954.95 亿元 14.04 亿元 25 21.85%
信托业务收入 647.38 亿元 9.52 亿元 - -
利润总额 642.30 亿元 9.45 亿元 17 20.85%
人均利润 - 301.00 万元 - -
注：数据来源于中国信托业协会网站
如上表所列示，信托公司固有资产总计为 3,586.02 亿元，平均规模为 52.74
亿元。全国 68 家信托公司超过平均水平的信托公司仅为 24 家。其中，平安信托
投资有限责任公司、中信信托有限责任公司、重庆国际信托有限公司、华润深国
投信托有限公司、四川信托有限公司固有资产规模均超过 120 亿元，占据了总规
模的 24%以上。从 2010 年至 2014 年，信托公司的固有资产总额呈逐渐上升的趋
势。导致这个趋势的原因有两方面，一是增强抵御风险能力，二是在净资本管理
政策之下扩大业务规模，并为业务转型奠定资本基础。
随着信托资产规模的增长，信托公司的经营收入也明显上升，2014 年信托
公司营业收入为 954.95 亿元，平均为 14.04 亿元，超过平均水平的公司为 25
家。营业收入中的信托业务收入为 647.38 亿元，平均为 9.52 亿元。
平安信托投资有限责任公司、中信信托有限责任公司、中融国际信托有限公
司、华润深国投信托有限公司和重庆国际信托有限公司为营业收入排名前 5 的公
司，营业收入均超过 35 亿元，平安信托投资有限责任公司和中信信托有限责任
公司收入均超过 56 亿元，在行业内遥遥领先。净利润方面，行业前 5 名的企业
与营业收入的统计完全一致。
综上所述，中信信托有限责任公司、中融国际信托有限公司、平安信托投资
有限责任公司等信托公司在行业的各项统计中占据总量的比重较大，在信托行业
内竞争力较强。行业后 20 名左右的企业与行业平均水平差距较大。
（4）信托行业发展前景
自 2008 年开始，信托行业便进入了高速发展的阶段，2014 年底，信托资产
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规模达到 13.98 万亿元，在银行业之下稳居金融行业的第二位。但在过去的 2014
年里，同业竞争加剧，信托规模增速放缓，经济下行明显，监管政策趋严，每一
家信托公司几乎都遇到了发展的瓶颈。当前信托行业转型已经刻不容缓，只有加
快创新的步伐，调整业务结构以适应不断变化的市场新环境，才能继续在今后保
持竞争力。
尽管信托行业的信托资产规模和经营业绩呈增速放缓的趋势，但从长远来
看，伴随国内高净值人群的持续增长，财富管理需求随之增长，资产管理市场前
景广阔，潜力无限，信托行业依然具有良好的发展前景。
（5）影响信托行业发展有利和不利因素
有利于信托行业发展的因素：
第一，信托业的牌照优势。“跨市场、跨行业、跨产品”是信托业的典型特
征和独特优势。泛资管时代在给信托公司带来挑战的同时，也给信托公司带来了
机遇。信托公司平台功能强、拼缝功能强，是金融产品的总装配站，在并购重组
中的融资、退出、议价及产品设计能力均强于证券、银行及私募。信托公司在发
挥自身连接实体经济、资本市场及各金融业态的功能上大有可为。
第二，信托行业内部未形成垄断，市场竞争充分。根据前文的论述，信托行
业目前不存在垄断，而且在脱离政策红利和监管红利后信托业将何去何从目前尚
没有定论。这种情况下，全部 68 家信托公司发展的机会是相对均等的。相应的，
现在有广阔的市场需要各信托公司发挥自身的智慧去开拓，这是信托公司提升自
身实力的一个巨大动力。
不利于信托行业发展的因素：
第一，监管政策趋严。2013 年以来，信托行业监管部门多次下发文件用以
规范信托行业业务的发展，信托公司的同业业务受到了愈加严格的管控。今后通
道类的信托业务将会受到更大的冲击，信托公司发展的重点会逐渐转移到主动管
理型的业务类型上。
第二，宏观经济波动。各行各业企业的经营都会受到宏观经济波动的影响。
部分通过信托公司融资的企业资金链断裂，还款困难，从而引发兑付危机。从未
来发展的角度看，目前有能力承受信托行业较高融资成本的行业、企业已经有了
很大程度的缩减。为保证项目安全兑付，信托公司内部管控将不得不更加严格。
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第三，泛资管时代金融同业的冲击。自 2014 年开始，券商资管、基金专户
对信托公司的冲击已经从通道类业务升级到传统融资类业务。在互联网时代，各
种互联网理财产品的兴起和股票市场的回暖，进一步对投资者的资金进行了分
流，信托公司自身经营的领域被金融同业大幅度挤占。
2、渤海信托的主营业务
（1）主营业务概况
渤海信托目前是河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构，经营范围
覆盖资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托
等信托业务，同时还包括投资基金业务、经营企业资产的重组、并购及项目融资、
公司理财、财务顾问等自营业务，信托产品涉及基础产业、房地产、工商、金融
机构等领域。
渤海信托的主营业务包括从事各项信托业务以及以自有资金从事贷款、金
融产品投资、股权投资等固有业务。
1、固有业务
渤海信托固有业务是指利用自有资金进行投资并以此获得收益的日常经营
活动，主要包括固定收益业务、权益投资业务、股权投资业务、贷款业务。
1）固定收益业务主要是指在公司利用自有资金在一、二级市场进行债券投
资的行为。固有业务部门从收益性、安全性和流动性三个基本原则出发，着重考
虑债券的票面利率、市场利率、投资成本、市场供求、货币政策、财政政策、通
货膨胀风险、信用风险和转让风险等决定债券收益和风险的基本要素，进而选择
标的进行投资。
2）权益投资业务指二级股票市场投资。主要为证券投资部门选择具有投资
价值的股票，形成二级市场股票池，在授权额度内，根据投资计划或方案，进行
二级市场投资。
3）股权投资业务是指公司为获取未来收益或战略需要，依照规定运用自有
资金及固有资产所进行的长期股权投资。目前，公司股权投资业务范畴限定于投
资金融机构股权。
4）贷款业务主要是指企业贷款。公司利用自有资金向有借款意向的企业发
放贷款。固有业务部门根据对方企业规模、资金需求和运营情况，决定是否接受
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企业贷款请求，在内部评审完成后，对企业实施放款获取利息收入。
渤海信托主要固有业务流程：
1）运用自有资金开展贷款、同业拆出、授信、信贷资产转让、融资租赁、
对外担保、金融类公司股权投资、私募股权投资、购买其他类金融产品、运用自
有资金开展的各类次级投资产品、私募股权投资、风险投资、资本金类杠杆融资
等高风险投资业务的业务立项审批流程：业务部门→分管公司领导→评审委员会
秘书（分发）→预审员→审计风控部总经理→业务评审委员会。
上述业务经立项批准后的合同审批流程：业务部门→分管公司领导→审计风
控部→首席风控官→计划财务部→财务总监→总裁〔2亿元（含）以内〕→董事
长〔注册资本20%（含）以内〕→董事会〔注册资本50%（含）以内〕→股东大会。
（股东大会、董事会可根据需要提高对董事长或经营班子的授权额度）
2）自有资金二级股票市场交易额度审批流程：证券投资部〔总额2000万元
（含）以内自行决定〕→审计风控部〔超过2000万元〕→首席风控官→计划财务
部→财务总监→固有业务分管公司领导→总裁〔5000万元（含）以内〕→董事长
〔2亿元（含）以内〕→董事会。（董事会可根据需要提高对董事长或经营班子
的授权额度）
3）债券二级投资配置、新债申购业务额度审批流程：证券投资部〔单笔3000
万元（含）以内，总额不超过2亿〕→审计风控部→首席风控官→计划财务部→
财务总监→固有业务分管公司领导→总裁〔总额超2亿元〕→董事长〔总额超5
亿元〕→董事会。（董事会可根据需要提高对董事长或经营班子的授权额度）
4）银行间债券买断式逆回购、质押式逆回购额度审批流程：证券投资部〔总
额1亿元（含）以内〕→审计风控部→首席风控官→计划财务部→财务总监→固
有业务分管公司领导→总裁〔2亿元（含）以内〕→董事长〔5亿元（含）以内〕
→董事会。（董事会可根据需要提高对董事长或经营班子的授权额度）
5）债券中间业务额度审批流程：证券投资部〔总额2亿元（含）以内〕→审
计风控部→首席风控官→计划财务部→财务总监→固有业务分管公司领导→总
裁〔3亿元（含）以内〕→董事长〔5亿元（含）以内〕→董事会。（董事会可根
据需要提高对董事长或经营班子的授权额度）
6）银行间拆借业务额度审批流程：证券投资部→审计风控部→首席风控官
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→计划财务部→财务总监→固有业务分管公司领导→总裁〔3亿元（含）以内〕
→董事长〔5亿元（含）以内〕→董事会。（董事会可根据需要提高对董事长或
经营班子的授权额度）7）自有资金二级股票市场和债券市场获批额度内的交易
审批流程：证券投资部交易员→证券投资部总经理。
8）财务顾问、证券承销、居间、咨询、资信调查、代保管及保管箱等业务
及不占用自有资金、交易当天即转让金融资产（信贷资产、票据资产、债权资产）、
特定资产收益权或信托受益权的业务审批流程：业务部门→分管公司领导→审计
风控部→首席风控官→计划财务部→财务总监→总裁。
9）固有业务项目过程管理事务和执行差异情况报告程序：业务部门→分管
公司领导→审计风控部→首席风控官→计划财务部→财务总监→总裁。
10）固有业务涉及法律、审计、评估、验资等事务的委托合同固有业务派生
的各类合同（保管合同、监管合同、财务顾问合同、委托代理合同、代理收付合
同等）随主业务合同一并呈报。
2、信托业务
（1）信托业务概述
渤海信托的信托业务主要包括基础设施投资信托、银信合作理财业务、股权
投资信托、房地产投资信托和证券投资信托（股票、基金、债券及其他有价证券），
具体如下：
基础设施投资信托是以交通、通讯、能源、市政、环保等重点基础设施项目
为主，充分利用集合信托理财功能，为社会资金参与地方经济建设提供良好的通
道。
银信合作理财业务主要是与商业银行合作开展理财服务业务，开发出满足商
业银行客户金融需求且符合商业银行业务规范的银信合作理财产品，并在理财产
品后期运作中提供持续的信托服务。
股权投资信托是以股权投资方式将信托资金运用于投资非上市公司股权的
资金信托，特别是针对国内日渐活跃的私募股权投资和创业板市场，将重点开发
拟上市企业的股权投资业务。
房地产投资信托是通过筛选优质的房地产企业和项目，向房地产开发商发放
项目贷款、投资不动产及相关债券、股权投资等多种方式，风险适度，收益较高，
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是投资房地产市场的良好途径。
证券投资信托作为投资于证券市场的信托理财产品，基于风险分散原则，运
用受益权分层等结构化设计手段，由公司配备专业的证券从业和风险投资人员，
将不特定多数投资人资金运用于证券投资，以获取资本利得或股利收入。
（2）业务流程
渤海信托各项信托业务的业务流程如下：
①立项与尽调
信托业务部门负责项目承揽，信托经理遵循真实性、准确性和完整性原则组
织项目组开展尽职调查，并完成《尽职调查报告》，与项目涉及的交易对手签署
《保密协议》，项目初步立项；信托业务部门负责人对信托经理提交的项目资料
进行审核，审核同意后提交部门领导和公司分管业务的领导审核；审核通过后，
信托业务部门领导和公司分管业务领导会对业务部门拟呈报的项目及其资料进
行审核，审核通过后提交风险控制部；风险控制部安排一名预审人员对提交的项
目进行审核，审核内容包括资料完整性、项目合规性、财务数据真实性、项目优
缺点等，预审人员预审后会出具《预审意见》并通知公司评审委员会秘书。
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②项目评审
公司信托业务评审委员会秘书接到预审员通知和《预审意见》后，会针对该
项目安排评审会议，并在评审会议召开前三个工作日将项目资料发给评审委员审
核；公司信托业务评审委员会对项目进行评审，评审完成后出具《评审意见》，
其中详细列明是否同意操作该项目及理由，以及操作该项目需要符合的具体条件
等，对于信托业务评审通过即同意立项的项目，进入合同审核流程（对于需事先
向监管机构报备的，要向监管机构报备）；之后业务部门信托经理根据尽调报告
和《评审意见》的内容草拟项目相关的所有合同；业务部门负责人审核合同，审
核通过后报部门分管公司领导审核。
③信托文件审批
分管领导审核通过后提交风险控制部审核；风险控制部法务人员对合同进行
审核，审核通过后提交风险控制部总经理进行审核，风险控制部总经理对合同进
行审核，审核通过后提交公司首席风控官进行审核；首席风控官审核通过后，交
由财富中心和托管部对合同进行审核；财富中心和托管部对合同审核后，由财务
总监对合同进行审核，审核通过后提交公司总裁进行审核；总裁若最终批准项目
合同，则项目正式开始实施。
④风控措施落实
若总裁同意项目则审计法务部汇总业务部门进行合同面签及落实风控措施；
业务部门会同审计和法务部办理抵押质押担保。
⑤资金募集
审计法务部确认合同已经面签完毕、风控措施已经落实后，由财富中心开始
募集资金。
⑥项目成立
募集金额达到成立条件后，托管部开立信托专户，并将资金交付给融资人。
⑦过程管理
项目成立后，业务部门负责过程管理及资金监管，财富中心协助进行信息披
露，托管部主要负责给信托计划受益人进行收益分配，业务部门和财富中心协助
托管部门完成收益分配任务。计划财务部门根据信托合同和信托贷款合同（股权
投资合同、股权收益权转让与回购合同、应收账款转让与回购合同等信托资金运
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用合同）的相关约定，按月或按季确认及核算信托项目的收入。
⑧终止清算
项目到期后，财富中心进行信托财产清算，托管部负责清算信托利益的分配
并销信托专户；业务部门负责将相关项目档案资料整理归档。销户后，业务部门
对相关资料进行归档，整个信托流程结束。
2）渤海信托管理的信托资产规模及信托资产运用
2015 年 7 月 31 日，渤海信托信托资产运用与分布表
单位：万元
资产运用 金额 占比（%） 资产分布 金额 占比（%）
货币资产 99,844.16 0.44 基础产业 3,899,539.00 17.27
贷款 16,016,454.74 70.94 房地产 2,185,626.70 9.68
交易性金融资产 45,572.62 0.20 证券市场 231,673.00 1.03
可供出售金融资
0.00 0.00 实业 13,544,897.30 59.99
产
持有至到期投资 4,789,301.81 21.21 金融机构 2,307,561.60 10.22
长期股权投资 1,621,819.46 7.19 其他 408,475.24 1.81
其他 4,780.05 0.02
信托资产总计 22,577,772.84 100.00 信托资产总计 22,577,772.84 100.00
2014 年 12 月 31 日渤海信托信托资产运用与分布表
单位：万元
资产运用 金额 占比(%) 资产分布 金额 占比(%)
货币资产 73,023.11 0.34 基础产业 3,857,534.50 17.80
贷款 16,112,280.46 74.38 房地产 1,918,598.00 8.86
交易性金融资产 22,999.37 0.11 证券市场 25,100.00 0.12
可供出售金融资
299.77 0.00 实业 13,481,485.70 62.24
产
持有至到期投资 4,346,045.32 20.06 金融机构 1,924,314.30 8.88
1-3-62
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
长期股权投资 1,107,019.46 5.11 其他 454,700.95 2.10
其他 65.96 0.00
信托资产总计 21,661,733.45 100.00 信托资产总计 21,661,733.45 100.00
2013 年 12 月 31 日渤海信托信托资产运用与分布表
单位：万元
资产运用 金额 占比(%) 资产分布 金额 占比(%)
货币资产 65,678.03 0.35 基础产业 3,341,376.40 17.76
贷款 14,328,203.05 76.14 房地产 1,993,840.00 10.59
交易性金融资产 - - 证券市场 10,000.00 0.05
可供出售金融资
80,000.00 0.42 实业 12,498,750.70 66.42
产
持有至到期投资 3,042,166.04 16.17 金融机构 714,785.60 3.80
长期股权投资 1,301,856.96 6.92 其他 259,151.38 1.38
其他 - - - - -
信托资产总计 18,817,904.08 100.00 信托资产总计 18,817,904.08 100.00
渤海信托的信托资产主要分布在实业投资、基础产业，分布在房地产行业的
信托资产不超过 10%。
3）信托资产分类情况
单位：万元
主动管理型信托资产 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
证券投资类 103,173.00 25,100.00 -
股权投资类 376,179.50 382,019.50 705,306.96
融资类 5,256,478.20 6,643,727.30 16,912,557.94
事务管理类 473,452.40 505,500.00 60,478.38
小计 6,209,283.10 7,556,346.80 17,678,343.28
被动管理型信托资产 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
证券投资类 128,500.00 - 10,000.00
1-3-63
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
股权投资类 1,245,640.00 725,000.00 596,550.00
融资类 13,296,201.20 11,957,841.20 172,500.00
事务管理类 1,698,148.54 1,422,545.45 360,510.80
小计 16,368,489.74 14,105,386.65 1,139,560.80
（3）信托业务前 5 大客户
2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，渤海信托来自前五大客户的收入占其营
业收入的比例分别为 17.26%、10.64%和 20.12%，均未超过 30%，客户集中度较
低。
2015 年 1-7 月
单位：万元
客户 收入金额 占营业收入的比例
包商银行 2,290.78 4.98%
浙商银行 2,039.50 4.44%
兴业银行 1,781.28 3.87%
恒丰银行 1,596.58 3.47%
中信银行 1,545.18 3.36%
合 计 9,253.32 20.12%
2014 年度
单位：万元
客户 收入金额 占营业收入的比例
包商银行 3,122.00 2.72%
浙商银行 2,980.00 2.59%
中信银行 2,590.00 2.25%
恒丰银行 1,825.00 1.59%
太原市龙城发展投资有限公司 1,710.00 1.49%
合 计 12,227.00 10.64%
2013 年度
单位：万元
客户 收入金额 占营业收入的比例
兴业银行 6,600.00 6.56%
中国银行 3,450.00 3.43%
浙商银行 2,640.00 2.62%
1-3-64
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
平安银行 2,460.00 2.45%
天津滨海发展投资控股有限公司 2,209.22 2.20%
合 计 17,359.22 17.26%
报告期内，渤海信托来自前五大客户的收入占公司营业收入的比例均未超过
30%，客户集中度较低。
（4）渤海信托的业务资质和荣誉
渤海信托取得以下业务许可和资质：
中国银监会河北监管局发放的机构编码为 K0005H213010001 的《中华人民共
和国金融许可证》；
中国保监会发放的机构编码为 13010010432373600 的《保业兼业代理业务许
可证》；
上海证券交易所发放的证号为 B00075 的上海证券交易所大宗交易系统合格
投资者资格。
中国人民银行上海总部出具的《关于渤海国际信托有限公司进入全国银行间
同业拆借市场的批复》（银总部复[2009]85 号）。
渤海信托取得以下荣誉：
2012 年 6 月 20 日，渤海国际信托有限公司在《上海证券报》主办的第六届
“诚信托”奖评选活动中，荣获“诚信托—管理团队奖”。
2013 年 6 月 20 日，渤海国际信托有限公司在第六届中国财富管理高峰论坛
暨最佳财富管理机构颁奖盛典上荣获“中国最佳管理信托公司”奖。
2013 年 6 月 27 日，渤海国际信托有限公司在证券时报举办的“第六届中国
优秀信托公司颁奖典礼暨财富管理高峰论坛”上荣获“中国最具区域影响力信
托公司”奖。
2014 年 1 月 15 日，渤海国际信托有限公司被推选为河北省中小企业投融资
促进会副秘书长单位。
2014 年 1 月 22 日，渤海国际信托有限公司荣膺 2013 年度金牌成长力信托
公司称号。
2014 年 6 月 26 日，渤海国际信托有限公司被石家庄市地方税务局和石家庄
市国家税务局联合评定为“纳税信用等级 A 级纳税人”。
1-3-65
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2014 年 7 月 11 日，渤海国际信托有限公司获“中国最具成长性信托公司”
奖。
2014 年 7 月 24 日，渤海国际信托有限公司获河北省“2013 年度金融创新
奖”。
2014 年 8 月 22 日，渤海国际信托有限公司荣膺“2014 年最佳综合服务信托
公司奖”。
2014 年 11 月 20 日，渤海信托荣膺“河北企业社会责任杰出企业奖”。
2014 年 11 月 20 日，渤海信托荣获“2014 年中国好雇主优秀企业奖”。
（5）渤海信托竞争优势和劣势
渤海信托存在以下竞争优势：
环境优势：目前信托行业尚未出现某几家信托公司占据绝大部分市场份额的
垄断竞争格局，渤海信托与行业主体基本处于同一起跑线，机会均等，蓄势待发。
资源优势：一方面公司大股东海航集团拥有多个产业平台及金融全牌照，有
利于依托股东资源优势进一步做大做强；另一方面，在京津冀协同发展的大背景
下，渤海信托作为唯一一家注册地在河北的信托公司，将在相关业务的开拓上具
有独特优势。
资本优势：近年来，渤海信托的营业收入、净利润、管理信托资产规模等主
要经营指标连创新高，资本充足，资产优良，为未来的创新发展奠定了坚实的基
础。
人才优势：经过多年的发展，公司锤炼沉淀了一支高素质的干部员工队伍。
同时，随着渤海信托事业的发展壮大，吸引和引进了一批行业高端人才，进一步
充实了公司的人才储备。
品牌优势：公司先后荣获“中国最佳管理信托公司”、“中国最具区域影响
力信托公司”等称号，品牌影响力不断增强。
战略优势：得益于经营管理团队的高瞻远瞩，公司较早确立了差异化的发展
战略，并在新兴业务开拓、自主营销渠道建设等方面取得了一定成果。
渤海信托主要竞争劣势如下：
受宏观环境、营销渠道等多重因素影响以及金融改革浪潮的推进，包括银行、
证券、保险、基金等金融子行业之间的竞争加剧，渤海信托目前资本实力与同行
1-3-66
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
业公司仍有差距，股权结构较为单一，需通过增资方式加强渤海信托资本实力，
并通过引入战略投资者改善治理结构。
（六）渤海信托的财务状况
1、渤海信托的主要财务数据和财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 390,708.14 376,980.72 354,939.24 326,763.53
负债总额 1,420.33 8,542.91 2,933.47 7,970.94
所有者权益 389,287.81 368,437.80 352,005.77 318,792.59
注：渤海信托的财务数据已经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2014 年 1-9 月 2013 年
营业收入 45,979.28 114,887.95 78,376.52 100,598.50
营业利润 27,447.34 82,059.73 56,853.02 66,707.13
利润总额 27,447.34 78,672.90 56,861.19 66,729.11
净利润 20,849.03 59,146.79 42,714.75 50,868.38
非经常性损益 0.00 -3,386.83 8.17 21.98
扣除非经常性
20,849.03 62,533.62 42,706.59 50,846.40
损益后净利润
注：渤海信托的财务数据已经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所审计。
2013 年和 2014 年，渤海信托非经常性损益的金额及占净利润的比例非常低。
渤海信托 2012 年非经常性损益的金额及占净利润的比例稍高，主要为处置固定
资产产生利得 3,279.07 万元。2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，渤海信托扣
除非经常性损益后的净利润分别为 50,846.40 万元、62,533.62 万元和 20,849.03
万元，渤海信托扣除非经常性损益后的净利润稳定上升。
（3）现金流量表主要数据
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2014 年 1-9 月 2013 年
经营活动产生的
31,902.85 -7,599.71 31,243.64 9,335.14
现金流量净额
投资活动产生的
-55,180.42 99,865.87 93,363.27 -20,783.16
现金流量净额
筹资活动产生的
- -9,500.00 -9,500.00 -6,231.07
现金流量净额
现金及现金等价物净
-23,277.57 82,766.19 115,107.00 -17,679.39
增加额
注：渤海信托的财务数据已经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所审计。
（4）主要财务指标
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2014 年 1-9 月 2013 年度
资本利润率 5.50% 17.21% 12.74% 17.16%
加权年化信托报酬率 0.36% 0.5% 0.49% 0.60%
人均净利润（万元） 118.80 403.73 291.57 442.33
注：1、渤海信托的财务数据已经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所审计。
2、资本利润率＝净利润/所有者权益平均余额×100% 加权年化信托报酬率=(信托项目
1 的实际年化信托报酬率×信托项目 1 的实收信托+信托项目 2 的实际年化信托报酬率×信
托项目 2 的实收信托+…信托项目 n 的实际年化信托报酬率×信托项目 n 的实收信托)/(信托
项目 1 的实收信托+信托项目 2 的实收信托+…信托项目 n 的实收信托)×100％ 人均净利润
＝净利润/平均人数 平均值采取年初、年末余额简单平均法。公式为：a(平均)=（年初数＋
年末数）/2。
2、渤海信托的主要会计政策
（1）现金及现金等价物的确定标准
1-3-68
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
（2）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债
等。
2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间
将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允
价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收
入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期
间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收
益。
③贷款和应收款项
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单 项 金 额 重 大 的 判 断 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、
依据或金额标准 其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
1-3-69
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：600 万元以上
单项金额重大并单项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
计提坏账准备的计提
认减值损失，计提坏账准备。
方法
B、按组合计提坏账准备应收款项：
根据银监发[2004]4 号《中国银行业监督管理委员会关于非银行金融机构全
面推行资产质量五级分类管理的通知》及财政部财经[2005]49 号《金融企业呆
账准备提取管理办法》等相关规定要求，计提相应的资产减值准备。应收款项采
用备抵法核算坏账准备。当有确凿证据证明应收款项无法收回时，经公司总裁办
公会研究决定并报董事会批准后，确认为坏账。计提坏账准备按照贷款和应收款
项五级分类比例计提。
具体计提比例如下：
分类 计提比例(%)
正常类 0
关注类 2
次级类 25
可疑类 50
损失类 100
贷款和应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应予以转回，计入
当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利
息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本
公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差
额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
1-3-70
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在
初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A、按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额
B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累
计摊销额后的余额
（3）固定资产
1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起
采用年限平均法计提折旧。
2）各类固定资产的折旧方法
项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20－40 5 2.38－4.75
运输设备 5 5 19
电子设备 5 5 19
机器设备 5 5 19
办公家具 5 5 19
3）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。
（4）收入
1）销售商品
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A.销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：公司本
期主营信托业务和自有资金贷款业务对于信托业务，手续费及佣金收入在同时满
足以下两个条件时确认：①相关的服务已经提供；②根据合同约定，收取的金额
可以可靠计量。对于自有资金贷款业务，按期计提利息确认收入。
B.销售商品收入相应的业务特点分析和介绍：①信托业务根据信托合同约
定确认收入；②自有资金贷款业务根据贷款合同按期确认收入。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用渤海信托货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和
方法计算确定。
（5）所得税
1）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当
期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
2）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
1-3-72
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应
调整后计算得出。
3）递延所得税资产及递延所得税负债
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税
资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以渤海信托很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、
可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接
在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，渤海信托将当期所得税和
递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
4）渤海信托所得税汇算清缴的方式：按季预缴，年终汇算清缴。
（6）信托赔偿准备金的计提
根据中国银监会颁布的《信托公司管理办法》有关规定，公司按当年税后净
利润的5%计提信托赔偿准备金。
（7）一般准备
根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），为了防
范经营风险，增强金融企业抵御风险能力，金融企业应提取一般准备作为利润分
配处理，并作为股东权益的组成部分。一般准备的计提比例由金融企业综合考虑
所面临的风险状况等因素确定。
渤海信托将资产分为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类五类，不同
类别的资产按不同的比例提取一般准备，具体的计提比例如下：
正常类 关注类 次级类 可疑类 损失类
比例 0.015 0.03 0.3 0.6 1.0
（8）主要会计政策、会计估计的变更
根据2014年企业会计准则修订部分，权益性投资，即投资方对被投资单位实
施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。不具有控制、
共同控制和重大影响的其他投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认
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和计量》，并按照本准则进行追溯调整，对2013年12月31日报表项目影响如下：
报表项目 金额（万元）
长期股权投资 -39,905.00
可供出售金融资产 39,905.00
（9）前期差错更正
1）追溯调整法
采取追溯调整法的前期会计差错
单位：元
会计差错更正的内容 受影响的比较期间报表项目名称 对未分配利润的累积影响数
调整 2013 年计提企业所得税 所得税费用 -225,760.70
调整 2013 年长期待摊费用 业务及管理费 210,068.19
调整 2013 年计提盈余公积 盈余公积 1,569.25
调整 2013 年计提信托赔偿准备金 信托赔偿准备金 784.63
合计 -13,338.63
2）未来适用法
本期间渤海信托未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
3、渤海信托表外业务主要财务数据和会计核算方法
渤海信托所从事的信托业务属表外业务，除信托业务外，渤海信托无其他表
外业务。
（1）信托业务的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
信托资产总计 22,577,772.84 21,661,733.45 19,956,322.06 18,817,904.08
信托负债合计 3,551.51 488.42 223.92 1,458.07
信托权益合计 22,574,221.33 21,661,245.03 19,956,098.14 18,816,446.01
（2）信托业务会计核算方法
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根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》等规定，公司将固
有财产与信托财产分别管理、分别核算，并将不同委托人的信托财产分别管理，
以每个信托项目作为独立的会计核算主体，单独核算，分别记账，其资产、负债
及损益不列入本财务报表。
1）信托项目的会计要素包括信托资产、信托负债、信托权益、信托项目
收入、信托项目费用、信托项目利润。
2）信托资产是指根据信托文件的要求，由受托人受托管理、运用、处分
信托财产而形成的各项资产，包括银行存款、交易性金融资产、应收款项、长期
股权投资、客户贷款、固定资产、无形资产等。
3）信托负债是指信托项目管理、运用、处分信托财产而形成的负债，包
括应付受托人报酬、应付受益人收益、应付托管费等。
4）信托权益是指信托受益人在信托财产中享有的经济利益，其金额为信
托资产减去信托负债后的余额，包括实收信托、资本公积、未分配利润等。
5）信托项目收入是指信托项目管理、运用、处分信托财产而形成的收入，
包括利息收入、投资收益、租赁收入和其他收入。信托收入不包括为第三方或受
托人代收的款项。
6）信托项目费用是指信托文件约定由信托项目承担的各项费用。包括营
业税金及附加、受托人报酬、托管费、投资管理费、销售服务费、交易费用等。
7）信托项目利润是指信托项目在一定会计期间的经营成果，是信托项目
管理运用、处分信托财产所产生的扣除各类费用支出和资产减值损失后的余额。
信托项目利润应按信托文件的约定，分配给信托受益人。
8）信托项目财务报告包括托项目资产负债表和信托项目利润及利润分配
表。
9）资产减值准备
①各项资产减值准备的计提应于每年年末或按照信托文件的约定对各资产
项目进行全面检查，与信托项目经理一起，合理确定减值准备金额，托管部会计
人员根据有关证明资产已发生减值的证据，进行账务处理。
②坏账准备的计提：信托项目应根据信托文件的约定，确定坏账准备的计提
范围、提取方法、账龄划分和提取比例，于每年年末或按照信托文件的约定对应
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
收款项进行全面检查，并与项目经理沟通，根据债务单位的实际财务情况和现金
流量等因素，合理估计计提比例。对于不能收回的应收款项应查明原因，追究责
任。对确实无法收回的，应按信托文件的相关约定确认为坏账损失，冲销提取的
坏账准备。
计提坏账准备的应收款项包括拆出资金本金、应收账款、应收经营租赁款、
其他应收款、应收融资租赁款（扣除未实现融资收益的差额）等，但不包括客户
贷款和拆出资金形成的应收利息。
委托人以应收账款设立信托而取得的应收账款，如委托人未终止确认，则不
计提坏账准备。
③贷款损失准备的计提：按照信托文件的约定，定期对客户贷款计提贷款损
失准备，并与信托项目经理沟通，根据借款人的还款能力、贷款本息的偿还情况、
抵押品的市价、担保人的支持力度和受托人内部信贷管理等因素，分析其风险程
度和回收的可能性，按确定的结果及时足额计提贷款损失准备。委托人以信贷资
产设立信托而取得的客户贷款，如委托人未终止确认，则不计提贷款损失准备。
④长期投资减值准备的计提：信托项目应在每年末或按照信托文件的约定，
于信托项目经理一起对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌、被投资单
位经营状况恶化等原因，导致长期投资的可收回金额低于其账面价值，应按可收
回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准备应按单
项投资计提。委托人以长期股权投资设立信托而取得的长期股权投资，如委托人
未终止确认，则不提减值准备。
⑤固定资产减值准备：托管部应于每年年末与信托项目经理一起对固定资
产进行检查，如发现存在下列情形，应计算固定资产的可收回金额，以确定固定
资产是否已经发生减值：
A.固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预
计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
B.企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，在当期发生或在
近期将发生重大变化，并对企业产生负面影响；
C.同期市场利率等大幅提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金
额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
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D.固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；
E.固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资
产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
F.其他有可能表明资产已发生减值的情况。如固定资产的可收回金额低于
其账面价值，应按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。委托
人以固定资产设立信托而取得的固定资产，如委托人未终止确认，则不计提固定
资产减值准备。
⑥无形资产减值准备：托管部应于每年年末与信托项目经理一起对各项无
形资产进行检查，如发现无形资产的可收回金额低于其账面价值，应按可收回金
额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。委托人以无形资产设立信托而取
得的无形资产，如委托人未终止确认，则不予摊销。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
1、主要资产情况
渤海信托的资产构成情况如下：
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
资产种类 占总资产 占总资产 占总资产
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例 的比例
现金及存放中
5.09 0.00% 1.28 0.00% 1.61 0.00%
央银行款项
存放同业款项 172,271.96 44.09% 195,553.35 51.87% 227,893.83 64.21%
交易性金融资
4,508.52 1.15% 1,853.23 0.49% 11,373.92 3.20%
产
应收利息 5,595.46 1.43% 1,729.51 0.46% 3,123.06 0.88%
其他应收款 14,398.61 3.69% 9,034.52 2.40% 9,048.64 2.55%
发放贷款和垫
67,373.06 17.24% 97,470.00 25.86% 36,000.00 10.14%
款
可供出售金融
121,718.59 31.15% 56,905.00 15.09% 62,970.52 17.74%
资产
投资性房地产 2,345.35 0.60% 2,384.86 0.63% 2,401.79 0.68%
固定资产 392.11 0.10% 415.8 0.11% 413.40 0.12%
在建工程 509.44 0.13% 255.14 0.07% 255.14 0.07%
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无形资产 134.96 0.03% 145.03 0.04% 149.35 0.04%
递延所得税资
1,057.60 0.27% 728 0.19% 773.43 0.22%
产
长期待摊费用 90.08 0.02% 197.2 0.05% 227.26 0.06%
其他资产 307.29 0.08% 307.29 0.08% 307.29 0.09%
资产总计 390,708.14 100.00% 376,980.72 100.00% 354,939.24 100.00%
（1）货币资金
截至2014年9月30日，渤海信托货币资金余额为227,895.44万元；截至2014
年12月31日，渤海信托货币资金余额为195,554.63万元；截至2015年7月31日，
渤海信托货币资金余额为172,277.06万元，具体构成情况如下：
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 金额（万元） 比例 金额（万元）
库存现
金及存
放中央 5.09 0.00% 1.28 5.09 0.00% 1.28
银行款
项
存放同
172,271.96 100.00% 195,553.35 172,271.96 100.00% 195,553.35
业款项
合计 172,277.06 100.00% 195,554.63 172,277.06 100.00% 195,554.63
上述货币资金不存在权利受限或潜在收回风险的情形。
（2）可供出售金融资产
截至2014年9月30日，渤海信托可供出售金融资产账面价值为62,970.52万
元；截至2014年12月31日，渤海信托可供出售金融资产账面价值为56,905.00万
元；截至2015年7月31日，渤海信托可供出售金融资产账面价值为121,718.59万
元，具体如下：
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
项目 金额（万 金额（万
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
元） 元）
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
可供出售权益
50,905.00 41.82% 39,905.00 70.13% 39,905.00 63.37%
工具
可供出售债券 0.00 0.00% 0.00 0.00% 5,065.52 8.04%
理财产品 67,335.03 55.32% 17,000.00 29.87% 18,000.00 28.58%
信托业保障基
3,684.38 3.03% - - - -
金
减：可供出售
金融资产减值 205.82 0.17% - - - -
准备
合计 121,718.59 100.00% 56,905.00 100.00% 62,970.52 100.00%
1）可供出售权益工具明细
截至2014年9月30日，渤海信托可供出售权益工具账面价值为39,905.00万
元，具体明细如下：
被投资单位 投资成本（万元） 在被投资单位表决权比例
东方基金管理有限责任公司 12,780.00 9.00%
国都证券有限责任公司 27,125.00 2.95%
合计 39,905.00 -
截至2014年12月31日，渤海信托可供出售权益工具账面价值为39,905.00万
元，具体明细如下：
被投资单位 投资成本（万元） 在被投资单位表决权比例
东方基金管理有限责任公司 12,780.00 9.00%
国都证券有限责任公司 27,125.00 2.95%
合计 39,905.00
截至2015年7月31日，渤海信托可供出售权益工具账面价值为50,905.00万
元，具体明细如下：
被投资单位 投资成本（万元） 在被投资单位表决权比例
东方基金管理有限责任公司 12,780.00 9.00%
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
国都证券有限责任公司 27,125.00 2.95%
中邮消费金融有限公司 11,000.00 11.00%
合计 50,905.00
2）持有理财产品明细
截 至 2014 年 9 月 30 日 ， 渤 海 信 托 可 供 出 售 债 券 和 理 财 产 品 账 面 价 值 为
23,065.52万元，具体明细如下：
项目 名称 发行日期 到期日 账面价值（万元）
可供出售债券 14 新华联控 MTN002 2014/5/21 2019/5/21 3,002.20
可供出售债券 益阳城投债 2009/11/19 2016/11/19 2,063.32
理财产品 君临山信托第二期 2014/8/29 2016/8/29 4,000.00
理财产品 君临山 1 期信托计划 2014/8/12 2016/8/12 5,000.00
理财产品 盛唐 40 号信托计划 2014/8/12 2016/8/12 6,000.00
理财产品 理财金太阳 B 3,000.00
合计 23,065.52
截至2014年12月31日，渤海信托持有理财产品账面价值为17,000.00万元，
具体明细如下：
账面价值
项目 名称 发行日期 到期日
（万元）
理财产品 交行理财金太阳 B 2,000.00
理财产品 君临山 1 期信托计划 2014/8/12 2016/8/12 5,000.00
理财产品 君临山 2 期信托计划 2014/8/29 2016/8/29 4,000.00
理财产品 盛唐 40 号信托计划 2014/8/12 2016/8/12 6,000.00
合计 17,000.00
截至2015年7月31日，渤海信托持有理财产品账面价值为67,335.03万元，具
体明细如下：
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
账面价值
项目 名称 发行日期 到期日
（万元）
理财产品 君临山 1 期信托计划 2014 年 8 月 12 日 2016 年 8 月 12 日 5,000.00
理财产品 君临山 2 期信托计划 2014 年 8 月 29 日 2016 年 8 月 29 日 4,000.00
理财产品 盛唐 40 号信托计划 2014 年 8 月 12 日 2016 年 8 月 12 日 6,000.00
理财产品 襄阳水岸信托计划 2015 年 3 月 20 日 2016 年 3 月 11 日 5,350.00
理财产品 天润项目信托计划 2012 年 3 月 14 日 2015 年 3 月 14 日 10,291.05
理财产品 燕港富源城 1 期信托
2013 年 6 月 9 日 2015 年 6 月 9 日 16,436.39
计划
理财产品 燕港富源城 2 期信托
2013 年 6 月 21 日 2015 年 6 月 21 日 20,257.59
计划
合计 67,335.03
注：天润项目信托计划、燕港富源城 1 期信托计划和燕港富源城 2 期信托计划因市场原因导
致借款企业经营困难，该等产品到期后渤海信托受让信托项目受益权。
（3）发放贷款和垫款
截至2014年9月30日、2014年12月31日和2015年7月31日，渤海信托发放贷款
和垫款账面价值分别为36,000.00万元、97,470.00万元和67,373.06万元，具体
构成情况如下：
1）按贷款性质划分
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
担保
方式 金额（万
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 比例
元）
保证 - - 25,000.00 25.65% 12,000.00 33.33%
抵押 67,373.06 100.00% 72,470.00 74.35% 24,000.00 66.67%
合计 67,373.06 100.00% 97,470.00 100.00% 36,000.00 100.00%
2）按贷款投入的行业划分
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
行业 金额（万
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 比例
元）
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
制造业 3,400.00 5.05% 35,500.00 36.42% 25,000.00 69.44%
房地产业 51,000.00 75.70% 39,000.00 40.01% 6,000.00 16.67%
批发零售业 - - 2,000.00 2.05% 2,000.00 5.56%
住宿、餐饮业 3,000.00 4.45% 3,000.00 3.08% - -
租赁和商务服
10,503.13 15.59% 17,970.00 18.44% 3,000.00 8.33%
务业
减：贷款损失
530.06 0.79% - - - -
准备
合计 67,373.06 100.00% 97,470.00 100.00% 36,000.00 100.00%
（4）交易性金融资产
截至2014年9月30日，渤海信托交易性金融资产账面价值为11,373.92万元；
截至2014年12月31日，渤海信托交易性金融资产账面价值为1,853.23万元；截至
2015年7月31日，渤海信托交易性金融资产账面价值为4,508.52万元，具体构成
情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
交易性权益
3,077.80 68.27% 459.25 24.78% 999.73 8.79%
工具投资
基金投资 1,430.72 31.73% 1,393.98 75.22% 10,374.19 91.21%
合计 4,508.52 100.00% 1,853.23 100.00% 11,373.92 100.00%
（5）其他应收款
截至2014年9月30日，渤海信托其他应收款账面余额为9,048.64万元、坏账
准备为0万元，账面净额为9,048.64万元。其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应
与公司关
单位名称 账面余额 账龄 收款比例 备注
系
（%）
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
东海 2 号项目 非关联方 8,171.74 1 年以内 90.31 代垫款
职工 A 员工 184.46 1 年以内 2.04 代垫款
北京科航投资有限公
关联方 163.88 1－2 年 1.81 押金
司
上海大新华雅秀投资
关联方 159.85 1 年以内 1.77 押金
有限公司
渤海信托信托业务部 关联方 118.28 1－2 年 1.31 代垫款
合计 8,798.20 97.24
截至2014年12月31日，渤海信托其他应收款账面余额为9,034.52万元，坏账
准备为0.00万元，账面净额为9,034.52万元。其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
与公司关 占其他应收
单位名称 账面余额 账龄 备注
系 款比例（%）
东海项目 非关联方 8,171.74 1 年以内 90.45 代垫款
职工 A 职工 174.44 1 年以内 1.93 代垫款
北京科航投资有限公
关联方 163.88 1-2 年 1.81 押金
司
上海大新华雅秀投资
关联方 159.85 1 年以内 1.77 押金
有限公司
上海浦发大厦置业有
关联方 35.36 1-2 年 0.39 押金
限公司
合计 8,705.26 96.35
截至2015年7月31日，渤海信托其他应收款账面余额为14,398.61万元，坏账
准备为0.00万元，账面净额为14,398.61万元。其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应
与公司关
单位名称 账面余额 账龄 收款比例 备注
系
（%）
东海项目 非关联方 8,284.08 1 年以内 57.53 代垫款
陈涛 职工 1,135.15 1 年以内 7.88 借款
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
北京科航投资有限公 1 年以内和
关联方 170.49 1.18 押金
司 1-2 年
上海大新华雅秀投资
关联方 159.85 1 年以内 1.11 押金
有限公司
杨昕 职工 132.75 1 年以内 0.92 借款
合计 9,882.31 68.63
渤海信托发行的“渤海信托-东海2号金融股权投资集合资金信托计划”由
于投资不成功，已经代融资方归还投资人投资款，目前正在向融资方进行资金追
索。
（6）投资性房地产
截至2014年9月30日，渤海信托拥有账面价值为2,401.79万元投资性房地产。
渤海信托上述账面价值为2,401.79万元的投资性房地产为天津市和平新华路166
号海珠大厦的四层、六层、七层及第二层一半的房产，共计4,114.74平方米。该
等房产为抵债资产，账面原值为5,719.45万元，由于未取得产权证，渤海信托已
按账面原值的50%计提资产减值准备。
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，渤海信托前述投资性房地产
的账面价值均分别为 2,384.86 万元、2,345.35 万元。
（7）固定资产
截至2014年9月30日，渤海信托固定资产账面原值合计为894.66万元、累计
折旧合计为481.26万元、账面净值合计为413.40万元、减值准备合计为0万元、
账面价值合计为413.40万元。
截至2014年12月31日，渤海信托固定资产账面原值合计为928.94万元、累计
折旧合计为513.13万元、账面净值合计为415.80万元、减值准备合计为0.00万元、
账面价值合计为415.80万元。
截至2015年7月31日，渤海信托固定资产账面原值合计为978.74万元、累计
折旧合计为586.62万元、账面净值合计为392.11万元、减值准备合计为0.00万元、
账面价值合计为392.11万元，具体如下：
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋建筑物 3.60 2.23 1.37 0.00 1.37
运输工具 130.46 99.76 30.70 0.00 30.70
机器设备 31.73 10.51 21.22 0.00 21.22
办公设备 190.35 118.17 72.18 0.00 72.18
电子设备 622.60 355.95 266.64 0.00 266.64
合计 978.74 586.62 392.11 0.00 392.11
渤海信托拥有的房屋建筑物为分别位于裕华区青园街221号005幢、房产证号
为石房权证裕字第550000344号的房产和位于裕华区青园街221号013幢、房产证
号为石房权证裕字第550000707号的房产。由于二套房产建于1980年代，故价值
较低。
（8）无形资产
截至2014年9月30日、2014年12月31日和2015年7月31日，渤海信托无形资产
账面价值分别为149.35万元、145.03万元和134.96万元，且均为软件。
除账面列示的无形资产外，渤海信托拥有一项商标使用权，具体如下：
使用商品/服务
序号 企业名称 商标图样 类别 注册号 有效期限
项目
信托；担保；金
融服务；公共基
2010 年 2
渤海国际 金；资本投资；
月 14 日至
1 信托有限 36 5876696 基金投资；金融
2020 年 2
责任公司 贷款；金融管
月 13 日
理；证券和公债
经纪；受托管理
（9）其他资产
截至2015年7月31日，渤海信托其他资产包括抵债房屋四处、车库两处、轿
车一辆，账面原值5,412,945.49元，账面净值3,072,945.49元。除欧陆园房产外，
其余三处房屋和两处车库及一辆轿车已全额计提减值准备，渤海信托其他资产尚
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
未取得所有抵债房屋的房地产权证及车辆的车辆行驶证。
单位：元
序号 内容或名称 账面价值
1 抵债资产\欧陆园房产 3,072,945.49
2 抵债资产\其余三处房屋和两处车库及一辆轿车 0.00
合计 3,072,945.49
（10）特许经营权情况
截至本预案公告之日，渤海信托不存在拥有特许经营权的情况。
（11）特许经营权情况
截至本预案公告之日，渤海信托不存在拥有特许经营权的情况。
（12）海航资本关于渤海信托资产真实性、合法性的承诺
2015年4月16日，海航资本在向海航投资出具的《关于为渤海国际信托有限
公司代为补偿的承诺函》中承诺：如果渤海信托披露的公司资产、债权债务因真
实性、合法性问题导致出现法律瑕疵、法律风险，致使渤海信托公司资产减少（包
括但不限于房屋、土地及其他类型的公司资产）或者对外支付赔偿、缴纳罚款等，
我司承诺按照前述资产减少或者对外支付的金额对评估值的影响，向贵司承担相
应的补偿。补偿计算方式为：补偿金额=资产减少或者对外支付的金额*增资后贵
司持有渤海信托的股权比例。
2、渤海信托的担保情况
截至2015年7月31日，渤海信托不存在担保的情形。
3、渤海信托的主要负债情况
截至2014年9月30日，渤海信托负债总额2,933.47万元；截至2014年12月31
日，渤海信托负债总额为8,542.91万元；截至2015年7月31日，渤海信托负债总
额1,420.33万元，具体构成情况如下：
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
项目 金额（万 金额（万
比例 金额（万元） 比例 比例
元） 元）
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
应付职工薪酬 70.78 4.98% 6,219.04 72.80% 85.57 2.92%
应交税费 907.17 63.87% 1,912.65 22.39% 1,949.43 66.45%
其他应付款 417.62 29.40% 384.97 4.51% 798.00 27.20%
递延所得税负债 - - 1.50 0.02% 75.71 2.58%
其他负债 24.76 1.74% 24.76 0.29% 24.76 0.84%
负债合计 1,420.33 100.00% 8,542.91 100.00% 2,933.47 100.00%
（八）渤海信托受到的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况
1、行政处罚
渤海信托报告期不存在受行政处罚的情形。
2、刑事处罚
渤海信托报告期内不存在受刑事处罚的情形。
3、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
（1）诉讼
根据渤海信托提供的说明，截至2015年7月31日，渤海信托正在进行且标的
额超过渤海信托2015年7月31日经审计的净资产5%且金额超过500万元的重大民
事诉讼情况如下：
原告/上
被告/被上
序 纠纷 管辖 诉人/申 诉讼请求/生效判决/已执行情 案件
诉人/被申
号 类型 法院 请执行 况 状态
请执行人
人
1.河北燕港 诉讼请求：1、判令被告河北燕
河北 （集团）富 港（集团）富源城房地产开发有
金融
省高 源城房地产 限公司给原告支付回购价款本 一审
借款 渤海信
1. 级人 开发有限公 金 349,100,000 及 溢 价 款 尚未
合同 托
民法 司；2.河北 26,026,665.28 元，并赔偿损失 开庭
纠纷
院 燕港（集团） 4,654,666.67 元。2、判令被告
房地产开发 河北燕港（集团）富源城房地产
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
有限公司； 开发有限公司自 2015 年 3 月 9
3.魏翰莹 日至回购价款付清之日止按照
逾期金额以每年 24%标准向原告
支付违约罚金。3、判令原告就
河北燕港（集团）富源城房地产
开发有限公司“御景府”项目
145,737.7 平方米的土地使用权
享有优先受偿权。4、判令被告
魏翰莹、胡海涛对一、二项诉讼
请求承担连带责任。5、由被告
承担本案诉讼费用。
1.潍坊九龙
涧旅游开发
有限公司；
石家
金融 2.山东新建
庄市
借款 渤海信 业集团有限 已经申请法院评估拍卖被执行 执行
2. 中级
合同 托 公司；3.安 人名下财产。 中
人民
纠纷 丘青云书院
法院
娱乐有限公
司；4.范勇
明
1.深圳市东
湖南 方华晖投资
金融
省高 发展有限公 已向法院递交强制执行申请
借款 渤海信 执行
3. 级人 司 2.湖南 书，法院已受理，目前正在执
合同 托 中
民法 宜连高速公 行过程中。
纠纷
院 路发展有限
公司
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
依据强制执行公证，2014 年 12
月 17 日许昌市中级人民法院
许昌 1.河南广天 出具执行裁定书。目前正在执
金融
市中 铸件有限公 行阶段。
借款 渤海信 执行
4. 级人 司 2.许昌 执行一庭在与中院技术处推进
合同 托 中
民法 金山置业有 被执行标的（土地使用权）的
纠纷
院 限公司 评估手续，执行二庭在处理抵
押人于 2015 年 6 月 19 日提出
的异议。
已申请对抵押、质押物强制执
呼和
行。法院已出具执行裁定书，
金融 浩特 巴彦淖尔市
对相关执行标的进行冻结查
借款 市中 渤海信 兴园物流产 执行
5. 封，目前仍在执行程序中，鉴
合同 级人 托 业发展有限 中
于第一顺位查封尚在诉讼程序
纠纷 民法 公司
中，故对该标的资产尚未进行
院
拍卖。
中国工商银行股份有限公司长
沙汇通支行作为异议人向湖南
省衡南县人民法院提出原借款
泰邦基建发 合同纠纷的执行异议，2015 年 8
湖南
金融 展有限公 月 28 日，湖南省衡南县人民法
衡南
借款 渤海信 司、湖南潭 院出具《执行裁定书》（[2015] 执行
6. 县人
合同 托 衡高速公路 南法执异字第 10 号），确认将被 中
民法
纠纷 开发有限公 执行人湖南潭衡高速公路开发
院
司 有限公司在湖南省高速公路管
理局的潭衡高速通行费余款扣
留并在每月 28 日前将扣留款项
提取至湖南省衡南县人民法院。
湖南
省长
确认 泰邦基 泰邦基建发展有限公司作为原
沙市
合同 建发展 告起诉渤海信托，确认双方签
7. 开福 渤海信托 一审
无效 有限公 订的《股权质押合同》无效，
区人
纠纷 司 案件正在审理中。
民法
院
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
上述诉讼均因渤海信托经营信托项目而发生，渤海信托因作为信托资金管理
人代为管理信托资金，如诉讼导致损失，将由信托资金承担责任。上述诉讼的判
决及执行状况不会对渤海信托造成重大不利影响，不会导致发行人受到损失，不
构成本次非公开发行的实质性影响。
（2）仲裁
截至2015年7月31日，渤海信托不存在正在进行且标的额超过渤海信托2015
年7月31日经审计的净资产5%且金额超过500万元的重大仲裁。
（3）其他重大事项
2013 年 8 月，渤海信托作为受托人成立了渤海信托东海二号金融股权投
资项目集合资金信托计划（以下简称“东海二号信托计划”），该信托计划实际
募集资金总额 9,300 万元，其中北京东海世纪投资管理有限公司（以下简称“东
海世纪”）出资 2,000 万元认购次级份额，其他 7,300 万元为优先级份额，该信
托计划资金全部用于和东海世纪一起成立有限合伙企业北京东海二号投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“东海合伙”）。东海合伙出资总额为 9,400 万元，
其中渤海信托为有限合伙人，出资 9,300 万元，东海世纪为普通合伙人，出资
100 万元。根据合伙协议，东海合伙所募集资金定向用于参与桓仁满族自治县农
村信用合作联社改制，并入股改制完成后的辽宁桓仁农村商业银行股份有限公司
（以下简称“桓仁银行”）。
在东海二号信托计划设立时，为保证投资者所购买的信托计划优先级收益权
本金和优先收益的实现，北京观复立道投资担保有限公司受东海合伙的委托，向
投资者出具了《履约担保函》，为投资者所持有的信托计划优先级收益权本金和
优先收益提供不可撤销的连带责任保证担保。另外，为保证投资者持有的优先级
信托受益权本金和优先收益的实现，东海世纪向投资者出具《承诺函》，承诺若
自信托计划成立后信托计划资金到达桓仁银行筹建小组指定账户 6 个月内，无论
任何原因，东海合伙未取得改制后桓仁银行的股东资格，则该信托计划终止，东
海世纪将以货币形式无条件回购投资者所持信托计划的优先收益权，并按照投资
者优先级委托资金金额和信托合同约定的每年优先收益率向投资者支付当期利
息。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
东海合伙于 2013 年 8 月已将 9,000 万元资金投入桓仁银行筹建工作小组账
户，但一直未能取得桓仁银行的股权，投入资金也未能得到返还。2014 年 2 月，
渤海信托发现在 2013 年 8 月东海合伙将 9,000 万元入股资金汇入桓仁银行后不
久 9,000 万元入股资金被转入东海世纪实际控制人和法定代表人李东的私人账
户，李东存在刑事犯罪嫌疑，渤海信托遂于 2014 年 4 月向公安机关报案，目前
案件仍处刑事侦查阶段，警方无法告知更多的案情。
为维护社会稳定，保护信托计划投资人的权益，渤海信托于 2014 年 8 月向
东海二号信托计划的投资者原状分配了信托财产（即东海合伙的合伙份额）并向
投资者购买了东海合伙的合伙份额，同时依照信托合同第 18.3 条的约定与投资
者签署了《东海二号信托计划终止协议书》终止东海二号信托计划。
由于东海合伙将 9,000 万元入股资金汇给桓仁银行筹建工作小组账户后，桓
仁银行既没有给予东海合伙以相应股权，也没有返还 9,000 万元入股资金，故东
海合伙向辽宁省高级人民法院起诉桓仁银行要求其返还 9,000 万元入股资金并
支付资金占用利息和违约金，2015 年 4 月 10 日，辽宁省高级人民法院正式受理
东海合伙对桓仁银行的起诉。
为保护海航投资中小投资者的利益，渤海信托的控股股东海航资本于 2015
年 4 月 16 日向上市公司出具《关于为渤海信托国际有限公司代为补偿的承诺函》，
承诺：“因“渤海信托-东海 2 号金融股权投资集合资金信托计划”投资标的存
在违约情形，目前正处于刑事侦查阶段，若未来无法获得资金返还，导致渤海信
托需承担损失。我司承诺对贵司予以相应补偿。补偿计算方式如下：补偿金额=
渤海信托由此产生的损失数额*增资后贵司持有渤海信托的股权比例。”
公司独立董事认为，鉴于渤海信托的控股股东海航资本已承诺如渤海信托因
其购买东海合伙合伙份额所付出的资金未来不能得到返还而受到损失，海航资本
将对上市公司进行补偿，因此即使渤海信托购买东海合伙份额的资金未来无法获
得返还，上市公司的利益也不会因此受到损害，渤海信托购买东海合伙合伙份额
所付出的资金未来能否获得返还不会对本次交易构成重大影响和实质性障碍。
公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，鉴于渤海信托的控股股东海
航资本已承诺如渤海信托因其购买东海合伙合伙份额所付出的资金未来不能得
到返还而受到损失，海航资本将对上市公司进行补偿，因此即使渤海信托购买东
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
海合伙份额的资金未来无法获得返还，上市公司的利益也不会因此受到损害，渤
海信托购买东海合伙合伙份额所付出的资金未来能否获得返还不会对本次交易
重大影响和实质性障碍。
报告期内，除东海二号信托计划外，渤海信托所从事的信托业务未发生兑付
风险。
除上述有关东海二号项目的案件外，渤海信托还存在一些因从事信托业务而
涉及的诉讼法律事务,渤海信托仅承担事务性管理的受托责任，所有的诉讼事务
均是根据委托人指令进行操作，根据信托合同约定，由此产生的所有损失及相关
费用均由信托财产承担。
除上述事项外，渤海信托在报告期内不存在其他重大行政处罚、刑事处罚及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）渤海信托公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
渤海信托公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十）渤海信托最近三年与交易、增减资相关的评估或估值
1、渤海信托最近三年与交易、增资相关的评估或估值
（1）2012 年新华航空收购渤海信托 39.78%股权对渤海信托所进行的评估
2012 年 12 月，新华航空拟收购海口美兰国际机场有限责任公司等股东持有
的渤海信托 39.78%股权，湖北万信资产评估有限公司接受委托采用基础法和收
益法对渤海信托截至 2012 年 9 月 30 日的全部股东权益价值进行了评估。根据最
终采用的收益法评估结论，截至 2012 年 9 月 30 日，渤海信托全部股东权益价值
账面价值为 267,561.73 万元、评估值 694,251.64 万元，评估增值 426,689.91
万元，增值率 159.47%。
转让方合计持有渤海信托 39.78%的股权对应的评估值为 276,090.55 万元人
民币，据此确定本次股权转让的价格为 276,090.55 万元，每 1 元注册资本的转
让价格为 3.47 元。
（2）海航投资 2013 年拟对渤海信托增资时对渤海信托所进行的评估
2013 年 12 月 26 日，公司公告非公开发行股票预案，拟以非公开发行股票
所募集的部分资金对渤海信托增资 77,500 万元。中通诚资产评估有限公司接受
委托，采用收益法和市场法对渤海信托截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日的净资
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
产值进行了评估。根据最终采用的收益法评估结论，在评估基准日 2013 年 9 月
30 日，渤海信托的资产账面价值为 315,549.85 万元，负债账面价值 10,400.45
万 元 ，净资产账面价值 305,149.40 万元；评估后，股东全部权益价值 为
712,636.03 万元，较全部股东权益账面值 305,149.40 万元增值 407,486.63 万
元，增值率 133.54%。
由于此后公司取消此次非公开发行方案，本次评估结果最终未被用于评估目
的。
（3）海航投资本次拟对渤海信托增资时所进行的评估
海航投资拟以本次非公开发行股票所募集的部分资金对渤海信托增资
96,000 万元。
中通诚资产评估有限公司接受委托，对渤海信托全部股东权益在评估基准日
2014年9月30日的市场价值进行了评估。
根据中通诚于 2015 年 4 月 21 日出具的《资产评估报告》 中通评报字[2015]
123 号），中通诚分别采用收益法和市场法对在持续经营的假设条件下渤海信托
全部股东权益在 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。根据最终采用的收益
法评估结论，截至 2014 年 9 月 30 日，渤海信托归属于母公司所有者的股东权益
账面价值为人民币 352,005.77 万元，经收益法评估，渤海信托全部股东权益的
评估值为 736,181.11 万元，增值额为 384,175.34 万元，增值率为 109.14%。（关
于本次评估的详细情况见第七节）。
鉴于中通评报字[2015]123 号《资产评估报告》于 2015 年 9 月 30 日满 1 年
的有效期，公司委托中通诚对渤海信托截至 2015 年 7 月 31 日的全部股东权益进
行了评估并出具中通评报字〔2015〕371 号《资产评估报告》。
根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕371 号《资产评估报告》，本次补充
评估选用的评估方法为收益法和市场法，采用收益法评估结果，与原评估报告采
用评估方法一致。
经评估，渤海信托股东全部权益于评估基准日的评估值为 753,769.57 万元，
较 2014 年 9 月 30 日的评估值 736,181.11 万元增加 17,588.46 万元。补充评估
结果与原评估结果不存在重大差异。
2、本次增资评估与前二次评估的评估结果差异原因分析
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
截至评估基准日
渤海信托全部
评估 渤海信托全部股 评估增值额 评估增
评估目的 评估基准日 股东权益的评
方法 东权益账面净资 （万元） 值率
估值（万元）
产（万元）
2012 年新华
收益法 2012 年 9 月 30 日 267,561.73 694,251.64 426,689.91 159.47%
航空收购
2013 年增资 收益法 2013 年 9 月 30 日 305,149.40 712,636.03 407,486.63 133.54%
本次增资 收益法 2014 年 9 月 30 日 352,005.77 736,181.11 384,175.34 109.14%
本次增资 收益法 2015 年 7 月 31 日 389,287.81 753,769.57 364,481.76 93.63%
渤海信托为本次增资目的以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日而进行评估的全
部股东权益评估值为 736,181.11 万元，比 2013 年拟增资时的评估值 712,636.03
万元增加 23,545.08 万元，增幅为 3.30%；比 2012 年新华航空收购渤海信托
39.78%股权时渤海信托的评估值 694,251.64 万元增加 41,929.47 万元，增幅为
6.04%。
渤海信托全部股东权益本次增资的评估值比前二次评估时的评估值增加的
原因在于：
（1）渤海信托全部股东权益于本次评估基准日的账面价值较前二次评估基
准日的账面价值有较大幅度的增加。渤海信托全部股东权益于 2012 年 9 月 30
日、2013 年 9 月 30 日和 2014 年 9 月 30 日的账面值分别为 267,561.73 万元、
305,149.40 万元和 352,005.77 万元，渤海信托全部股东权益于 2014 年 9 月 30
日的账面值比 2012 年 9 月 30 日的账面值和 2013 年的账面值分别增加了
84,444.04 万元和 46,856.37 万元，增幅分别为 31.56%和 15.36%。
（2）渤海信托的经营业绩逐年增长。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，
渤海信托分别实现营业收入 52,567.28 万元、70,265.34 万元和 100,598.50 万
元，2013 年的营业收入比 2011 年和 2012 年分别增加 48,031.22 万元和 30,333.16
万元，增幅分别为 91.37%和 43.17%；2011 年度、2012 年度和 2013 年度，渤海
信托分别实现净利润 27,264.25 万元、41,540.44 万元和 50,868.38 万元，2013
年的净利润分别比 2011 年和 2012 年增加 23,604.13 万元和 9,327.94 万元，增
幅分别为 86.58%和 22.46%。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
由于渤海信托的收入和净利润水平逐年提升，其评估值也相应提高。
二、收购华安保险 19.643%股权项目
（一）华安保险基本情况
1、公司概况
企业名称：华安财产保险股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路 5015 号金丰城大厦 2 层 A23 楼
法定代表人：李光荣
注册资本：210,000 万元
成立日期：1996 年 12 月 3 日
注册号：440301103297500
税 务 登 记 证 号 ： 深 国 税 登 字 44030027929528X 号 、 深 地 税 字
44030027929528X 号
企业类型：股份有限公司
经营范围：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输
保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保
险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业
务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中
国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的
其他业务。
2、华安保险的股权控制关系
（1）股权结构
截至本预案公告日，华安保险的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
特华投资控股有限公司 42,000 20.000%
湖南湘晖资产经营股份有限公司 25,500 12.143%
北京国华荣网络科技有限公司 18,000 8.571%
上海圣展投资开发有限公司 18,000 8.571%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 31,020 14.771%
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
广州市鑫中业投资有限公司 15,600 7.429%
广州市百泽实业有限公司 8,880 4.229%
深圳市深信创业投资有限公司 7,500 3.571%
广州利迪经贸有限公司 2,250 1.071%
海航资本集团有限公司 26,250 12.500%
海航酒店控股集团有限公司 15,000 7.143%
合 计 210,000 100.00%
（2）控股股东和实际控制人
截至本预案公告之日，特华投资控股有限公司持有华安保险 20%的股权，为
华安保险第一大股东。
特华投资控股有限公司成立于 2000 年 6 月 28 日，注册资本为：10,000 万元
人民币，注册号为：110000001423329，经营范围为：项目投资；接受委托对企
业进行管理；投资策划及咨询服务，法定代表人为：李光荣。
截至目前，特华投资控股有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额 （万元） 出资比例
李光荣 9,300 93%
王力 5,00 5%
方胜平 200 2%
合计 10,000 100%
李光荣持有特华投资控股有限公司的 93%股权，为特华投资控股有限公司的
控股股东和实际控制人。
李光荣先生，1963 年出生，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限
公司董事长、执行董事、董事会战略和投资决策委员会委员，渤海国际信托股份
有限公司董事长、特华投资控股有限公司董事长、铜陵精达特种电磁线股份有限
公司董事，中国博士后特华科研工作站站长、世界生产力科学院院士、中国生产
力学会副会长、中国保险学会副会长、中国城市经济学会副会长、北京特华财经
研究所所长、北京创业投资协会副理事长、华民慈善基金会名誉理事长。
（3）本次交易是否导致华安保险的实际控制权变更
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
本次交易不会导致华安保险控股股东和实际控制人发生变更。
（4）本次交易后公司是否向华安保险派驻董事、监事或高级管理人员参与其
经营决策
根据《华安财产保险股份有限公司章程》第三十四条的规定，华安保险董事
会由 16 名董事组成，其中执行董事 4 人、非执行董事 6 人、独立董事 6 人，非
职工代表董事经股东大会选举产生、职工代表董事由职工代表大会、职工大会或
其他民主形式选举产生。持有公司 14%以上的股东有权推荐 2 名股东董事候选人、
持有公司股份 7%以上不足 14%的股东有权推荐 1 名董事候选人。本次交易完成后，
公司将依据华安保险公司章程的规定向华安保险推荐董事候选人，公司不直接参
与华安保险的经营决策。
（二）华安保险历史沿革
1、1996 年公司设立
华安保险系由深圳特区华侨城经济发展总公司、深圳市特区华侨城房地产开
发公司等16家股东共同发起，于1996年1月22日经中国人民银行《关于筹建华安
保险股份有限公司的批复》（银复[1996]37号）批复筹建。华安保险筹建时申请
的注册资本为30,000万元人民币，岳华联合会计师事务所对股东缴纳的出资进行
了审验并于1996年7月12日出具《验资报告》（岳总（1996）验字第495号），经审
验，截至1996年7月12日止，华安保险（筹）已收到发起人投入的资本3亿元。
1996年10月21日，中国人民银行深圳经济特区分行作出《关于转发中国人民
银行<关于华安财产保险股份有限公司开业的批复>的通知》（深人银发[1996]425
号），转发中国人民银行《关于华安财产保险股份有限公司开业的批复》（银复
[1996]326号）批准华安保险开业。1996年11月1日，华安保险取得中华人民共和
国保险机构法人许可证（编号为B152840）。
1996年12月3日，华安保险取得深圳市工商行政管理局发放的《企业法人营
业执照》（注册号为27929528-X），公司成立。
华安保险设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
广东省航运总公司 1,500 5.00%
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
广州兴华制药厂 1,800 6.00%
海口中大置业总公司 900 3.00%
海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
深圳市机场（集团）公司 2,400 8.00%
深圳金丰实业发展公司 1,500 5.00%
深圳宝安区投资管理公司 2,400 8.00%
深圳市创世纪实业股份有限公司 3,000 10.00%
深圳市鸿波通信投资开发公司 2,400 8.00%
深圳市勘察测绘院 1,500 5.00%
深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00%
深圳四通公司 300 1.00%
深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00%
深圳经济特区华侨城经济发展总公司 3,000 10.00%
厦门四通公司 600 2.00%
珠海经济特区新新实业股份有限公司 1,500 5.00%
合计 30,000 100.00%
经查华安保险提供的资料，根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁
字第 796 号）认定，在华安保险设立时，海南宝华实业股份有限公司作为发起人
认购了华安保险 1,200 万股股份，但一直未支付出资款。为验资需要，另一发起
人深圳市创世纪实业股份有限公司于 1996 年 7 月 12 日代为提供验资款 1,200
万元。完成验资后，深圳市创世纪实业股份有限公司于 1996 年 7 月 15 日通过往
来款转账收回了为代海南宝华实业股份有限公司提供的验资款。此后，海南宝华
实业股份有限公司一直未补足出资。
广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安保险于 2005 年 4 月 9 日签订《投资
协议书》，约定由广州市泽达棉麻纺织品有限公司承接海南宝华实业股份有限公
司所持有的 1,200 万股股份。2005 年 4 月 12 日，广州市泽达棉麻纺织品有限公
司将 1,200 万元出资款转入华安保险的银行账户。因广州市泽达棉麻纺织品有限
公司支付出资款后，华安保险未办理工商变更登记手续，致使广州市泽达棉麻纺
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
织品有限公司无法确认股东身份和权益，广州市泽达棉麻纺织品有限公司向深圳
仲裁委员会提起仲裁。根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796
号）的裁决：2005 年 4 月 9 日《投资协议书》有效；海南宝华实业股份有限公
司持有的华安保险 1,200 万股股份归广州市泽达棉麻纺织品有限公司所有。2005
年 4 月 23 日，华安保险召开第十次股东大会，会议审议通过了《关于广州泽达
受持海南宝华 1200 万股股权的议案》，同意依据深圳仲裁委员会《裁决书》 [2005]
深仲裁字第 796 号）将海南宝华实业股份有限公司所持有的华安保险 1,200 万股
股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。2005 年 11 月 28 日，深圳仲裁委
员会致函深圳市工商行政管理局，请求按照《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796
号）办理工商变更手续。华安保险于 2005 年 12 月 6 日完成工商变更手续。
2015 年 4 月 16 日，发行人独立董事发表意见认为，华安保险设立时由海南
宝华实业股份有限公司认缴但未实际缴纳的 1,200 万元出资在 2005 年 4 月 12
日由广州市泽达棉麻纺织品有限公司补足之前，华安保险确实存在部分出资不到
位的情形。但是，考虑到一方面上述出资额占华安保险设立时注册资本总额
30,000 万元的比例较低（4%），同时该等未到位出资已经在 2005 年 4 月 12 日补
足并且至今已超过 9 年，在此期间，工商行政管理部门并未对华安保险出资不到
位的行为予以处罚，华安保险每年均通过了工商行政管理部门的年度检验。因此，
发行人独立董事认为，华安保险历史上曾经存在上述出资不到位情形并不影响其
合法存续，对本次交易不构成重大影响。
华安保险的股东虽然曾经存在 1,200 万元出资不到位的情形，但根据仲裁裁
决确认广州市泽达棉麻纺织品有限公司已经依法取得上述 1,200 万元出资额所
对应的股份，且该公司已自愿于 2005 年 4 月补足前述出资款项，华安保险确认
其目前不存在其他股东未缴足出资的情形，华安保险股东出资不到位的情形已经
自愿补足，并办理了工商变更登记手续。经查询深圳企业信用网
（http://www.szcredit.com.cn）上的公示信息，华安保险未因股东出资不到位
受到过工商行政管理部门的行政处罚；经华安保险确认，华安保险未因上述出资
不到位的情形被中国保监会行政处罚。因此，上述出资不到位的情形未影响华安
保险的有效存续，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
2、2000 年第 1 次股份转让和股东名称变更
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
1999 年 7 月 30 日，华安保险召开股东大会，同意深圳市鸿波通信投资控股
有限公司将其持有的华安保险 8%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公
司。
2000年4月10日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变
更的批复》（保监复[2000]103号），批复同意深圳市鸿波通信投资控股公司将其
持有的华安保险8.00%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。
2000年4月10日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股东更
名的批复》（保监复[2000]102号），批复同意华安保险的股东深圳经济特区华侨
城经济发展总公司更名为“华侨城集团公司”、深圳市创世纪实业股份有限公司
更名“深圳创世纪投资发展有限公司”、深圳市鸿波通信投资开发公司更名为
“深圳市鸿波通信投资控股公司”、广东省航运总公司更名为“广东省航运集团
有限公司”、深圳四通公司更名为“深圳四通实业有限公司”。
本次股权转让和股东名称变更完成后，华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
广东省航运集团有限公司 1,500 5.00%
广州兴华制药厂 1,800 6.00%
海口中大置业总公司 900 3.00%
海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00%
深圳金丰实业发展公司 1,500 5.00%
深圳宝安区投资管理公司 2,400 8.00%
深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00%
深圳市国通电信发展股份有限公司 2,400 8.00%
深圳市勘察测绘院 1,500 5.00%
深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00%
深圳四通实业有限公司 300 1.00%
深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00%
华侨城集团公司 3,000 10.00%
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
厦门四通公司 600 2.00%
珠海经济特区新新实业股份有限公司 1,500 5.00%
合计 30,000 100.00%
3、2000 年第 2 次股份转让
2000 年 4 月 17 日，珠海经济特区新新实业股份有限公司与深圳市三九汽车
发展有限公司签订了《股权转让协议书》。鉴于广东省国有资产管理局于 1997
年 12 月 19 日作出了《关于印发<广东省航运集团有限公司国有资产授权经营实
施方案>的通知》（粤国资一[1997]110 号），广东省政府决定对广东省航运集团
有限公司实行国有资产授权经营试点，授权范围包括“控股、参股企业的国有产
权”，广东省政府“授权集团公司作为国家授权投资机构，统一行使授权范围内
国有资产出资者权力”。2000 年 4 月 18 日，广东省航运集团有限公司与深圳市
三九汽车发展有限公司签订《股份转让协议书》。2000 年 4 月 21 日，深圳市四
通实业有限公司与深圳市宝安区投资管理公司签订《股份转让协议》。
2000 年 4 月 23 日，华安保险召开第四次董事会，会议同意深圳市四通实业
有限公司将其持有的华安保险 1%的股份转让给深圳市宝安区投资管理公司；同
意广东省航运集团有限公司将其持有的华安保险 5%的股份、珠海经济特区新新
实业股份有限公司将其持有华安保险 5%的股份转让给深圳市三九汽车发展有限
公司。
2000 年 8 月 4 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权
转让的批复》（保监复[2000]219 号），批复如下：同意深圳市宝安区投资管理公
司受让深圳市四通实业有限公司持有的华安保险 1%的股份，受让后持股比例为
9%；同意深圳市三九汽车发展有限公司受让广东省航运集团有限公司和珠海经济
特区新新实业股份有限公司各持有的华安保险 5%的股份，受让后持股比例为
10%。
本次股权转让后，华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
深圳市三九汽车发展有限公司 3,000 10.00%
广州兴华制药厂 1,800 6.00%
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海口中大置业总公司 900 3.00%
海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00%
深圳金丰实业发展公司 1,500 5.00%
深圳宝安区投资管理公司 2,700 9.00%
深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00%
深圳市国通电信发展股份有限公司 2,400 8.00%
深圳市勘察测绘院 1,500 5.00%
深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00%
深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00%
华侨城集团公司 3,000 10.00%
厦门四通公司 600 2.00%
合计 30,000 100.00%
4、2001 年股份转让
1999 年 6 月 20 日，深圳金丰实业发展公司与华侨城集团公司签订了《合同
书》，约定深圳金丰实业发展公司将其持有的华安保险 1,500 万股股份转让给华
侨城集团公司。1999 年 7 月 9 日，厦门新金实业总公司的上级主管部门中国人
民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处与华侨城集团公司签订了《股份转让合
同》，华安保险名义股东海口中大置业总公司未履行出资义务，厦门新金实业总
公司为实际出资人，根据中国人民武装警察部队黄金指挥部生产管理部《关于由
厦门办事处承办厦门市企业注销的批复》，厦门新金实业总公司已注销，中国人
民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处有权持有和处置厦门新金实业总公司
持有的华安保险 900 万股股份，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处
将上述 900 万股股份转让给华侨城集团公司。鉴于深圳特区华侨城建设指挥部于
2001 年 3 月 8 日作出《关于华侨城集团公司<关于转让深圳市华安财产保险股份
有限公司部分股权的请示>的批复》，同意华侨城集团公司将从深圳金丰实业发展
公司和中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处受让的华安保险合计
2,400 万股股份转让给深圳金融租赁有限公司，2001 年 3 月 26 日，华侨城集团
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股份转让协议书》。同日，厦门四通公司
与深圳金融租赁有限公司签订了《股份转让协议书》，约定厦门四通公司将其持
有的华安保险 600 万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。
2001 年 4 月 3 日，华安保险召开董事会，会议同意上述股份转让事项。
2001 年 9 月 30 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权
转让的批复》（保监复[2001]392 号），批复同意华侨城集团公司将原深圳金丰实
业发展公司和厦门新金实业总公司分别持有的华安保险 1,500 万股股份和 900
万股股份分别转让给深圳金融租赁有限公司，同意厦门四通公司将持有的华安保
险 600 万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。受让后，深圳金融租赁有限公司
持有华安保险 10%的股份。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
深圳市三九汽车发展有限公司 3,000 10.00%
广州兴华制药厂 1,800 6.00%
深圳金融租赁有限公司 3,000 10.00%
海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00%
深圳宝安区投资管理公司 2,700 9.00%
深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00%
深圳市国通电信发展股份有限公司 2,400 8.00%
深圳市勘察测绘院 1,500 5.00%
深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00%
深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00%
华侨城集团公司 3,000 10.00%
合计 30,000 100.00%
5、2003 年股份转让
2002 年 10 月 21 日，深圳市国有资产管理办公室作出《关于深圳市勘察测
绘院转让所持华安财产保险股份有限公司 5%股权有关问题的复函》（深国资办函
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
[2002]187 号），同意将深圳市勘察测绘院持有的华安保险 5%股份委托深圳市产
权交易中心公开挂牌出售。深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》（深
产权鉴字[2003]第 078 号），深圳市勘察测绘院向广州市泽达棉麻纺织品有限公
司转让其持有的华安保险 5%的股份，符合法定程序，予以鉴证。深圳市勘察测
绘院与广州市泽达棉麻纺织品有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市
勘察测绘院将其持有的华安保险 1,500 万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品
有限公司。2002 年 4 月 3 日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实
业发展有限公司、广州兴华制药厂、广州利迪经贸有限公司签订了《协议书》，
将广州兴华制药厂持有的华安保险 1,500 万股股份转让给广州利迪经贸有限公
司。2002 年 4 月 3 日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展
有限公司、广州兴华制药厂、广州市百泽实业有限公司签订了《协议书》，将广
州兴华制药厂持有的华安保险 300 万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。鉴
于深圳特区华侨城建设指挥部 2002 年 4 月 9 日作出了《关于同意华侨城集团公
司转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》，同意华侨城集团公司将其持有
的华安保险 10%股份转让给特华投资控股有限公司，2002 年 4 月 12 日，华侨城
集团公司与特华投资控股有限公司签订了《股份转让协议书》，约定华侨城集团
公司将其持有的华安保险 3,000 万股股份转让给特华投资控股有限公司。2002
年 4 月 12 日，深圳华侨城房地产有限公司与深圳市深信创业投资有限公司签订
了《股份转让协议书》，约定深圳华侨城房地产有限公司将其持有的华安保险
3,000 万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司。2002 年 4 月 25 日，深圳
市国通电信发展股份有限公司与广州市百泽实业有限公司签订了《股份转让协
议》，约定深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安保险 2,400 万股股
份转让给广州市百泽实业有限公司。2002 年 4 月 29 日，深圳市三九汽车发展有
限公司与深圳市庆宝科技股份有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市
三九汽车发展有限公司将其持有的华安保险 3,000 万股股份转让给深圳市庆宝
科技股份有限公司。2002 年 4 月 29 日，深圳金融租赁有限公司与广州市鑫中业
投资有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳金融租赁有限公司将其持有
的华安保险 3,000 万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司。
华安保险召开第二届第二次董事会，审议通过了《公司股权转让的议案》。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2003 年 5 月 15 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股
权转让的批复》（保监变审[2003]64 号），批复同意华侨城集团公司将其持有
的华安保险 3,000 万股股份转让给特华投资控股有限公司、深圳华侨城房地产
有限公司将其持有的华安保险 3,000 万股股份转让给深圳市深信创业投资有限
公司、深圳市三九汽车发展有限公司将所持华安保险 3,000 万股股份转让给深
圳市庆宝科技股份有限公司、深圳金融租赁有限公司将所持华安保险 3,000 万
股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司、广州迈特兴华制药厂有限公司将其
持有的华安保险 1,800 万股股份分别转让给广州利迪经贸有限公司 1,500 万股和
广州市百泽实业有限公司 300 万股、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持
有的华安保险 2,400 万股股份转让给广州市百泽实业有限公司、深圳市勘查测
绘院将其持有的华安保险 1,500 万股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公
司。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 10.00%
广州利迪经贸有限公司 1,500 5.00%
广州市鑫中业投资有限公司 3,000 10.00%
海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
广州市百泽实业有限公司 2,700 9.00%
深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00%
深圳宝安区投资管理公司 2,700 9.00%
深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 1,500 5.00%
深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00%
深圳市深信创业投资有限公司 3,000 10.00%
特华投资控股有限公司 3,000 10.00%
合计 30,000 100.00%
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
注：2001 年 12 月 6 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司
股东更名的批复》（保监变审[2001]78 号），批复同意华安保险的股东深圳经
济特区华侨城房地产开发公司更名为“深圳经济特区华侨城房地产有限公
司”、广州兴华制药厂更名为“广东迈特兴华药品有限公司”。
6、2004 年股份转让
2004 年 2 月 18 日，华安保险召开董事会，会议同意依据广东省深圳市中级
人民法院《民事裁定书》（[2003]深中法执二字第 342 号），将深圳市创世纪投资
发展有限公司所持有的华安保险 3,000 万股股份、深圳市石化塑料有限公司所持
有的华安保险 3,000 万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国
华荣网络科技有限公司。
2004 年 4 月 2 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权
变更的批复》（保监发改[2004]627 号），批复同意依据广东省深圳市中级人民法
院[2003]深中法执二字第 342 号《民事裁定书》由深圳市创世纪投资发展有限公
司将所持华安保险 3,000 万股股份、深圳市石化塑料有限公司将其持有的华安保
险 3,000 万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科
技有限公司。受让后，上海圣展投资开发有限公司持有华安保险 3,000 万股股份，
持股比例为 10%；北京国华荣网络科技有限公司持有华安保险 3,000 万股股份，
持股比例为 10%。
本次股权转让后，华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 10.00%
广州利迪经贸有限公司 1,500 5.00%
广州市鑫中业投资有限公司 3,000 10.00%
海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
广州市百泽实业有限公司 2,700 9.00%
深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00%
深圳宝安区投资管理公司 2,700 9.00%
上海圣展投资开发有限公司 3,000 10.00%
1-3-106
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 1,500 5.00%
北京国华荣网络科技有限公司 3,000 10.00%
深圳市深信创业投资有限公司 3,000 10.00%
特华投资控股有限公司 3,000 10.00%
合计 30,000 100.00%
7、2005 年增资
经华安保险股东大会决议同意，华安保险的注册资本由人民币 3 亿元增加至
5 亿元，新增注册资本 20,000.00 万元人民币由华安保险部分原股东认购，认购
价每股 1 元，其中：特华投资控股有限公司认购 7,000 万股，北京国华荣网络科
技有限公司认购 4,500 万股，上海圣展投资开发有限公司认购 4,500 万股，广州
市鑫中业投资有限公司认购 1,000 万股，广州市百泽实业有限公司认购 1,000
万股，广州市泽达棉麻纺织品有限公司认购 2,000 万股。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于
2004 年 11 月 9 日出具《验资报告》（深南验字[2004]第 135 号），经审验，截至
2004 年 11 月 28 日止，华安保险已收到各股东新投入的注册资本 20,000.00 万
元。
2004 年 12 月 28 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司变
更注册资本的批复》（保监发改[2004]1711 号），批复同意华安保险注册资本变
更为 5 亿元。
华安保险于 2005 年 1 月 6 日办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，
华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 6.00%
广州利迪经贸有限公司 1,500 3.00%
广州市鑫中业投资有限公司 4,000 8.00%
海南宝华实业股份有限公司 1,200 2.40%
广州市百泽实业有限公司 3,700 7.40%
深圳市机场（集团）有限公司 2,400 4.80%
1-3-107
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
深圳宝安区投资管理公司 2,700 5.40%
上海圣展投资开发有限公司 7,500 15.00%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 3,500 7.00%
北京国华荣网络科技有限公司 7,500 15.00%
深圳市深信创业投资有限公司 3,000 6.00%
特华投资控股有限公司 10,000 20.00%
合计 50,000 100.00%
8、2005 年股份转让
根据 2005 年 6 月 10 日深圳市宝安区国有资产监督管理办公室作出的《关于
转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》（深宝国资办复[2005]11 号），深
圳市宝安区投资管理公司将所持华安保险 2,700 万股股份公开挂牌转让给湖南
湘晖资产经营股份有限公司。华安保险召开第九次股东大会第一次临时会议，会
议同意深圳市宝安区投资管理公司将其持有的华安保险 2,700 万股股份转让给
湖南湘晖资产经营股份有限公司。
经深圳市仲裁委员会于 2005 年 7 月 5 日作出的《裁决书》（[2005]深仲裁字
第 796 号）裁决，鉴于华安保险设立时发起人海南宝华实业股份有限公司认缴的
1,200 万元出资未实际到位，由广州市泽达棉麻纺织品有限公司出资 1,200 万元
承接海南宝华实业股份有限公司名下的股份，具体情况请参见本节“五、募集资
金用于收购华安保险 19.643%股权的具体情况介绍”之“（二）历史沿革”之“1、
1996 年设立”的相关内容。
2005 年 10 月 17 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司修
改章程的批复》（保监复[2005]972 号），同意华安保险变更章程中涉及上述股份
转让的相关条款。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 6.00%
广州利迪经贸有限公司 1,500 3.00%
广州市鑫中业投资有限公司 4,000 8.00%
1-3-108
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
广州市百泽实业有限公司 3,700 7.40%
深圳市机场（集团）有限公司 2,400 4.80%
湖南湘晖资产经营股份有限公司 2,700 5.40%
上海圣展投资开发有限公司 7,500 15.00%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 4,700 9.40%
北京国华荣网络科技有限公司 7,500 15.00%
深圳市深信创业投资有限公司 3,000 6.00%
特华投资控股有限公司 10,000 20.00%
合计 50,000 100.00%
9、2006 年股份转让
2006 年 3 月 24 日，深圳市机场（集团）有限公司与湖南湘晖资产经营股份
有限公司签订了《股权转让合同》。2006 年 3 月 31 日，华安保险召开 2005 年年
度股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持机场（集团）公司 2400
万股股权的议案》，同意深圳市机场（集团）有限公司将其持有的华安保险 2,400
万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
2006 年 3 月 28 日，华安保险召开 2006 年第一次股东大会，会议审议通过
了《关于审议湖南湘晖受持深圳市庆宝科技股份有限公司 3000 万华安股权的议
案》，同意依据深圳市中级人民法院[2005]深中法执字第 935-3 号《民事裁定书》，
将深圳市庆宝科技股份有限公司所持有的华安保险 3,000 万股股份转让给湖南
湘晖资产经营股份有限公司。
2006 年 7 月 14 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权
转让的批复》（保监发改[2006]762 号），批复同意深圳市庆宝科技股份有限公司
和深圳市机场（集团）有限公司分别将其所持有的华安保险 3,000 万股股份和
2,400 万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。受让后，湖南湘晖资产
经营股份有限公司持有华安保险 8,100 万股股份，持股比例为 16.2%。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
广州利迪经贸有限公司 1,500 3.00%
1-3-109
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
广州市鑫中业投资有限公司 4,000 8.00%
广州市百泽实业有限公司 3,700 7.40%
湖南湘晖资产经营股份有限公司 8,100 16.20%
上海圣展投资开发有限公司 7,500 15.00%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 4,700 9.40%
北京国华荣网络科技有限公司 7,500 15.00%
深圳市深信创业投资有限公司 3,000 6.00%
特华投资控股有限公司 10,000 20.00%
合计 50,000 100.00%
10、2007 年增资
经华安保险 2006 年 3 月 31 日召开的 2005 年年度股东大会决议同意，华安
保险注册资本由 50,000 万元增加至 80,000 万元，新增注册资本人民币 30,000
万元由股东特华投资控股有限公司认缴 6,000 万元、北京国华荣网络科技有限公
司认缴 4,500 万元、上海圣展投资开发有限公司认缴 4,500 万元、广州市泽达棉
麻纺织品有限公司认缴 5,520 万元、广州市鑫中业投资有限公司认缴 2,400 万元、
广州市百泽实业有限公司认缴 2,220 万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴
4,860 万元，各股东均以货币资金认缴出资。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2006 年
5 月 26 日出具《验资报告》（利安达验字[2006]第 B-1018 号），经审验，截至 2006
年 5 月 25 日止，华安保险已收到股东缴纳的新增注册资本 30,000 万元，各股东
均以货币资金出资。
2006 年 10 月 30 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变
更注册资本及修改公司章程的批复》（保监发改[2006]1149 号），批复同意华安
保险注册资本变更为 80,000 万元。华安保险于 2007 年 1 月 11 日办理了相关工
商变更手续。增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
特华投资控股有限公司 16,000 20.00%
湖南湘晖资产经营股份有限公司 12,960 16.20%
1-3-110
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
北京国华荣网络科技有限公司 12,000 15.00%
上海圣展投资开发有限公司 12,000 15.00%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 10,220 12.775%
广州市鑫中业投资有限公司 6,400 8.00%
广州市百泽实业有限公司 5,920 7.40%
深圳市深信创业投资有限公司 3,000 3.75%
广州利迪经贸有限公司 1,500 1.875%
合计 80,000 100.00%
11、2010 年增资
2009 年 6 月 28 日，华安保险 2009 年第 2 次临时股东大会决议同意华安保
险注册资本由 80,000 万元增至 90,000 万元，新增注册资本人民币 10,000 万元
分别由股东特华投资控股有限公司认缴 2,000 万元、广州市泽达棉麻纺织品有限
公司认缴 1,960 万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴 4,040 万元、深圳市
深信创业投资有限公司认缴 2,000 万元，各股东均以货币资金认缴出资。
利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2009 年 6 月
29 日出具《验资报告》（利安达验字[2009]第 B-1018 号），经审验，截至 2009
年 6 月 26 日，华安保险已收到股东缴纳的新增注册资本 10,000 万元，各股东均
以货币资金出资。
2009 年 9 月 9 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更
注册资本的批复》（保监发改[2009]895 号），批复华安保险注册资本变更为
90,000 万元。华安保险于 2010 年 5 月 17 日办理了相关工商变更登记手续。本
次增资完成后，华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
特华投资控股有限公司 18,000 20.00%
湖南湘晖资产经营股份有限公司 17,000 18.89%
北京国华荣网络科技有限公司 12,000 13.33%
上海圣展投资开发有限公司 12,000 13.33%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 12,180 13.53%
1-3-111
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
广州市鑫中业投资有限公司 6,400 7.11%
广州市百泽实业有限公司 5,920 6.58%
深圳市深信创业投资有限公司 5,000 5.56%
广州利迪经贸有限公司 1,500 1.67%
合计 90,000 100.00%
12、2011 年增资
2011 年 4 月 25 日，华安保险 2010 年度股东大会审议通过《华安财产保险
股份有限公司 2011 年增资扩股方案》，同意华安保险的注册资本由 90,000 万元
增加至 140,000 万元，新增注册资本由特华投资控股有限公司以 50,000 万元认
缴 10,000 万元出资、广州市泽达棉麻纺织品有限公司以 42,500 万元认缴 8,500
万元出资、广州市鑫中业投资有限公司以 20,000 万元认缴 4,000 万元出资、海
航资本控股有限公司以 87,500 万元认缴 17,500 万元出资、海航酒店控股集团有
限公司以 50,000 万元认缴 10,000 万元出资。2011 年 5 月 11 日，华安保险 2011
年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，同意将公司
注册资本由 9 亿元变更为 14 亿元人民币。
利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于 2011 年 5
月 11 日出具《验资报告》（利安达验字[2011]第 1031 号），经审验，截至 2011
年 5 月 10 日止，华安保险已收到认购方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民
币 5 亿元整，认购方以现金 250,000 万元溢价缴付。
2011 年 5 月 31 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更
注册资本的批复》（保监发改[2011]765 号），批复同意华安保险注册资本变更为
14 亿元人民币。
本次增资后完成后，华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
特华投资控股有限公司 28,000 20.00%
湖南湘晖资产经营股份有限公司 17,000 12.143%
北京国华荣网络科技有限公司 12,000 8.571%
上海圣展投资开发有限公司 12,000 8.571%
1-3-112
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 20,680 14.771%
广州市鑫中业投资有限公司 10,400 7.429%
广州市百泽实业有限公司 5,920 4.229%
深圳市深信创业投资有限公司 5,000 3.571%
广州利迪经贸有限公司 1,500 1.071%
海航资本控股有限公司 17,500 12.50%
海航酒店控股集团有限公司 10,000 7.143%
合计 140,000 100.00%
13、2012 年增资
2012 年 3 月 22 日，华安保险召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于
资本公积金转增股本的议案》，决定以 2011 年末的总股本 1,400,000,000 股为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 700,000,000 股，转增
后，华安保险的总股本为 2,100,000,000 股。
利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所对本次增资进行了审验，并出具
《验资报告》（利安达验字[2012]第 B-1008 号），对本次增资予以验证。
2012 年 8 月 20 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更
注册资本的批复》（保监发改[2012]977 号），批复同意华安保险的注册资本变更
为 2,100,000,000 元人民币。
本次增资后，华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
特华投资控股有限公司 42,000 20.000%
湖南湘晖资产经营股份有限公司 25,500 12.143%
北京国华荣网络科技有限公司 18,000 8.571%
上海圣展投资开发有限公司 18,000 8.571%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 31,020 14.771%
广州市鑫中业投资有限公司 15,600 7.429%
广州市百泽实业有限公司 8,880 4.229%
1-3-113
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
深圳市深信创业投资有限公司 7,500 3.571%
广州利迪经贸有限公司 2,250 1.071%
海航资本控股有限公司 26,250 12.500%
海航酒店控股集团有限公司 15,000 7.143%
合计 210,000 100.00%
注：海航资本控股有限公司于 2014 年 9 月 4 日更名为“海航资本集团有限公司”。
（三）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明
华安保险于 2012 年 8 月以资本公积转增注册资本的方式将注册资本由
140,000 万元增加至 210,000 万元，本次增资经过华安保险股东大会的审议并经
过中国保监会批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形。
除此之外，华安保险最近三年不存在其他增、减资及股权转让的情形。
（四）华安保险的子公司
截至本预案公告之日，华安保险持有华安财保资产管理有限责任公司 90%的
股权。
华安财保资产管理有限责任公司于 2013 年 9 月 5 日成立，住所为天津市和
平 区 南 京路 与 贵 阳路 交 口 东南 侧 环 贸商 务 中 心 -2-901 ， -2-902 ， -2-903 ，
-2-904，-2-905，法定代表人为李光荣，注册号为 120101000126643，经营范
围为受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资
金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部
门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理）。目前，华安财保资产管理有限责任公
司的注册资本为人民币 20,000 万元，其中：华安保险出资 18,000 万元，占注册
资本的比例为 90%；特华投资控股有限公司出资 2,000 万元，占注册资本的比例
为 10%。
截至 2014 年 12 月 31 日，华安财保资产管理有限责任公司总资产为
33,870.90 万元、净资产为 21,951.02 万元；2014 年度实现营业收入 11,927.53
万元、净利润 1,575.83 万元。华安财保资产管理有限责任公司的总资产、营业
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
收入、净资产额或净利润占华安保险相应指标的比例均不足 20%。
（五）华安保险的业务情况
1、公司所处行业的基本情况
（1）保险行业监管情况
保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机
构。中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管
理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发
展。此外，境内保险业还接受中国人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计
署、国家工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。目前，我国
保险行业的法律法规体系主要由 1995 年颁布并于 2002 年、2009 年两次修订的
《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。保险行业监管内
容包括但不限于如下：
监管项目 法律、法规 具体监管要求
保险业务许可 《保险法》、《保险公 设立保险公司应当符合一定的条件并应当经国
司管理规定》 务院保险监督管理机构批准。
实收资本 《保险法》、《保险公 建立保险公司的最低注册资本为2亿元，且必须
司管理规定》 为实收资本。若保险公司注册资本达到至少5
亿元，在偿付能力充足的情况下，设立分公司
不需要增加注册资本。
经营范围 《保险法》 《保险业务 同一保险人不得同时兼营人身保险业务和财产
外汇管理暂行规定》 保险业务。经中国保监会批准，同一保险集团
中的不同公司可以同时独立开展人寿保险业务
及财产保险业务。保险公司开展业务的具体范
围和经营区域必须经中国保监会批准。经中国
保监会核准，保险公司还可以从事再保险业务。
经国家外汇管理局或其分支局批准，保险公司
可以从事外汇保险业务。
公司治理 《公司法》、《保险法》、 保险公司须建立公司治理架构，划分股东、董
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
《关于规范保险公司治 事会、监事会及高级管理层之间的管理、监管
理结构的指导意见（试 权力及责任。
行）》、《关于规范保
险公司章程的意见》等
对外担保 《关于规范保险机构对 保险公司、保险资产管理公司不得进行对外担
外担保有关事项的通 保，但不包括保险公司在正常经营管理活动中
知》 的下列行为：（一）诉讼中的担保；（二）出
口信用保险公司经营的与出口信用保险相关的
信用担保；（三）海事担保。
保险条款和费 《保险公司管理规定》、 人身保险产品的保险条款及保险费率应当提交
率 《人身保险公司保险条 中国保监会审批或备案。 财产保险产品的保险
款和保险费率管理办 条款和保险费率必须报中国保监会审批或备案
法》、《关于规范人身
保险业务经营有关问题
的通知》、《财产保险
公司保险条款和保险费
率管理办法》
承保规模 《保险法》 保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故
可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得
超过其实有资本金加公积金总和的百分之十；
超过的部分，应当办理再保险。经营财产保险
业务的保险公司当年自留保险费，不得超过其
实有资本金加公积金总和的四倍。
保证金和保险 《保险法》、《保险公 保险公司成立后应当按照其注册资本总额的
保障基金 司资本保证金管理办 20%提取保证金，存入保险监督管理机构指定的
法》、《保险保障基金 银行，除保险公司清算时用于清偿债务外，不
管理办法》 得动用。保险公司应在中国保监会批准开业后
30个工作日或批准增加注册资本（营运资金）
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
后30个工作日内，将资本保证金存放在保险公
司法人机构住所地、直辖市、计划单列市或省
会城市的两家以上指定商业银行。每笔资本保
证金存款的金额不得低于人民币1,000万元（或
等额外币）；保险公司增加注册资本（营运资
金）低于人民币5,000万元（或等额外币）的，
对增资部分应当提存一笔资本保证金。保险公
司须就纳入保险保障基金救济范围的保险业务
按照保费收入的0.05%至0.8%缴纳保险保障基
金（在此之前采用原方式缴纳）
准备金 《企业会计准则 保险公司应当在资产负债表日计量保险合同准
解释第2号》、《金融企 备金。从事保险业务的金融企业应按各年净利
业财务规则》 润的10%提取总准备金，用于巨灾风险的补偿。
偿付能力 《保险法》、《保险公 保险公司应当具有与其业务规模和风险程度相
司偿付能力管理规定》 适应的最低偿付能力。保险公司应当具有与其
风险和业务规模相适应的资本，确保偿付能力
充足率不低于100%。
保险资金的运 《基础设施债权投资计 根据现行有效的相关法律法规，保险资金可在
用 划管理暂行规定》、《中 法律法规及监管规定的范围内运用于固定收益
国保监会关于保险资产 类投资、股权类投资以及其他投资。
管理公司开展资产管理
产品业务试点有关问题
的通知》等
再保险规定 《保险法》 保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故
可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得
超过其实有资本金加公积金总和的百分之十；
超过的部分应当办理再保险。
（2）保险行业发展概况
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险
业在近十多年的时间里获得了高速发展。我国保险机构的数量从 2003 年仅有的
62 家增加至 2013 年末的 174 家，十年间逐年稳步提升。2003 年，我国保险公司
原保费收入为 3,880.39 亿元；2014 年，保险公司原保费收入达到 20,234.81 亿
元，年复合增长率达到 16.20%。
2014 年，国内保险公司原保费收入同比增长 17.49%；财险公司原保费收入
7,544.40 亿元，同比增长 16.41%；财险业务原保险保费收入 7,203.38 亿元，同
比增长 15.95%；财险业务中，交强险原保险保费收入 1,418.58 亿元，同比增长
12.69%，农业保险原保险保费收入为 325.78 亿元，同比增长 6.26%。
（3）保险行业的竞争格局
《保险法》规定，同一家保险企业不得同时兼营财产保险业务和人身保险业
务。中国的保险企业往往采取保险集团的形式即在一个保险集团设立人身险、财
产险、健康险、养老险等公司。总体来看，中国人身险和财产险行业的市场份额
都是较为集中的。前 12 位财险公司市场份额合计超过了 90%，如下是 2014 年财
产保险公司原保险保费收入排名前 12 位公司列表。
单位：万元
序号 公司名称 原保险保费收入
1 中国人民财产保险股份有限公司 25,241,923.87
2 平安财产保险公司 14,285,733.97
3 中国太平洋财产保险股份有限公司 9,283,733.24
4 中国人寿财产保险股份有限公司 4,039,742.42
5 中华联合财产保险股份有限公司 3,486,516.65
6 中国大地财产保险股份有限公司 2,235,805.25
7 阳光财产保险股份有限公司 2,117,340.77
8 中国出口信用保险公司 1,811,835.98
9 太平财产保险有限公司 1,326,978.81
10 天安财产保险股份有限公司 1,115,255.81
11 华安财产保险股份有限公司 761,613.62
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12 永安财产保险股份有限公司 699,368.07
（4）保险行业发展前景
总体来看，我国保险行业一直处于较高的增长水平，并且这一增长趋势还
会持续。2014 年，保险业总资产为 101,591.47 亿元，较年初增长 22.57%，其中
财险公司总资产 14,061.48 亿元，较年初增长 28.52%。
我国保险业虽然近年来快速发展，但是发展绝对程度低，行业密度和深度
低于国际平均水平，市场发展空间仍然巨大。
（5）影响保险行业发展的影响因素
经济快速增长，居民收入不断提高。改革开放以来，中国国内生产总值快
速增长。尽管 2008 年年底全球金融危机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但
与其他大多数国家相比，中国受全球金融危机的影响较小，复苏速度也较快。
2004 年至 2014 年间我国国内生产总值持续增长，国内经济的快速增长和居民收
入水平的大幅提高，也推动了国内财险需求端的增长。
由于城乡人口数量对比的变化，城镇经济在国民经济中的主体地位可能将
更为强化。而且，中国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而
逐步发生变化。城镇化将改变众多居民的消费观念，保险及其他金融产品的需
求将会进一步提升。
另外，中国居民的总储蓄率一直居于高位，根据国家统计局统计数据，该
指标由 2004 年的 45.60%逐年攀升至 2013 年的 50.20%，远高于美国（2013 年为
16.67%）、英国（2013 年为 11.26%）及多数其他亚洲国家，例如韩国（2013 年
为 31.44%）、日本（2013 年为 21.89%）。根据具有较高储蓄率的发达国家的过
往经验，预期中国家庭将需要更多保险产品作为资产配置的一部分。
2014 年 8 月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》提出了
发展现代保险服务业的全新理念，中国保险业今后较长一段时期发展的总体要
求、重点任务和政策措施都有了清晰的蓝图。“新国十条”明确中国到 2020 年
要基本建立保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范、具有较强服务能力、
创新能力和国际竞争能力的保险行业，而且有具体明确的量化指标，从政策指
导层面确定了保险业高速发展的基础。
2、华安保险的主营业务简介
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证
险、意外伤害险和短期健康险等保险业务，主要产品有：
（1）机动车险产品
机动车险产品包括机动车辆交通事故责任强制保险、机动车辆商业保险。
（2）财险产品
财险产品包括财产基本险保险、财产综合险保险、财产险保险、财产一切
险保险、利润损失险保险和现金险保险。
（3）责任险产品
责任险产品包括公众责任保险、产品责任险 、中小学校责任险、物业管理
者综合责任保险、医疗机构执业责任保险、公共营业场所火灾责任保险、旅行
社责任保险、机动车停车场责任保险、国内货物运输承运人责任险、国内水
路、陆路客运承运人责任险和供电责任保险。
（4）信用保证险产品
信用保证险产品包括个人汽车消费贷款保证保险、雇员忠诚担保保险、产
品质量保证保险和就学贷款保证保险。
（5）意外伤害险产品
意外伤害险产品包括：工安保“个人人身意外伤害保险”、“农安保”个
人人身意外伤害保险和“建安保”个人人身意外伤害保险。
（6）短期健康险产品
短期健康险产品包括禽流感无忧疾病保险、女性关爱团体疾病险和团体重
大疾病保险。
3、华安保险的主营业务发展情况
2012 年、2013 年和 2014 年，华安保险分别实现保险业务收入 582,035.62
万元、669,027.32 万元和 776,287.02 万元，增长率分别为 14.95%和 16.03%。
公司保险业务的基本业务流程如下：
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华安保险的保险业务按保险合同类型划分为原保险合同和再保险合同，
2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，华安保险保险收入按保险合同类型划分如
下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
原保险合同 464,917.40 761,613.62 658,576.74
再保险合同 11,356.10 14,673.40 10,450.58
合计 476,273.51 776,287.02 669,027.32
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2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，华安保险来自原保险保费收入前五大客
户的收入占原保费收入的比例分别 1.09%、1.16%和 1.58%，客户集中度非常
低，具体情况如下：
2015 年 1-7 月
单位：万元
客户 收入金额 占原保险业务收入比例
海南航空集团有限公司 5,761.78 1.24%
浙江创佳数字技术有限公司 588.5 0.13%
分享汇科技（北京）有限公司 500 0.11%
贵州高速公路集团有限公司 293.88 0.06%
中交路桥建设有限公司 244.11 0.05%
合计 7,388.26 1.59%
2014 年
单位：万元
客户 收入金额 占原保险业务收入比例
哈尔滨银行股份有限公司学府支行 7,341.97 0.96%
中国农业银行股份有限公司曲靖分行 1,222.45 0.16%
中国农业银行股份有限公司重庆市分行 1,207.45 0.16%
海航集团有限公司等 29 家 1,144.71 0.15%
中国建设银行深圳市分行工会 979.1 0.13%
合计 11,895.68 1.56%
2013 年度
单位：万元
客户 收入金额 占原保险业务收入比例
哈尔滨银行学府支行 2,509.87 0.38%
广西超大货运有限公司 1,859.16 0.28%
博白县永发汽车运输有限公司 1,108.21 0.17%
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富裕县兴旺车辆信息服务有限公司 894.60 0.14%
中国农业银行股份有限公司福建省分行 827.58 0.12%
合计 7,199.41 1.09%
华安保险 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月的赔付支出情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
原保险合同 218,285.50 365,372.95 326,456.82
再保险合同 13,585.00 3,426.82 2,933.29
合 计 231,870.50 368,799.77 329,390.11
在华安保险的原保险合同收入中，按险种划分，主要收入来源于机动车辆
及第三者责任险、意外伤害险、企财险等， 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月
华安保险原保险合同按险种划分的结构如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
机动车辆及第三者责任险 398,196.01 668,542.62 586,226.01
企财险 9,492.75 16,723.48 14,776.73
意外伤害险 22,170.02 35,346.22 27,835.68
工程险 2,572.78 4,332.30 4,621.92
信用险 6,861.02 8,342.48 4,863.81
货物运输险 1,525.56 2,471.84 2,057.95
责任险 10,342.61 15,937.74 11,004.17
短期健康险 6,647.76 6,742.54 4,855.82
个人财产险 2,813.02 840.04 743.57
其他 4,295.88 2,334.37 1,591.08
合 计 464,917.40 761,613.62 658,576.74
（六）华安保险的财务状况
1、华安保险的主要财务数据和财务指标
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（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,249,142.80 1,379,915.85 1,277,245,44 1,204,588.32
负债合计 749,612.38 884,538.96 806,932.53 761,837.61
股东权益合计 499,530.43 495,376.89 470,312.91 442,750.71
注：华安保险财务数据已经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 594,010.67 810,927.26 581,182.02 670,112.95
营业支出 470,776.43 766,889.34 554,754.55 647,575.90
营业利润 123,234.24 44,037.92 26,427.46 22,537.05
利润总额 123,252.05 44,122.42 26,378.63 22,716.25
净利润 92,851.63 33,147.63 20,636.18 20,673.50
归属于母公司的
91,573.92 32,990.05 20,619.80 20,673.40
净利润
非经常性损益 17.81 84.50 -48.84 179.21
归属于母公司的
扣除非经常性损 91,556.11 32,905.55 20,668.64 20,494.19
益的净利润
注：华安保险财务数据已经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
华安保险报告期内非经常性损益金额及占净利润的比例较小，公司的主要盈
利来源于公司的营业收入。华安保险 2013 年的非经常性损益金额为 13,432.53
万元，占净利润的比例较高，主要为公司 2013 年进行会计政策变更，采用公允
价值模式进行对投资性房地产进行计量，产生公允价值变动损益 13,269.67 万
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元。2013 年、2014 年 1-9 月、2014 年和 2015 年 1-7 月，华安保险归属于母公
司的扣除非经常性损益的净利润分别为 20,494.19 万元、20,668.64 万元、
32,905.55 万元和 91,556.11 万元，华安保险归属于母公司的扣除非经常性损益
的净利润存在一定的波动性，华安保险 2013 年的非经常性损益由于会计政策变
更而产生，不具有持续性。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度
经营活动产生的现
20,248.98 47,520.84 33,120.70 41,646.73
金流量净额
投资活动产生的现
217,507.65 -92,458.31 -25,732.33 -22,609.87
金流量净额
筹资活动产生的现
-223,974.52 34,818.09 -15,678.67 231.97
金流量净额
现金及现金等价物
13,774.45 -10,089.64 -8,237.35 18,960.72
净增加额
注：华安保险财务数据已经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（4）主要财务指标（合并报表口径）
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度
资产负债率 60.01% 64.10% 63.18% 63.24%
净资产收益率 18.59% 6.69% 4.39% 4.67%
净利润率 15.63% 4.09% 3.55% 3.09%
保费增长率 5.63% 16.03% 18.86% 14.95%
2015 年 6 月末
偿付能力充足率 和 9 月末偿付 292.68% 277.04% 323.31%
能力充足率分
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别为 290.31%
和 257.48%，
注：根据监管要求偿付能力仅在季度末进行评估。
2、主要会计政策
（1）金融资产的分类及核算方法
1）金融资产的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融资产存在活跃市场的，公司采用活
跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经
纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生
的市场交易的价格。金融资产不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允
价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用
的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等。
2）金融资产的分类、确认和计量
公司对于取得的金融资产分类进行核算，分类方法是：①以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产划分为交易性金融资产；②到期日固定、回收金
额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有
至到期投资；③在证券交易所市场或银行间债券市场进行封闭式逆回购取得的买
入返售证券划分为买入返售金融资产；④应收款项；⑤没有划分为交易性金融资
产、持有至到期投资、贷款和应收款项、买入返售金融资产、货币资金、定期存
款的其他金融资产划分为可供出售金融资产。
A.交易性金融资产
公司对交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交
易费用在发生时计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收
益；资产负债表日将公允价值变动计入公允价值变动损益；处置时其公允价值与
账面价值之间的差额确认为投资收益，同时将公允价值变动损益转入投资收益。
B.持有至到期投资
公司对持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
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确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为
应收项目。按持有至到期投资的类别和品种，分为“成本”、“利息调整”、“应
计利息”等明细科目进行核算。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计
入投资收益。实际利率应当在取得时确定，实际利率与票面利率差异较小时，可
按票面利率计算利息收入。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该项投资账面价值之间的差额计入
投资收益。
将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，在重分类日按公允价值计
入可供出售金融资产，按其公允价值与持有至到期投资账面余额的差额计入“资
本公积—其他资本公积”，已计提减值准备的，同时结转减值准备。
资产负债表日，持有至到期投资发生减值的，按应减记的金额确认资产减值
损失。已计提减值准备的持有至到期投资价值以后又得以恢复的，在原已计提的
减值准备金额内冲回。
C.买入返售金融资产
根据返售协议买入金融资产，按实际支付的金额作为初始确认金额，资产负
债表日按约定的利率计算确认利息收入，同时计入应收利息；返售日按实际收到
的款项与本科目账面余额、应收利息的差额确认为利息收入。
D.应收款项：按应收的合同或协议价款作为初始入账金额，其终止确认、发
生减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
E.可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指没有划分为以公允价值计量且变动计入当期损
益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产，包括可供出售的
股票投资、债券投资等。按可供出售金融资产的类别和品种，分别“成本”、“利
息调整”、“应计利息”、“公允价值变动”进行明细核算。
按取得可供出售金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放
的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负
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债表日，可供出售资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其
他资本公积）。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差
额，计入投资损益；同时，将原计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部
分的金额转出，计入投资损益。
持有期间，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合
考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该可供出售金
融资产已发生减值，并确认减值损失。同时将原直接计入资本公积的公允价值下
降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失为该资产初始取
得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失
后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售金融资产，在随后会计期间内公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失事项有关的，在原已计提的减值准备金额内冲回减
值损失，借记可供出售金融资产（公允价值变动）和贷记资产减值损失，但可供
出售金融资产为股票等权益工具投资的（不含在活跃市场上没有报价、公允价值
不能可靠计量的权益工具投资），则贷记资本公积（其他资本公积）。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
3)金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产
负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减
值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金
融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金
融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已
单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。
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A.应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未
来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项
组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项计提
坏账准备的方法：
应收保费、应收分保账款的坏账准备一般按 1%计提，并同时结合个别认定法
提取。其他应收款在分析其可收回程度的基础上按个别认定法计提坏账准备。期
末根据债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析，对那些确
认为收回的可能性不大的应收款项，加大坏账准备计提比例，直至按全额提取坏
账准备。
坏账的确认标准：①债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,
仍然不能收回的款项。②债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确
实不能收回的款项。
以上确实不能收回的款项,报经董事会批准后作为坏账转销。
B.持有至到期投资
对持有至到期投资，按单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定
不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本部分应当予以转回，计入
当期损益。
C.可供出售金融资产
如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相
关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低
于其账面价值的差额，计提减值准备。
可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下
降形成的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。
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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当
予以转回计入当期损益；可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益
转回。
（2）应收分保未到期责任准备金
反映公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未到期责任
准备金。公司在确认非寿险原保险合同保费收入的当期，按相关再保险合同约定
计算确认相关应收分保未到期责任准备金金额。资产负债表日，调整原保险合同
未到期责任准备金的金额的同时，按相关再保险合同约定对应收分保未到期责任
准备金进行调整。
（3）应收分保未决赔款准备金
反映公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未决赔款准
备金。公司在提取原保险合同未决赔款准备金的当期，按相关再保险合同约定计
算确认应向再保险接受人摊回的未决赔款准备金金额。资产负债表日，对原保险
合同未决赔款准备金进行充足性测试并进行调整的同时，按相关再保险合同约定
计算调整应收分保未决赔款准备金金额。
（4）投资性房地产
投资性房地产指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产，包括
已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，满足
投资性房地产确认条件的，则计入投资性房地产成本。不满足投资性房地产确认
条件的后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，会计政策选择的依据
为：
1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。
2）公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他
相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地
产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当
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期损益。
确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行
市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类
或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，
从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收
益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
自用房地产转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当
日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大
于原账面价值的，其差额确认为其他综合收益并计入资本公积。投资性房地产转
换为自用房地产时，以转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价
值与原账面价值的差额计入当期损益。
（5）固定资产计价及其折旧方法
固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相
关税费以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的
运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以
外，在信用期间内计入当期损益。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或
协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，应按估计价
值入账，待确定实际成本后再进行调整。
折旧方法为直线平均法，预计残值率为 10%。
资产类别 估计使用年限 年折旧率
房屋建筑物 30 年 3%
交通工具 8年 11.25%
通信设备 5年 18%
电子计算机 5年 18%
1-3-131
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资产类别 估计使用年限 年折旧率
办公及文字处理设备 5年 18%
其他设备 5年 18%
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值
迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结
果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧在未来期间作相应调整。资产减值损
失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（6）在建工程核算方法
1）在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程
实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3）在建工程减值：期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减
值准备﹐对长期停建并计划在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，
对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。在建工程减值准备一
旦计提，不得转回。
（7）无形资产
无形资产按实际成本计价。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费
以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价
款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买
价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照
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《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入
当期损益。
各项无形资产的使用寿命如下：
资产类别 使用寿命
土地使用权 50 年
业务系统 10 年
SAP 财务软件 10 年
其他软件 10 年
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形
资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不
确定的无形资产不摊销。
公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值
迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结
果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（8）保险合同准备金
公司保险合同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。
1）未到期责任准备金
未到期责任准备金,是指在核算日期为尚未终止的保险责任而提取的准备
金，主要以资产负债表日可获取的当前信息为基础，反映影响重大的货币时间价
值并包含明确的边际，以预期未来净现金流出的合理估计金额计算确定。
公司将具有同质保险风险的保险合同组合作为一个计量单元，以保险人履行
保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。
保险人履行保险合同相关义务所需支出，是指由保险合同产生的预期未来现
金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出，其中：预期未来现
金流出，是指保险人为履行保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括：
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①根据保险合同承诺的保证利益；②根据保险合同构成推定义务的非保证利益；
③管理保险合同或处理相关赔付必需的合理费用，包括保单维持费用、理赔费用
等。预期未来现金流入，是指保险人为承担保险合同相关义务而获得的现金流入，
包括保险费和其他收费。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定预期
未来净现金流出的合理估计金额。
公司在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计量，在保险期间将边际
计入当期损益。公司在保险合同初始确认日不确认首日利得，如有首日损失，计
入当期损益。
边际因素包括风险边际和剩余边际。风险边际是指为应对预期未来现金流的
不确定性而提取的准备金；剩余边际是为了不确认首日利得而确认的边际准备
金，于保险合同初始确认日确定，在整个保险期间内摊销。剩余边际的后续计量
与预计未来现金流合理估计相关的准备金和风险边际相对独立，有关假设变化不
影响剩余边际后续计量。
公司在确定保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价值影响
重大的，公司对相关未来现金流量进行折现。公司以资产负债表日可获取的当前
信息为基础确定计量货币时间价值所采用的折现率。
在提取原保险合同准备金的当期，公司按照相关再保险合同的约定，原保险
合同的现金流量和与其相关的再保险合同现金流量分别估计，并应当将从再保险
分入人摊回的保险合同准备金确认为相应的应收分保准备金资产。
公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备金计量的
各种假设。计量保险合同准备金使用的重大假设主要有首日费用率、赔付率、维
持费用率、风险边际率、折现率。首日费用率主要来源于公司历史经验数据，其
组成部分主要为手续费率、营业税金及附加比率、保险保障基金率、保险监管费
用率、交强险救助基金比率、销售费用率（即支付给销售人员的业务绩效比率）；
赔付率主要来源于公司以往保单的经验赔付；维持费用率主要来源于经营预算数
据的推导并考虑未来趋势以及行业维持费用率；风险边际率按中国保监会规定数
据设定；折现率仅对未来预期现金流久期大于 1 的计量单元使用，其主要根据与
负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定。
公司在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基础
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确定充足性，如有不足，将调整相关保险合同准备金。
未到期责任准备金计算的主要假设的选取情况如下：
①赔付率：根据分险种的历年保单的经验赔付率水平及赔付率发展趋势选
定；
②首日费用率：综合考虑分险种的手续费率、销售费用率、营业税金及附加
比率、保险保障基金率、交强险救助基金比率、保险监管费用率等实际发生比例
选定；
③维持费用率：根据公司管理类成本中心中的相关费用测算、并考虑未来业
务发展趋势选定维持费用率；
④风险边际：使用行业经验比例3%；
⑤剩余边际：对于保费扣除首日费用大于附加风险边际的未来现金流现值
的，按照其差额提取剩余边际，并在保险期间内，采用系统、合理的方法将边际
计入当期损益；公司在保险合同初始确认日不确认首日利得，若有首日损失，计
入当期损益。
⑥折现：根据险种大类分别测算久期，对久期大于1的险种大类，使用了折
现的方法，其他险种大类未考虑折现。
未到期责任准备金评估使用的折现率：对久期大于1的未到期责任准备金，
以评估日中央国债登记结算有限责任公司专门为保险公司准备金评估用的“保
险合同准备金计量基准收益率曲线”作为折现率曲线。非整数时点的折现率根据
插值法确定。
准备金评估所使用的折现率曲线：
标准期限(年) 保险合同准备金计量基准收益率曲线（2014-9-30）
0 2.6498
0.0822 3.4841
0.1667 3.5651
0.25 3.5606
0.5 3.5591
0.75 3.5822
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1 3.6304
2 3.8253
3 3.9167
4 4.0384
5 4.0795
2）未决赔款准备金
未决赔款准备金，是指保险人为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案提取
的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和
理赔费用准备金。
已发生已报案未决赔款准备金采用逐案估损法、案均赔款法等方法，以最终
赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生已报案未决赔款准
备金。
已发生未报案未决赔款准备金采用链梯法、案均赔款法、准备金进展法及
Bornhuetter-Ferguson 法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考
虑边际因素，计量已发生未报案未决赔款准备金。
理赔费用准备金以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础，按比率
分摊法等方法提取。
公司在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基
础确定充足性，如有不足，将调整相关保险合同准备金。
未决赔款准备金评估使用的折现率：对久期大于 1 的未决赔款准备金，以评
估日中央国债登记结算有限责任公司专门为保险公司准备金评估用的“保险合
同准备金计量基准收益率曲线”作为折现率曲线。非整数时点的折现率根据插值
法确定。
标准期限 保险公司准备金计量基准收益率曲线 非寿险投资型保险单位准备金
(年) （2014.9.30） 折现率
0 2.6498 2.1392
0.0822 3.4841 3.4884
0.1667 3.5651 3.5565
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标准期限 保险公司准备金计量基准收益率曲线 非寿险投资型保险单位准备金
(年) （2014.9.30） 折现率
0.25 3.5606 3.6612
0.5 3.5591 3.7984
0.75 3.5822 3.7493
1 3.6304 3.7401
2 3.8253 3.8117
3 3.9167 3.8121
4 4.0384 3.8589
5 4.0795 3.9098
具体假设如下：
①通货膨胀：没有对未来赔款的通货膨胀作特别假设，潜在的通货膨胀的假
设是未来赔款与公司历史数据的通货膨胀率一致；
②理赔政策：公司的理赔政策在未来几年内不会发生较为重大的变化；
③赔款发展：假设赔款在 18 个季度后发展完毕，对于 2009 年 1 季度以前的
赔案，仅提取已报案未决，认为已发生未报告未决赔款为 0；资产的充足性与匹
配程度良好；
④再保：再保险人安全可靠；
⑤经营环境：未来若干年内法律、社会以及经济环境将基本保持稳定；
⑥风险边际：未决赔款准备金的风险边际使用行业经验数据，为未来现金流
无偏估计的 2.5%，未决赔款准备金边际计入已发生未报告未决赔款准备金。
⑦折现：经测算，公司各险类未决赔款准备金久期均小于 1，不需要进行折
现。
（9）保险保障基金的提取
保险保障基金按当年保费收入(不含保户储金折合的保费收入)的 0.8%提
取，当保险保障基金余额达到公司总资产 6%时，不再提取保险保障基金。
（10）保户储金及投资款、应付利息
公司保户储金及投资款项目核算非寿险投资型保险业务所收到保户的储金
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本金以及提取本息外单位准备金及非单位准备金。
公司对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险
部分能够区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风
险部分确定为保险合同，按保险合同相关准则处理；其他风险部分确定为非保险
合同，按金融工具相关准则确认计量。
1）混合保险合同的保险风险，有关分保、赔款、未到期责任准备金、未决
赔款准备金等会计处理方法与其他原保险合同完全相同，并按储金对应的保险合
同所收金额的 0.1%、0.2%确认保费收入，并从公司投资型保险的资金运用收益
中抵补。
2）混合保险合同涉及的金融负债、按摊余成本计量，相关负债包括储金本
金、储金利息、本息以外的单位准备金及非单位准备金。
①储金本金反映保单项下未来要给付的储金本金余额。
②应付利息反映保单项下按合同约定的利率和权责发生制原则计量的期末
利息负债。
③本息以外的单位准备金：
非寿险投资型保险业务的准备金，根据与负债现金流出期限和风险相当的市
场利率确定折现率，以预计满期金（预计满期金为保户储金本金加应付利息）作
为未来现金流量，计算其折现值，将折现值减保户储金、应付利息余额，加上预
计加息引起的预计满期金增加额作为本息外单位准备金。
计算非寿险投资型保险业务准备金过程中使用的折现率根据保单未到期期
限选择中央国债登记结算有限公司“保险合同准备金计量基准收益率曲线”作
为基准，上浮 50 个基点确定折现率。
单位准备金评估所使用的折现率曲线：
保险公司准备金计量基准收益率曲线 非寿险投资型保险单位准备金折
标准期限(年)
（2014.9.30） 现率
0 2.6498 2.1392
0.0822 3.4841 3.4884
0.1667 3.5651 3.5565
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保险公司准备金计量基准收益率曲线 非寿险投资型保险单位准备金折
标准期限(年)
（2014.9.30） 现率
0.25 3.5606 3.6612
0.5 3.5591 3.7984
0.75 3.5822 3.7493
1 3.6304 3.7401
2 3.8253 3.8117
3 3.9167 3.8121
4 4.0384 3.8589
5 4.0795 3.9098
④非单位准备金按预计未来现金流折现值的 0.2%确认。
（11）保险合同
1）保险合同的会计处理原则
公司对签发的保单判断是否转移了重大保险风险，如果判断转移了重大保险
风险，按保险合同相关准则处理。对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且
保险风险部分和其他风险部分能够区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风
险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确定为非保险合
同。
公司对每一险种进行重大保险风险测试。如测试结果表明发生合同约定的保
险事故可能导致公司支付重大附加利益的，即认定该保险风险重大，但不具有商
业实质的除外。其中，附加利益指保险人在发生保险事故时的支付额超过不发生
保险事故时的支付额的金额。合同的签发对公司和交易对方的经济利益没有可辨
认的影响的，表明此类合同不具有商业实质。
2）重大保险风险测试
公司在保单初始确认日对签发的保单进行重大保险风险测试，并在财务报告
日进行必要的复核。保单转移了重大保险风险的，确认为保险合同，按照原保险
合同和再保险合同会计准则进行会计处理；否则，按照其他相关会计准则进行会
计处理。
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对于混合保险合同，对保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单
独计量的保险合同先进行分拆，再分别按照相关准则规定进行处理，对保险风险
部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独计量的混合保险
合同，进行重大风险测试；
公司除非寿险理财产品外，其他险种仅包括保险风险的转移，不属于混合保
险合同，不需要进行重大风险测试就可以认定为保险合同。
①重大保险风险的测试方法
A.对保单组合进行测试的方法
第一步，对保单进行合理分组，将风险同质的保单归为一组。
第二步，从保单组合中选取足够数量的，可反映保单分布状况和风险特征，
具有代表性的保单样本。
第三步，对样本的保单逐一进行重大风险测试，如果所取样本中大多数保单
都转移了重大保险风险，则该组合中的所有保单均确认为保险合同。
B.对样本的保单的风险测试方法
第一步，判断保险保单是否转移保险风险。
第二步，判断保险保单的保险风险转移是否具有商业实质。
第三步，判断保险保单转移的保险风险是否重大。
②重大保险风险的测试标准
A.保单组合具有重大保险风险的测试标准：从保单组合中所抽取的大多数保
单（50%以上）都具有重大保险风险，则保单组合认为具有重大保险风险。
B.样本保单进行测试的标准
保单是否转移保险风险；
原保险保单的保险风险转移是否具有商业实质;
判断原（再）保险保单转移的保险风险是否重大。
具体判断方法是：
原保险合同：以原保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度。
如果原保险保单保险风险比例在保单存续期的一个或多个时点大于等于 5%，则
确认为转移的保险风险重大，作为保险合同处理，其中：
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保险事故发生情景下保险公司支付的金额
-1
原保险保单保险风险比例=（ 保险事故不发生情景下保险公司支付的金额 ）
×100%
符合以上三方面标准的，认为保单具有重大保险风险；不符合的，认为保单
不具有重大保险风险。
再保险合同
判断再保险保单转移的保险风险是否重大，以再保险保单保险风险比例来衡
量保险风险转移的显著程度，其计算公式为：
再保险保单保险风险比例=
再保险分入人发生净损失情形下损失金额的现值 发生概率
（ 再保险分入人预期保费收入的现值 ）×100%
再保险保单保险风险比例大于 1%的，确认为再保险合同。
③重大保险风险测试中保单分组、样本选取的方法
A、根据风险性质，将风险同质的保单归为一组。
B、样本保单选取方法
根据保单分布状况和风险特征选择保单；
数据样本数量应至少涵盖所有不同重要风险特征。
④重大保险风险测试假设设定的依据
A、保险合同的投资收益假设根据合同规定的保证收益率、定价中期望的分
红率或者经验的分红率确定；
B、保险合同的退保现金价值根据合同约定计算。
C、 费用比例根据定价假设计算。
3）保险合同的确认和计量
保险合同收入
同时满足以下三个条件的，确认保险业务收入：
①保险合同成立并承担相应保险责任；
②与保险合同相关的经济利益能够流入公司；
③与保险合同相关的收入能够可靠地计量。
保险合同成本
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保险合同成本指保险合同发生的会导致所有者权益减少的且与向所有者分
配利润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包括已发生的手续费或佣金
支出、赔付成本以及提取的各项保险合同准备金等。
赔付成本包括保险人支付的赔款、给付以及在理赔过程中发生的律师费、诉
讼费、损失检验费、相关理赔人员薪酬等理赔费用，和在取得保险合同过程中发
生的手续费和佣金一并于发生时计入当期损益。
公司在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，计算
确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。公司在确定
支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金余额的当
期，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益，冲减相应的应
收分保准备金余额。
保险合同准备金
公司在资产负债表日计量保险合同准备金，保险合同准备金分别由未到期
责任准备金和未决赔款准备金组成，详见7.保险合同准备金说明。
4）非保险合同的确认和计量
公司将所承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测试的
合同确定为非保险合同。
非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款，详见9.保户储金及投资
款、应付利息说明。
（12）分保核算及分保费收入的确认原则
公司分保方式分为比例分保、非比例分保。
比例分保主要形式包括协议分保、非水险成数和溢额合同分保、货运险成数
和溢额合同分保、杂险成数合同分保，学贷险成数合同分保、船舶险溢额合同分
保、货运险预约分保。
非比例分保主要是对非水险、水险、客运承运人责任险的自留部分超赔保障
和人身险超赔保障。
分出业务，公司在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的
约定，计算确定分出保费及应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益；
在提取原保险合同未到期责任准备金、未决赔款准备金的当期，公司按照相关再
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保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的相应准备金，确认为相应的
应收分保准备金资产。在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保
险合同相应准备金余额的当期，冲减相应的应收分保准备金余额；同时，公司按
照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当
期损益。
分入业务，同时满足下列条件的，确认分保费收入：
1）再保险合同成立并承担相应保险责任；
2）与再保险合同相关的经济利益很可能流入；
3）与再保险合同相关的收入能够可靠地计量。
公司在确认分保费收入的当期，根据相关再保险合同的约定，计算确定分保
费用，计入当期损益。
公司在收到分保业务账单时，按照账单标明的金额对相关分保费收入、分保
费用进行调整，调整金额计入当期损益。
（13）会计政策、会计估计变更及会计差错更正
1）会计政策变更
2015 年 1-7 月，无。
2014 年度：
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14
号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第
30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬
（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，
要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在
境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准
则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工
具进行列报。
公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁
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布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列
报准则。
根据各准则衔接要求，结合公司具体情况，新准则的实施不会对 2013 年度
及上年同期公司财务报表项目金额产生影响。
2013 年度：
根据公司 2014 年 1 月 8 日董事会第六届第十四次临时会议决议，鉴于公司
所持投资性房地产满足公允价值计量条件，公司相信采用公允价值模式进行后续
计量，将会为列报投资性房地产的资产财产状况提供更加相关的信息，因此自
2013 年 1 月 1 日起，公司投资性房地产后续计量由成本法转换为公允价值计量
模式，当期公允价值变动计入损益。公允价值由独立专业评估机构估值确定。
本次会计政策变更，增加 2013 年 12 月 31 日投资性房地产 161,218,676.61
元，增加 2013 年年初留存收益 120,914,007.41 元（其中增加未分配利润金额为
108,822,606.67 元，增加盈余公积金额为 12,091,400.74 元），增加 2013 年 12
月 31 日递延所得税负债 40,304,669.20 元。
2012 年度：无
2）会计估计变更及会计差错更正
报告期内无会计估计变更及会计差错更正。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况（合并报表口
径）
1、主要资产的权属状况
截至2014年9月30日、2014年12月31日及2015年7月31日，华安保险的资产构
成情况如下：
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
资产种类 占总资产 占总资产 占总资产
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例 的比例
货币资金 60,543.92 4.85% 46,769.47 3.39% 48,621.76 3.81%
以公允价值计量且
其变动计入当期损益 400,992.16 32.10% 447,028.27 32.40% - -
的金融资产
1-3-144
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
资产种类 占总资产 占总资产 占总资产
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例 的比例
交易性金融资产 - - - - 334,611.01 26.20%
买入返售金融资产 95,000.00 7.61% 26,700.00 1.93% 42,108.13 3.30%
应收利息 12,469.38 1.00% 13,766.63 1.00% 13,129.34 1.03%
应收保费 15,811.39 1.27% 10,320.64 0.75% 9,203.33 0.72%
应收分保账款 18,176.61 1.46% 13,928.66 1.01% 14,899.24 1.17%
应收分保未到期责任
2,562.32 0.21% 3,739.50 0.27% 4,270.80 0.33%
准备金
应收分保未决赔款准
3,948.49 0.32% 8,559.29 0.62% 8,419.04 0.66%
备金
定期存款 10,639.00 0.85% 11,639.90 0.84% 12,656.65 0.99%
可供出售金融资产 119,253.88 9.55% 143,337.67 10.39% 146,964.72 11.51%
持有至到期投资 96,769.61 7.75% 135,302.11 9.81% 135,353.18 10.60%
长期股权投资 5,573.10 0.45% 67,087.07 4.86% 62,013.42 4.86%
存出资本保证金 42,000.00 3.36% 42,000.00 3.04% 42,000.00 3.29%
投资性房地产 104,237.18 8.34% 104,237.18 7.55% 102,727.72 8.04%
固定资产 73,489.69 5.88% 74,422.28 5.39% 73,745.66 5.77%
无形资产 31,895.10 2.55% 32,433.37 2.35% 32,250.22 2.52%
递延所得税资产 7,195.67 0.58% 6,897.35 0.50% 4,250.84 0.33%
其他资产 148,585.30 11.89% 191,746.11 13.90% 190,020.37 14.88%
其中：其他应收款 16,498.00 1.32% 67,196.82 4.87% 73,159.72 5.73%
预付赔款 12,570.56 1.01% 14,979.13 1.09% 15,171.52 1.19%
待摊费用 1,649.97 0.13% 2,050.17 0.15% 1,041.31 0.08%
在建工程 109,306.88 8.75% 98,747.57 7.16% 92,183.17 7.22%
长期待摊费用 1,932.58 0.15% 2,096.74 0.15% 1,909.20 0.15%
其他长期资产 6,627.31 0.53% 6,675.68 0.48% 6,555.44 0.51%
100.00
资产总计 1,249,142.80 100.00% 1,379,915.85 100.00% 1,277,245.44
%
（1）货币资金
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
截至2014年9月30日、2014年12月31日及2015年7月31日，华安保险货币资金
及其构成情况如下：
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
库存现金 56.85 0.09% 21.64 0.05% 31.21 0.06%
银行存款 49,320.58 81.46% 35,532.18 75.97% 47,046.27 96.76%
其他货币
11,166.49 18.44% 11,215.65 23.98% 1,544.28 3.18%
资金
合计 60,543.92 100.00% 46,769.47 100.00% 48,621.76 100.00%
华安保险货币资金中不存在抵押或冻结等使用受限制、存放在境外、有潜在
回收风险的款项。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至2014年9月30日，华安保险交易性金融资产账面价值为334,611.01万元，
具体构成如下：
单位：万元
项目 投资成本 公允价值变动 公允价值
国债 4,996.88 -152.84 4,844.04
金融债 12,725.98 -103.78 12,622.20
企业债 272,913.55 -6,992.08 265,921.47
基金 14,860.15 2,147.98 17,008.13
股票 34,709.40 -494.23 34,215.17
合计 340,205.96 -5,594.95 334,611.01
截至2014年12月31日，华安保险以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产账面价值为447,028.27万元，具体构成如下：
单位：万元
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
项目 金额（万元） 比例（%）
债券 401,888.25 89.90
基金 17,003.27 3.80
股票 28,136.75 6.29
合计 447,028.27 100.00
截至2015年7月31日，华安保险以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产账面价值为400,992.16万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 金额（万元） 比例（%）
债券 353,921.22 88.26
基金 12,883.99 3.21
股票 34,186.95 8.53
合计 400,992.16 100.00
截至2014年9月30日、2014年12月31日及2015年7月31日，上述金融资产中无
变现有限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；无套期工具，
本年未发生套期交易。
（3）买入返售金融资产
截至2014年9月30日，华安保险买入返售金融资产账面余额为42,108.13万
元，全部为买入返售债券，其中包括银行间市场质押回购债券16,998.00万元和
证券交易所质押式回购债券25,110.13万元。
截至2014年12月31日，华安保险买入返售金融资产账面余额为26,700.00万
元，全部为质押式，其中包括银行间市场质押回购债券10,000.00万元和证券交
易所质押式回购债券16,700.00万元。
截至2015年7月31日，华安保险买入返售金融资产账面余额为95,000.00万
元，全部为银行间市场质押回购债券。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（4）可供出售金融资产
截至2014年9月30日，华安保险可供出售金融资产账面价值为146,964.72万
元，具体构成情况如下：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日
项目
投资成本 公允价值变动 利息调整 公允价值
企业债 77,117.50 -887.25 0.00 76,230.25
基金 0.00 0.00 0.00 0.00
股票 70,216.90 517.57 0.00 70,734.47
合计 147,334.40 -369.68 0.00 146,964.72
截至2014年12月31日，华安保险可供出售金融资产账面价值为143,337.67
万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 投资成本 公允价值变动 利息调整 公允价值
企业债 85,867.99 1,542.40 221.96 87,632.35
基金 6,545.05 891.40 0.00 7,436.45
股票 34,387.19 13,881.67 0.00 48,268.87
合计 126,800.24 16,315.48 221.96 143,337.67
截至2015年7月31日，华安保险可供出售金融资产账面价值为119,253.88万
元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 投资成本 公允价值变动 利息调整 公允价值
企业债 87,150.00 -1,388.21 342.61 86,104.40
基金 0.00 0.00 0.00 0.00
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
股票 12,728.15 20,421.33 0.00 33,149.48
合计 99,878.15 19,033.12 342.61 119,253.88
（5）持有至到期投资
截至2014年9月30日，持有至到期投资135,353.18万元，其中：企业债为
131,353.18万元，金融债为4,000万元。
截至2014年12月31日，持有至到期投资135,302.11万元，其中：企业债为
131.302.11万元，金融债为4,000万元。
截至2015年7月31日，持有至到期投资96,769.61万元，其中：企业债为
92,769.61万元，金融债为4,000万元。
（6）长期股权投资
截至2014年9月30日，华安保险的长期股权投资账面价值62,013.42万元，为
持有的铜陵精达特种电磁线股份有限公司11.05%的股份，华安保险按权益法对该
长期股权投资进行核算。
截至2014年12月31日，华安保险的长期股权投资账面余额为68,087.07万元，
其中对民太安财产保险公估股份有限公司的投资额为5,000.00万元，对铜陵精达
特种电磁线股份有限公司的投资额为62,087.07万元。
截至2015年7月31日，华安保险的长期股权投资账面余额为5,573.10万元，
全部为对民太安财产保险公估股份有限公司的长期股权投资。
（7）存出资本保证金
截至2014年9月30日，华安保险存出保证金账面金额为42,000.00万元；
单位：万元
存放银行 金额 比例
华夏银行股份有限公司 12,000.00 28.57%
华夏银行股份有限公司 10,000.00 23.81%
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
华夏银行股份有限公司 8,000.00 19.05%
中国民生银行股份有限公司 4,000.00 9.52%
中国民生银行股份有限公司 2,000.00 4.76%
中国光大银行 3,000.00 7.14%
兴业银行 3,000.00 7.14%
合计 42,000.00 100.00%
截至2014年12月31日、2015年7月31日，华安保险存出保证金账面金额和存
放银行均未发生变化。
（8）投资性房地产
华安保险的投资性房地产按公允价值计量，截至2014年9月30日、2014年12
月31日和截至2015年7月31日华安保险的投资性房地产情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
项
目 公允价值 公允价值 公允价值
成本 账面价值 成本 账面价值 成本 账面价值
变动 变动 变动
房
屋
建 89,458.06 14,779.13 104,237.18 89,458.06 14,779.13 104,237.18 89,458.06 13,269.67 102,727.72
筑
物
合
89,458.06 14,779.13 104,237.18 89,458.06 14,779.13 104,237.18 89,458.06 13,269.67 102,727.72
计
截至2015年7月31日，华安保险的投资性房地产成本为89,458.06万元、公允
价值变动合计14,779.13万元、账面价值为104,237.18万元。其中有账面价值为
3,556.38万元的房屋产权证尚在办理中，占投资性房地产账面价值总额的3.41%，
占比较小。
除该等未取得房产证的房屋、建筑物外，华安保险已取得其他作为投资性房
地产核算的房屋、建筑物的房产证。
（9）固定资产
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2014年9月30日、2014年12月31日和2015年7月31日，华安保险的固定资产账
面价值分别为73,745.66万元、74,422.28万元和73,489.69万元。截至2015年7
月31日，华安保险的固定资产构成情况如下：
单位：万元
减
值
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 账面价值
准
备
房屋、建筑物 76,089.75 15,384.76 60,704.99 0.00 60,704.99
交通工具 13,120.58 6,677.85 6,442.73 0.00 6,442.73
通信设备 507.04 335.33 171.71 0.00 171.71
电子计算机 12,446.74 7,601.30 4,845.44 0.00 4,845.44
办公及文字处理设备 2,517.71 1,888.30 629.41 0.00 629.41
其他设备 2,024.21 1,328.79 695.42 0.00 695.42
合计 106,706.02 33,216.32 73,489.69 0.00 73,489.69
1）房屋、建筑物
截至2015年7月31日，华安保险的固定资产账面价值为73,489.69万元，其中
有账面价值为1,700.58万元的房屋、建筑物未取得房产证，占固定资产账面价值
的2.31%，占比较小。
除该等尚未取得房产证的房屋、建筑物外，华安保险其他作为固定资产核算
的房屋、建筑物均已取得房产证。
2）交通工具
截至2015年7月31日，运输设备中尚有16台车辆行驶证未过户到公司名下，
账面价值为584,849.52元，占固定资产账面价值的0.08%，占比很小。根据华安
保险出具的说明，该等车辆行驶证的过户工作正在办理中，目前均由华安保险正
常使用，未对华安保险的生产经营产生重大不利影响。
（10）其他应收款
1-3-151
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
截至2014年9月30日，华安保险其他应收款账面净值为73,159.72万元；截至
2014年12月31日，华安保险其他应收款账面净值为67,196.82万元；截至2015年7
月31日，华安保险其他应收款账面净值为16,498.00万元，其他应收款按账龄列
示如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
账
龄 坏账准
金额 净值 金额 坏账准备 净值 金额 坏账准备 净值
备
1
年
9,803.29 0 9,803.29 4,495.22 0.22 4,495.01 8,204.42 0 8,204.42
以
内
1-2
3,800.46 0 3,800.46 7,579.72 0 7,579.72 8,108.17 0 8,108.17
年
2-3
333.74 0 333.74 624.24 0.98 623.25 1,448.22 4.43 1,443.79
年
3
年
11,726.86 9,166.35 2,560.51 63,650.20 9,151.35 54,498.85 63,179.59 7,776.25 55,403.33
以
上
合
25,664.35 9,166.35 16,498.00 76,349.38 9,152.55 67,196.82 80,940.40 7,780.68 73,159.72
计
截至2014年9月30日其他应收款金额前五名明细情况：
欠款金额 计提坏账
往来单位名称 账龄 欠款性质
（万元） （万元）
1-2 年万 4995
元；2-3 年
239.56 万元，3
深圳市经纶投资管理有限公司 56,755.84 0 往来款
年以上
51521.28 万
元
深圳石化塑料有限公司 3,007.32 3,007.32 3 年以上 借款
深圳市明骥投资发展有限公司 1,641.64 1,641.64 3 年以上 借款
迪多视迅发展公司 959.10 959.10 3 年以上 借款
1-3-152
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
秦琨 919.20 0 1 年以内 借款
合计 63,283.10 5,608.05
截至2014年12月31日其他应收款金额前五名明细情况：
欠款金额 计提坏账 欠款性
往来单位名称 账龄
（万元） （万元） 质
1-2 年
49,950,000
元 ；2-3 年
深圳市经纶投资管理有限公
56,755.84 0 2,395,570.92 往来款
司
元，3 年以上
515,212,831.29
元
深圳石化塑料有限公司 3,007.32 3,007.32 3 年以上 借款
深圳市明骥投资发展有限公
1,641.64 1,641.64 3 年以上 借款
司
迪多视迅发展公司 959.10 959.10 3 年以上 借款
秦琨 615.27 0 1 年以内 借款
合计 62,979.16 5,608.05
截至2015年7月31日其他应收款金额前五名明细情况：
欠款金额 计提坏账 欠款性
往来单位名称 账龄
（万元） （万元） 质
深圳石化塑料有限公司 3,007.32 3,007.32 3 年以上 借款
深圳市明骥投资发展有限公
1,641.64 1,641.64 3 年以上 借款
司
民太安财产保险公估有限公
1,000.00 0.00 1 年以内 往来款
司
迪多视迅发展公司 959.10 959.10 3 年以上 借款
谈立军 682.80 0.00 1 年以内 借款
合计 7,290.85 5,608.05
截至2015年7月31日，无持华安保险5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
1-3-153
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
欠款。
（11）在建工程
截至2014年9月30日，华安保险在建工程账面净值为92,183.17万元；截至
2014年12月31日，华安保险在建工程账面净值为98,747.57万元；截至2015年7
月31日，华安保险在建工程账面净值为109,306.88万元，具体构成情况如下：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
项目 减值 减值 减值
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
准备 准备 准备
新建总
109,306.88 0.00 109,306.88 98,747.57 0.00 98,747.57 92,183.17 0.00 92,183.17
部大厦
合计 109,306.88 0.00 109,306.88 98,747.57 0.00 98,747.57 92,183.17 0.00 92,183.17
（12）无形资产
截至2014年9月30日，华安保险无形资产账面原值合计为39,141.81万元、累
计摊销为6,891.59万元、账面净值为32,250.22万元、账面价值为32,250.22万元；
截至2014年12月31日，华安保险无形资产账面原值合计为39,741.57万元、累计
摊销为7,307.86万元、账面净值为32,433.71万元、账面价值为32,433.71万元。
截至2015年7月31日，华安保险无形资产账面原值合计为40,325.72万元、累计摊
销为8,430.61万元、账面净值为31,895.10万元、账面价值为31,895.10万元，具
体构成情况如下：
单位：万元
减值
项目 账面原值 累计摊销 账面净值 账面价值
准备
业务系统 2,007.22 1,278.04 729.18 0.00 729.18
SAP 财务软件 454.93 342.57 112.36 0.00 112.36
其他软件 5,933.55 2,126.93 3,806.62 0.00 3,806.62
土地使用权 31,930.01 4,683.07 27,246.94 0.00 27,246.94
1-3-154
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
合计 40,325.72 8,430.61 31,895.10 0.00 31,895.10
1）土地使用权
截至2015年7月31日，华安保险的无形资产主要是土地使用权，华安保险尚
有2处受让取得的土地使用权（均位于湘乡市新湘路办事处向阳路）正在办理过
户手续，未取得产权证书的土地使用权土地面积合计18.01平方米。
2）计算机软件著作权
截至本报告出具日，华安保险及其控股子公司拥有如下计算机软件已取得
《软件著作权登记证书》：
序
著作权人 软件名称 登记号 取得方式 证书号 首次发表日期 登记日期
号
华安财产保险股 华民汽车
软著登字第
份有限公司；深 配件报价 2015SR04 2015.03.1
1 原始取得 09308657 2013.10.25
圳民太安信息技 综合信息 3771 1
号
术有限公司 系统 V1.0
3）商标
除在资产负债表中列示的无形资产外，华安保险拥有 45 项商标，具体如下：
序 类
企业名称 商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
保险；事故保险；保险统计；
华安财产 2006 年 4 月
保险经纪；火灾保险；健康
1 保险股份 36 3825070 14 日至 2016
保险；海上保险；人寿保险；
有限公司 年 4 月 13 日
保险咨询；保险信息
保险；保险经纪；资本投资；
华安财产 2008 年 2 月
基金投资；金融服务；证券
2 保险股份 36 1149821 7 日至 2018
经纪；财产损失保险；责任
有限公司 年2月6日
保险；信用保险；再保险
华安财产 2012 年 12
3 31 6748732 动物栖息用品
保险股份 月 14 日至
1-3-155
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序 类
企业名称 商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
有限公司 2022 年 12
月 13 日
华安财产 2012 年 5 月
木材；混凝土；石膏；水泥；
4 保险股份 19 6748670 14 日至 2022
建筑玻璃；非金属纪念碑
有限公司 年 5 月 13 日
华安财产 2012 年 3 月
期刊；绘画材料；包装用纸
5 保险股份 16 6748674 28 日至 2022
袋或塑料袋（信封、小袋）
有限公司 年 3 月 27 日
磨具（手工具）；农业器具
（手动的）；园艺工具（手
华安财产 2012 年 3 月
动的）；屠宰动物用具和器
6 保险股份 8 6748376 28 日至 2022
具；手工操作的手工具；手
有限公司 年 3 月 27 日
动千斤顶；雕刻工具（手工
具）；餐具（刀、叉和匙）
华安财产 2012 年 1 月 摩托车；自行车；架空运输
7 保险股份 12 6748370 28 日至 2022 设备；雪橇（车）；空中运
有限公司 年 1 月 27 日 载工具；船
硅胶；工业用固态气体；发
动机燃料化学添加剂；照像
华安财产 2011 年 6 月 用化学制剂；纸浆；化学试
8 保险股份 1 6748367 14 日至 2021 剂（非医用或兽医用）；肥
有限公司 年 6 月 13 日 料；除杀菌剂、除草剂、除
莠剂、杀虫剂和杀寄生虫药
外的农业化学品
华安财产 2010 年 9 月 燃料；气体燃料；电能；矿
9 4 6748364
保险股份 28 日至 2020 物燃料；工业用蜡；夜间照
1-3-156
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序 类
企业名称 商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
有限公司 年 9 月 27 日 明物（蜡烛）；除尘制剂
华安财产 2011 年 5 月 医用敷料；婴儿食品；空气
10 保险股份 5 6748363 28 日至 2021 清新剂；消灭有害动物制剂；
有限公司 年 5 月 27 日 牙齿粘胶剂；消毒纸巾
华安财产 2010 年 7 月 金属锁（非电）；金属标志
11 保险股份 6 6748358 28 日至 2020 牌；金属碑；普通金属艺术
有限公司 年 7 月 27 日 品
2010 年 10
华安财产
月 28 日至 造纸机；汽车维修设备；包
12 保险股份 7 6748377
2020 年 10 装机；洗衣机
有限公司
月 27 日
计算机器；计算机软件（已
2010 年 11 录制）；电子出版物（可下
华安财产
月 21 日至 载）；照相机（摄影）；自
13 保险股份 9 6748375
2020 年 11 动广告机；车辆测速器；计
有限公司
月 20 日 算机程序（可下载软件）；
灭火设备；电焊设备
机动武器；火器；弹药；信
华安财产 2010 年 6 月
号火箭；导弹（武器）；枪
14 保险股份 13 6748369 14 日至 2020
消音器；炸药；引火物；焰
有限公司 年 6 月 13 日
火；个人防护用喷雾器
手风琴；钢琴；电子琴；弹
华安财产 2010 年 8 月
拨乐器；打击乐器；乐器键
15 保险股份 15 6748676 28 日至 2020
盘；乐器盒；拨弦片；乐谱
有限公司 年 8 月 27 日
架；校音器（定音器）
1-3-157
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序 类
企业名称 商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
非金属容器（存储和运输
用）；非金属客车车梯；像
华安财产 2010 年 8 月 框；木头或塑料标志牌；竹
16 保险股份 20 6748668 7 日至 2020 编制品（不包括帽、席、垫）；
有限公司 年8月6日 未加工或半加工角、牙、介
制品；家具用非金属附件；
垫枕；非金属门装置
餐具（刀、叉、匙除外）；
陶瓷或玻璃标志牌；日用瓷
器（包括盆、碗、盘、壶、
华安财产 2010 年 6 月
餐具、缸、坛、罐）；酒水
17 保险股份 21 6748666 21 日至 2020
装置；刷子；牙刷；隔热容
有限公司 年 6 月 20 日
器；家用或厨房用容器；化
妆用具；清洁器具（手工操
作）
织物；布；丝织、交织图画；
华安财产 2011 年 3 月
毡；毛巾被；床上用毯；家
18 保险股份 24 6748659 14 日至 2021
电遮盖物；洗涤用手套；旗
有限公司 年 3 月 13 日
帜；寿衣
华安财产 2011 年 1 月 肉；鱼（非活的）；腌制蔬
19 保险股份 29 6748648 14 日至 2021 菜；牛奶制品；食用油脂；
有限公司 年 1 月 13 日 精制坚果仁；豆腐制品
华安财产 2011 年 1 月
20 保险股份 34 6748726 14 日至 2021 火柴；香烟滤嘴；卷烟纸
有限公司 年 1 月 13 日
1-3-158
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序 类
企业名称 商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
广告；广告设计；商业管理
和组织咨询；饭店商业管理；
华安财产 2010 年 7 月
替他人推销；人事管理咨询；
21 保险股份 35 6748725 21 日至 2020
商业场所搬迁；计算机数据
有限公司 年 7 月 20 日
库信息系统化；会计；自动
售货机出租
无线电广播；电视播放；计
算机辅助信息与图像传输；
华安财产 2011 年 1 月 信息传送；由电脑进行的电
22 保险股份 38 6748667 21 日至 2021 话号码簿查询；电讯信息；
有限公司 年 1 月 20 日 卫星传送；电子公告牌服务
（通讯服务）；远程会议服
务；提供因特网聊天室
无线电广播；电视播放；计
算机辅助信息与图像传输；
华安财产 2010 年 5 月 信息传送；由电脑进行的电
23 保险股份 38 6748647 28 日至 2020 话号码簿查询；电讯信息；
有限公司 年 5 月 27 日 卫星传送；电子公告牌服务
（通讯服务）；远程会议服
务；提供因特网聊天室
运输；礼品包装；拖运；海
华安财产 2010 年 9 月 上运输；车辆租赁；贮藏；
24 保险股份 39 6748646 7 日至 2020 快递（信件或商品）；交通
有限公司 年9月6日 信息；旅行社（不包括预定
旅馆）；旅游安排
1-3-159
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序 类
企业名称 商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
材料处理信息；金属铸造；
华安财产 2010 年 5 月 纺织品精细加工；书籍装订；
25 保险股份 40 6748645 28 日至 2020 面粉加工；服装制作；印刷；
有限公司 年 5 月 27 日 空气净化；废物处理（变形）；
水净化
工程；质量评估；无形资产
评估；车辆性能检测；包装
设计；建设项目的开发；服
华安财产 2010 年 9 月
装设计；计算机编程；计算
26 保险股份 42 6748643 7 日至 2020
机软件设计；计算机系统设
有限公司 年9月6日
计；土地测量；计算机程序
和数据的数据转换（非有形
转换）
住所（旅馆、供膳寄宿处）；
餐厅；饭店；柜台出租；酒
华安财产 2010 年 7 月
吧；会议室出租；养老院；
27 保险股份 43 6748642 28 日至 2020
日间托儿所（看孩子）；为
有限公司 年 7 月 27 日
动物提供食宿；出租椅子、
桌子、桌布和玻璃器皿
医院；整形外科；保健；心
华安财产 2010 年 5 月
理专家；疗养院；美容院；
28 保险股份 44 6748641 14 日至 2020
卫生设备出租；动物饲养；
有限公司 年 5 月 13 日
园艺学；眼睛行
华安财产 2010 年 05 个人背景调查；安全咨询；
29 保险股份 45 6748640 月 14 日至 家务服务；社交护送(陪伴)；
有限公司 2020 年 05 服装出租；殡仪；交友服务；
1-3-160
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序 类
企业名称 商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
月 13 日 婚姻介绍所；诉讼服务；法
律研究
纸；印刷纸（包括胶版纸、
新闻纸、书刊用纸、证券纸、
凹版纸、凸版纸）；印刷品；
华安财产 2010 年 4 月
印刷出版物；期刊；宣传画；
30 保险股份 16 6748629 7 日至 2020
家具除外的办公必需品；文
有限公司 年4月6日
具；绘画材料；教学材料（仪
器除外）；包装用纸袋或塑
料袋（信封、小袋）
计算机器；计算机软件（已
录制）；电子出版物（可下
华安财产 2010 年 6 月 载）；照相机（摄影）；电
31 保险股份 9 6748630 14 日至 2020 子公告牌；自动广告机；车
有限公司 年 6 月 13 日 辆测速器；计算机程序（可
下载软件）；灭火设备；电
焊设备
广告；广告设计；商业管理
和组织咨询；饭店商业管理；
华安财产 2010 年 9 月
替他人推销；人事管理咨询；
32 保险股份 35 6748639 14 日至 2020
商业场所搬迁；计算机数据
有限公司 年 9 月 13 日
库信息系统化；会计；自动
售货机出租
华安财产 2010 年 4 月 保险；保险咨询；保险信息；
33 保险股份 36 6748638 21 日至 2020 银行；资本投资；基金投资；
有限公司 年 4 月 20 日 金融评估（保险、银行、不
1-3-161
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序 类
企业名称 商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
动产）；融资租赁；金融咨
询；金融服务；不动产代理；
商品房销售；募集慈善基金；
经纪；担保；艺术品估价；
信托；典当
建筑施工监督；建筑；供暖
设备的安装和修理；机械安
华安财产 2010 年 6 月 装、保养和修理；电器设备
34 保险股份 37 6748722 7 日至 2020 的安装与修理；车辆保养和
有限公司 年6月6日 修理；喷涂服务；橡胶轮胎
修补；管道铺设和维护；电
梯安装和修理；室内装潢
无线电广播；电视播放；计
算机辅助信息与图像传输；
华安财产 2010 年 5 月 信息传送；由电脑进行的电
35 保险股份 38 6748721 28 日至 2020 话号码簿查询；电讯信息；
有限公司 年 5 月 27 日 卫星传送；电子公告牌服务
（通讯服务）；远程会议服
务；提供因特网聊天室
运输；礼品包装；拖运；海
华安财产 2010 年 9 月 上运输；车辆租赁；贮藏；
36 保险股份 39 6748720 7 日至 2020 快递（信件或商品）；交通
有限公司 年9月6日 信息；旅行社（不包括预定
旅馆）；旅游安排
华安财产 2010 年 5 月 材料处理信息；金属铸造；
37 40 6748719
保险股份 28 日至 2020 纺织品精细加工；书籍装订；
1-3-162
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序 类
企业名称 商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
有限公司 年 5 月 27 日 面粉加工；服装制作；印刷；
空气净化；废物处理（变形）；
水净化
教育；培训；安排和组织会
2010 年 10
华安财产 议；出借书籍的图书馆；书
月 14 日至
38 保险股份 41 6748718 籍出版；节目制作；翻译；
2020 年 10
有限公司 健身俱乐部；娱乐；经营彩
月 13 日
票
工程；质量评估；无形资产
评估；车辆性能检测；包装
设计；建设项目的开发；服
华安财产 2010 年 9 月
装设计；计算机编程；计算
39 保险股份 42 6748717 14 日至 2020
机软件设计；计算机系统设
有限公司 年 9 月 13 日
计；土地测量；计算机程序
和数据的数据转换（非有形
转换）
住所（旅馆、供膳寄宿处）；
餐厅；饭店；柜台出租；酒
华安财产 2010 年 5 月
吧；会议室出租；养老院；
40 保险股份 43 6748716 21 日至 2020
日间托儿所（看孩子）；为
有限公司 年 5 月 20 日
动物提供食宿；出租椅子、
桌子、桌布和玻璃器皿
医院；整形外科；保健；心
华安财产 2010 年 5 月
理专家；疗养院；美容院；
41 保险股份 44 6748715 21 日至 2020
卫生设备出租；动物饲养；
有限公司 年 5 月 20 日
园艺学；眼睛行
1-3-163
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序 类
企业名称 商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
个人背景调查；诉讼服务；
华安财产 2010 年 5 月 安全咨询；家务服务；社交
42 保险股份 45 6748714 21 日至 2020 护送（陪伴）；服装出租；
有限公司 年 5 月 20 日 交友服务；殡仪；婚姻介绍
所；法律研究
印刷纸（包括胶版纸、新闻
华安财产 2010 年 9 月 纸、书刊用纸、证券纸、凹
43 保险股份 16 6748361 28 日至 2020 版纸、凸版纸）；期刊；绘
有限公司 年 9 月 27 日 画材料；包装用纸袋或塑料
袋（信封、小袋）
印刷纸（包括胶版纸、新闻
华安财产 2010 年 9 月 纸、书刊用纸、证券纸、凹
44 保险股份 16 6748655 28 日至 2020 版纸、凸版纸）；期刊；绘
有限公司 年 9 月 27 日 画材料；包装用纸袋或塑料
袋（信封、小袋）
保险；保险咨询；保险信息；
银行；资本投资；基金投资；
华安财产 2011 年 7 月
金融评估（保险、银行、不
45 保险股份 36 6748652 21 日至 2021
动产）；融资租赁；金融咨
有限公司 年 7 月 20 日
询；金融服务；不动产代理；
商品房销售
2010 年 12
华安财产
月 14 日至 去污剂；上光剂；研磨材料；
46 保险股份 3 6748365
2020 年 12 动物用化妆品；
有限公司
月 13 日
（13）特许经营权情况
1-3-164
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
截至本预案公告之日，华安保险不存在拥有特许经营权的情况。
2、华安保险的担保情况
（1）因华安保险总部大厦工程的施工合同需要，华安保险与中国建设银行
股份有限公司签订保函协议，以湛江市建筑工程集团公司为受益人、币种为人民
币、保证金额为 14,609,776.77 元不可撤销支付保函。
（2）因南水北调中线干线黄沙北至石家庄段及天津干线工程项目保险业务
共保协议约定需要，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订保函协
议：以中国平安财产保险股份有限公司为受益人、币种为人民币、保证金额为
194,229.75 元履约保函。
除上述两项合计 14,804,006.52 元的定期存款处于质押状态外，，截至 2015
年 7 月 31 日华安保险不存在对外担保等资产权利受限制的情形。
3、主要负债情况
截至2014年9月30日，华安保险负债总额806,932.55万元，截至2015年7月31
日，华安保险负债总额749,612.38万元，主要为未到期责任准备金、未决赔款准
备金、卖出回购金融资产款等构成，具体构成情况如下：
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
卖出回购金
34,000.00 4.54% 162,700.00 18.39% 110,699.87 13.72%
融资产款
预收保费 20,880.25 2.79% 24,909.88 2.82% 21,358.55 2.65%
应付手续费
7,481.98 1.00% 7,975.55 0.90% 7,796.63 0.97%
及佣金
应付分保账
8,544.43 1.14% 6,170.30 0.70% 8,185.10 1.01%
款
应付职工薪
3,562.71 0.48% 11,075.68 1.25% 2,274.08 0.28%
酬
应交税费 24,620.19 3.28% 30,206.47 3.41% 22,394.27 2.78%
保户储金及
3,495.50 0.47% 3,643.50 0.41% 3,789.00 0.47%
投资款
未到期责任
309,383.12 41.27% 295,021.10 33.35% 291,822.33 36.16%
准备金
未决赔款准
224,250.76 29.92% 226,775.10 25.64% 227,850.04 28.24%
备金
1-3-165
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
应付债券 80,000.00 10.67% 80,000.00 9.04% 80,000.00 9.91%
递延所得税
12,929.55 1.72% 12,056.86 1.36% 8,162.38 1.01%
负债
其他负债 20,463.88 2.73% 24,004.54 2.71% 22,600.30 2.80%
负债合计 749,612.38 100.00% 884,538.96 100.00% 806,932.53 100.00%
（八）华安保险受到的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况
1、行政处罚和刑事处罚
根据华安保险提供的文件，报告期内，华安保险及其控股子公司因违反国内
监管规定而被国内监管部门（包括但不限于中国保监会及其派出机构、国家发展
改 革 委 员 会 、 工 商 部 门 、 税 务 部 门 等 ） 处 罚 共 计 36 宗 ， 涉 及 罚 没 款 共 计
5,076,867.38元，上述罚没款均已缴纳，具体情况如下：
（1）中国保监会及其派出机构对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚
共计24宗，处罚金额共计274万元。
（2）国家发展改革委员会对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚1宗，
处罚金额206万元。
（3）工商行政部门对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚1宗，处罚金
额共计3.50万元。
（4）各地国家和地方税务部门对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚
共计10宗，处罚金额共计24.19万元。
根据华安保险的确认，除上述行政处罚之外，华安保险报告期内不存在其他
行政处罚。
上述行政处罚所涉及罚没款总金额占华安保险经审计总资产的比例较小，且
全部罚没款均已缴纳，保荐机构认为，上述行政处罚不会对华安保险的生产经营
构成重大不利影响，因此上述违法、违规行为不构成本次非公开发行的实质性障
碍。
2、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至2015年7月31日，华安保险及其控股子公司不存在正在进行的诉讼标的
超过华安保险截至2015年7月31日经审计净资产5%且标的金额500万元以上重大
1-3-166
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
诉讼或仲裁。
3、诉讼事项对本次交易的影响、补偿安排及补偿方案的合理性
鉴于华安保险有关诉讼或仲裁涉及的金额占华安保险总资产、净资产的比
例较低，对本次交易不构成重大影响。
针对上述诉讼可能给华安保险造成的损失，转让方海航资本向公司承诺如
下：
“截至《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之海航资本集
团有限公司附条件生效的股份认购协议》签署之日，因正常开展保险业务而引发
的诉讼或仲裁以外，华安保险已发生的诉讼或仲裁未来导致华安保险承担对外
赔偿责任，我司承诺向贵司进行相应的补偿。补偿计算方式如下：
补偿金额=华安保险对外赔偿金额*12.5%。
我司将在前述对外赔偿金额确定之日起一个月内支付上述补偿。”
针对上述诉讼可能给华安保险造成的损失，转让方海航酒店控股向公司承
诺如下：
“截至《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保
险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》签署之日，因正常开展保险业务而
引发的诉讼或仲裁以外，华安保险已发生的诉讼或仲裁未来导致华安保险承担
对外赔偿责任，我司承诺向贵司进行相应的补偿。补偿计算方式如下：
补偿金额=华安保险对外赔偿金额*7.143%。
我司将在前述对外赔偿金额确定之日起一个月内支付上述补偿。”
转让方海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险 19.643%股权并未按
收益法评估，而是按市场法评估，定价基础不含基准日后的收益因素，转让方
按转让股权比例与华安保险对外赔偿金额之乘积向受让方赔偿对交易双方均公
平合理。
（九）华安保险公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据华安保险的公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转
让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其
他股东有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
弃优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
例；协商不成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。
根据上述规定，海航投资收购华安保险 19.643%股权需华安保险除转让股
权股东以外的其他股东放弃行使优先购买权。在本预案公告前，公司已于 2015
年 4 月 13 日取得华安保险其他股东放弃优先购买权的同意函。
（十）华安保险最近三年与交易、增减资或改制相关的评估或估值
华安保险最近三年不存在与交易、增减资或改制相关的评估或估值情形。
（十一）标的股权权利受限制情况
截至本预案公告之日，海航资本所持华安保险26,250万股股份（占华安保险
总股本12.5%）、海航酒店控股所持华安保险15,000万股股份（占华安保险总股本
的7.143%）均不存在质押及其他权利受限的情形。
三、收购新生医疗 100%股权项目
（一）新生医疗的基本情况
1、公司概况
公司名称：北京新生医疗投资管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环南路 53 号院 1 号楼 17 层 2001 内 1715 室
法定代表人：董鑫
注册资本：231,860 万元
成立日期：2009 年 4 月 30 日
注册号：110105011886900
税务登记证号：京税证字 110105688364696 号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 物业管理；投资管理；资产管理；销售 I 类医疗器械；经济贸
易咨询；技术推广服务；租赁医疗器械；承办展览展示活动；会议服务；货物
进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）
2、新生医疗的股权控制关系
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
截至本预案公告日，海航置业持有新生医疗 100%的股权，新生医疗的股权控
制关系图如下：
（二）新生医疗历史沿革
1、2009 年 4 月设立
新生地产投资有限公司（以下简称“新生地产”）由海航置业出资于 2009
年 4 月 30 日设立，设立时的注册资本为 5,000 万元，设立时的名称为新生地产。
2、2011 年 5 月股权转让
经新生地产股东会决议同意，海航置业于 2011 年 5 月 3 日将其对新生地产
的 5,000 万元出资以 5,000 万元转让给中信信托有限责任公司。
3、2013 年 6 月股权转让
经新生地产股东会决议同意，中信信托有限责任公司于 2013 年 6 月 19 日将
其对公司的 5,000 万元出资转让给海航置业。
4、2014 年 8 月变更名称
经新生地产股东会决议同意，公司于 2014 年 8 月 8 日将名称由“新生地产
投资有限公司”变更为“北京新生医疗投资管理有限公司”。
5、2015 年 4 月债转股
2015年2月3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将截至
2014年9月30日对新生医疗的2,268,620,785.53元债权（其他应收款）中的
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资。
根据海航置业与新生医疗签订的债转股协议和审计报告，截至2014年9月30
日海航置业对新生医疗享有总计人民币2,268,620,785.53元的债权，海航置业将
其 中 的 2,268,600,000 元 的 债 权 （ “ 转 股 债 权 ” ） 转 为 对 新 生 医 疗 的
2,268,600,000 元 出 资 ， 将 新 生 医 疗 的 注 册 资 本 从 50,000,000 元 增 加 至
2,268,600,000元，即每1元债权的转股价格等于1元的新增注册资本。
2015年4月24日，新生医疗取得债转股后新的营业执照，注册资本由5,000
万元增加至231,860万元。
（三）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明
1、2011 年 5 月，海航置业因融资目的而将新生医疗 100%股权转让给中信信
托有限责任公司，而后 2013 年 6 月，中信信托有限责任公司将所持新生医疗的
100%股权转让给海航置业。
中信信托有限责任公司向海航置业转让新生医疗 100%股权经过新生医疗股
东会审议，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
2、2015 年 2 月，海航置业将其对新生医疗的 2,268,600,000 元债权拟转为
对于新生医疗的出资。2015 年 4 月 24 日，新生医疗取得债转股后新的营业执
照。
除上述情形之外，新生医疗最近三年不存在其他增、减资及股权转让的情
形。
（四）新生医疗的子公司
截至本预案公告之日，新生医疗无控股子公司，新生医疗持有北京优联耳鼻
喉医院有限公司30%的股权。北京优联耳鼻喉医院有限公司的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京慈航投资基金管理有限公司 350.00 70.00%
新生医疗 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
（五）新生医疗的业务情况
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
1、业务概况
新生医疗目前主要从事物业出租业务，出租对象专门针对医疗行业的医
院、体检中心、医疗护理机构等医疗机构，新生医疗通常通过招商、广告宣传
等方式获取客户。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，新生医疗分别实现营业收入 490.64 万
元、9,116.88 万元和 6,288.67 万元。
2、新生医疗的业务流程
新生医疗物业租赁的主要流程如下：
（1）招商筹备
在正式招商前营销部须提前 4 个月对周边市场进行调研、定位规划、制定
招商策略，制定租赁中心布置方案，并形成招商运营报告。营销部提前 2 个月
须制定招商宣传推广方案、制定商业物业的招商前计划、制定商业项目招商培
训手册及招商现场管理制度和租赁定价、标准合同。报公司整体审批通过。
（2）租赁洽谈
收集医疗机构基本信息，通过各种渠道取得医疗机构拓展人员，以邀请函
形式将新生医疗概况发至医疗机构。得到医疗机构初步意向后安排洽谈，洽谈
前确定谈判思路（了解对方需求，基本租赁条件）。之后进行租赁洽谈，分析、
汇总客户的需求、场地要求及租赁条件，归纳下阶段谈判策略。最终若双方达
成租赁意向，则签订租赁合同。
（3）租赁合同签署
1）合同签署前的准备
新生医疗提供权属证明文件、测绘成果报告书、营业执照、组织机构代码
证、法人身份证、一次消防验收合格证、环境评估报告、租金收款单位银行账
号等资料，以便租户办理租赁备案、工商登记或消防、卫生许可证。
承租方为个人的需提交本人身份证或护照；承租方为公司的，需提交公司
营业执照、组织机构代码证、法人身份证。
新生医疗设立有销售部，通过楼盘附近的现场广告横幅和网站招租广告宣
传，拟承租人与销售部就租金价格、租金支付方式以及租赁期限等进行协商，
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
销售部将拟承租人的情况汇报给新生医疗管理层，最终与拟承租人就租赁合同
的内容条款达成一致意见，并最终签署租赁合同。
2）租赁合同审核报批
租赁合同条款突破既定租赁政策，报至公司董事长审批。
3）租赁合同签署
（4）租赁合同备案
租赁备案税费及备齐出租方和承租方的身份证明资料后一同前往住建委备
案。将盖租赁备案章的 4 份合同双方各留 2 份，新生医疗合同归档。
（5）物业交付
3、新生医疗的前五大客户
报告期内新生医疗的客户集中度较高，2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，
新生医疗来自前 5 名客户的收入占营业收入的比例均较高，具体情况如下：
2015 年 1-7 月
单位：万元
客户 收入金额 占营业收入的比例
北京圣马克医院投资管理有限公司 1,712.36 27.23%
海南海航健康医疗产业投资管理有限公司 4,576.31 72.77%
合计 6,288.67 100.00%
2014 年
单位：万元
客户 收入金额 占营业收入的比例
北京圣马克医院投资管理有限公司 2,935.47 32.20%
海南海航健康医疗产业投资管理有限公司 6,178.21 67.77%
合计 9,113.68 99.97%
2013 年度
单位：万元
客户 收入金额 占营业收入的比例
海南海航健康医疗产业投资管理有限公司 490.64 100.00%
合计 490.64 100.00%
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
新生医疗的房产已经全部出租给医疗机构，出租率目前为 100%，不存在空
置的情况。
（六）新生医疗的财务状况
1、新生医疗的主要财务数据和财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 199,622.08 204,554.83 202,084.67 197,590.29
负债合计 4,907.00 239,307.11 238,026.36 234,968.35
股东权益合计 194,715.08 -34,752.29 -35,941.69 -37,378.06
注：新生医疗财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2014 年 1-9 月 2013 年
营业收入 6,288.67 9,116.88 6,418.54 490.64
营业成本 2,217.65 3,307.20 2,357.35 198.18
营业利润 2,607.37 2,625.77 1,436.37 -8,061.44
利润总额 2,607.37 2,625.77 1,436.37 -8,061.44
净利润 2,607.37 2,625.77 1,436.37 -8,061.44
扣除非经常性损益
2,607.37 2,625.77 1,436.37 -8,061.44
的净利润
注：新生医疗财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2014 年 1-9 月 2013 年
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
经营活动产生的现金流量净额 -778.66 747.90 -38.54 19.54
投资活动产生的现金流量净额 - -1.04 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -778.66 746.86 -38.54 19.54
注：新生医疗财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计。
（4）主要财务指标
2015 年 1-7 月/ 2014 年/末 2014 年 1-9 月/
项目 2013 年/末
末 末
流动比率 2.68 0.07 0.05 0.02
速动比率 2.68 0.07 0.05 0.02
资产负债率 2.46% 116.99% 117.79% 118.92%
净资产收益率 1.34% - - -
净利润率 41.46% 28.80% 22.38% -
由于新生医疗 2014 年之前净资产为负、2013 年度净利润为负，故未计算新
生医疗以前年度的净资产收益率、2013 年度的净利润率。
2、新生医疗的会计政策
（1）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（2）应收款项坏账准备
1）单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将 500 万元以上（含 500 万元）
的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对
单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风
险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比
例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合 1 押金、保证金及备用金
组合 2 关联方往来款
组合 3 除押金、保证金及备用金之外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 不计提坏账准备
组合 2 不计提坏账准备
组合 3 账龄分析法
注：押金、保证金和备用金，根据其性质，不能收回的可能性很小，故不计提坏账准备；
关联方往来款，不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 3 3
1－2 年 10 10
2－3 年 20 20
3－4 年 30 30
4－5 年 50 50
5 年以上 100 100
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
公司本报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
（3）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建
筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程
中将来用于出租的建筑物）。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资
性房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使
用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值
的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（4）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B.该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以
不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折
旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 50 5 1.90
机器设备 5-15 5 6.33-19
电子设备 5 5 19
运输设备 8 5 11.875
其他设备 5-20 5 4.75-19
3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产
的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，
以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣
除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估
计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固
定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（5）借款费用
1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借
款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才
能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
A.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B.借款费用已经发生；
C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借
款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用
或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时
间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借
款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的
购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4）借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借
款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金
额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折
价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（6）职工薪酬
公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
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短期薪酬主要包括职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医
疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等，在职工提
供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入
当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风
险和义务，将其划分为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表
日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，
并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利：公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为
鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，辞退福利
产生的负债，同时计入当期损益：公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁
减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
或费用时。
（7）收入
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司房屋租赁收入，在相关租赁协议生效并开始执行，收入的金额能够可
靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量；在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为
租赁收入。
2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
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B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
C.递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所
得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产
和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负
债以抵销后的净额列报。
（8）关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以
上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同
受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成公司的关联方。
公司的关联方包括但不限于：
（1）公司的母公司；
（2）与公司受同一母公司控制的其他企业。
（七）新生医疗主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
截至2014年9月30日、2014年12月31日和2015年7月31日，新生医疗的资产构
成情况如下：
1-3-180
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
占总资产 占总资产 占总资产
资产种类 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
的比例 的比例 的比例
货币资金 12.09 0.01% 790.74 0.39% 5.34 0.00%
应收账款 12,996.27 6.51% 8,815.15 4.31% 6,843.13 3.39%
其他应收款 165.43 0.08% 6,348.90 3.10% 5,715.08 2.83%
投资性房地
186,447.37 93.40% 188,598.99 92.20% 189,521.12 93.78%
产
固定资产 0.93 0.00% 1.04 0.00% - -
资产总计 199,622.08 100.00% 204,554.83 100.00% 202,084.67 100.00%
（1）应收账款
1）截至评估基准日2014年9月30日，新生医疗应收账款按种类列示如下：
账面余额 坏账准备
账面价值
种类 比例 计提比例
金额（万元 金额（万元） （万元）
（%） （%）
1.单项金额重大并单
项计提坏账准备的应 - - - - -
收账款
2.按组合计提坏账准
6,909.18 100 0 0 6,909.18
备的应收账款
押金、保证金及备用金 - - - - -
关联方往来款 4,707.57 68.14 0 0 4,707.57
除押金、保证金及备用
2,201.60 31.86 66.05 3 2,135.55
金之外的应收款项
3.单项金额虽不重大
但单项计提坏账准备 - - - - -
的应收账款
合计 6,909.18 100.00 66.05 - 6,843.13
截至2014年12月31日，新生医疗应收账款按种类列示如下：
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
（万元）
1-3-181
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
金额 比例 金额 计提比例
（万元） （%） （万元） （%）
1.单项金额重大并单
项计提坏账准备的应 - - - - -
收账款
2.按组合计提坏账准
8,881.53 100 66.38 0.75 8,815.15
备的应收账款
押金、保证金及
- - - -
备用金
关联方往来款 6,668.85 75.09 0 0 6,668.85
除押金、保证金
及备用金之外 2,212.68 24.91 66.38 3 2,146.30
的应收款项
3.单项金额虽不重大
但单项计提坏账准备 - - - -
的应收账款
合计 8,881.53 100 66.38 0.75 8,815.15
截至2015年7月31日，新生医疗应收账款按种类列示如下：
账面余额 坏账准备
账面价值
种类 金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1.单项金额重大并单
项计提坏账准备的应 - - - - -
收账款
2.按组合计提坏账准
13,246.41 100.00 250.14 1.89 12,996.27
备的应收账款
押金、保证金及
- - - - -
备用金
关联方往来款 10,071.37 74.55 0 0 10,071.37
除押金、保证金
及备用金之外 3,175.04 25.45 250.14 7.88 2,924.90
的应收款项
3.单项金额虽不重大
但单项计提坏账准备 - - - - -
的应收账款
合计 13,246.41 100 250.14 1.89 12,996.27
2）截至2014年9月30日，新生医疗应收账款前2名情况如下：
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金额（万元） 年限
额的比例（%）
1-3-182
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
海南海航健康医疗产业投
关联方 4,707.57 1 年以内 68.14
资管理有限公司
北京圣马克医院投资管理
非关联方 2,201.60 1 年以内 31.86
有限公司
合计 - 6,909.17 - 100.00
截至2014年12月31日，新生医疗应收账款前2名情况如下：
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金额（万元） 年限
额的比例（%）
海南海航健康医疗产业
关联方 6,668.85 1 年以内 75.09
投资管理有限公司
北京圣马克医院投资管
非关联方 2,212.68 1 年以内 24.91
理有限公司
合计 - 8,881.53 —— 100.00
截至2015年7月31日，新生医疗应收账款前2名情况如下：
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金额（万元） 年限
额的比例（%）
海南海航健康医疗产业 1 年以内、
关联方 10,071.37 76.03
投资管理有限公司 1-2 年
北京圣马克医院投资管 1 年以内、
非关联方 3,175.04 23.97
理有限公司 1-2 年
合计 - 13,246.41 - 100.00
（2）其他应收款
1）截至2014年9月30日，新生医疗其他应收款按种类列示如下：
账面余额 坏账准备
种类 比例 比例
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
1. 单 项 金 额 重 大 并 单 项
计提坏账准备的应收账 - - 0.00 0.00
款
2. 按 组 合 计 提 坏 账 准 备
5,715.08 100.00 0.00 0.00
的应收账款
押金、保证金及备
- - 0.00 0.00
用金
关联方往来款 5,715.08 100.00 0.00 0.00
1-3-183
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
除押金、保证金及
备用金之外的应收 - - 0.00 0.00
款项
3. 单 项 金 额 虽 不 重 大 但
单项计提坏账准备的应 - - 0.00 0.00
收账款
合计 5,715.08 100.00 0.00 0.00
截至2014年12月31日，新生医疗其他应收款按种类列示如下：
账面余额 坏账准备
种类 比例 比例
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
1.单项金额重大并单项计
0.00 0.00 0.00 0.00
提坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的
6,348.90 100.00 0.00 0.00
应收账款
押金、保证金及备用
0.00 0.00 0.00 0.00
金
关联方往来款 6,348.90 100.00 0.00 0.00
除押金、保证金及备
用金之外的应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
项
3.单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收账 0.00 0.00 0.00 0.00
款
合计 6,348.90 100.00 0.00 0.00
截至2015年7月31日，新生医疗其他应收款按种类列示如下：
账面余额 坏账准备
种类 比例 比例
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
1.单项金额重大并单项计
0.00 0.00 0.00 0.00
提坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的
165.43 100.00 0.00 0.00
应收账款
押金、保证金及备用
0.00 0.00 0.00 0.00
金
关联方往来款 165.43 100.00 0.00 0.00
除押金、保证金及备
用金之外的应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
项
1-3-184
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
3.单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收账 0.00 0.00 0.00 0.00
款
合计 165.43 100.00 0.00 0.00
2）截至2014年9月30日新生医疗其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 947.65 16.58
1至2年 200.00 3.50
2至3年 1.03 0.02
3至4年 2,966.40 51.90
4至5年 1,600.00 28.00
合计 5,715.08 100.00
截至2014年12月31日新生医疗其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 1,581.47 25.91
1至2年 200.00 3.15
2至3年 1.03 0.02
3至4年 2,966.40 46.72
4至5年 1,600.00 25.2
合计 6,348.90 100
截至2015年7月31日新生医疗其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
1-3-185
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
账龄 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 165.43 100.00
1至2年 0.00 0.00
2至3年 0.00 0.00
3至4年 0.00 0.00
4至5年 0.00 0.00
合计 165.43 100.00
截至2014年9月30日，其他应收款金额前5名单位如下:
单位：万元
占其他应
与新生医 收款总额 性质或内
单位名称 账面余额 账龄
疗的关系 的比例 容
（%）
广东兴华实业有限公司 关联方 2,500.00 3-4 年 43.74 往来款
扬子江地产集团有限公司 关联方 1,600.00 4-5 年 28.00 往来款
北京天辰展示工程有限公司 关联方 466.40 3-4 年 8.16 往来款
海航酒店控股集团有限公司 关联方 200.00 1-2 年 3.50 往来款
北京海航太平物业管理有限
关联方 0.73 2-3 年 0.01 往来款
公司
合计 4,767.13 83.41
截至2014年12月31日，其他应收款金额前5名单位如下:
单位：万元
占其他应
与新生医 收款总额 性质或内
单位名称 账面余额 账龄
疗的关系 的比例 容
（%）
广东兴华实业有限公司 关联方 2,500.00 3-4 年 39.38 往来款
扬子江地产集团有限公司 关联方 1,600.00 4-5 年 25.20 往来款
北京天辰展示工程有限公司 关联方 466.40 3-4 年 7.35 往来款
1-3-186
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
海航酒店控股集团有限公司 关联方 200.00 1-2 年 3.15 往来款
北京海航太平物业管理有限公司 关联方 0.73 2-3 年 0.01 往来款
合计 4,767.13 75.09
截至2015年7月31日，其他应收款金额前5名单位如下:
单位：万元
占其他
与新生医 应收款 性质或内
单位名称 账面余额 账龄
疗的关系 总额的 容
比例（%）
北京慈航投资基金管理有限
关联方 165.43 1 年以内 100.00 往来款
公司
合计 165.43 100.00
（3）投资性房地产
截至 2014 年 9 月 30 日，新生医疗拥有的投资性房地产的情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 194,131.75 4,610.63 189,521.12 - 189,521.12
合计 194,131.75 4,610.63 189,521.12 - 189,521.12
截至2014年12月31日，新生医疗拥有的投资性房地产的情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 194,131.75 5,532.75 188,598.99 - 188,598.99
合计 194,131.75 5,532.75 188,598.99 - 188,598.99
截至2015年7月31日，新生医疗拥有的投资性房地产的情况如下：
单位：万元
1-3-187
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 194,131.75 7,684.38 186,447.37 - 186,447.37
合计 194,131.75 7,684.38 186,447.37 - 186,447.37
新生医疗的投资性房地产为位于朝阳区东四环南路 53 号院的海渔广场 1 号
楼、5 号楼、6 号楼和 7 号楼的房产，总建筑面积为 84,637.85 平方米，该等房
产均已办理房屋产权证，新生医疗拥有的房屋产权证和土地使用权证具体情况如
下：
序 所有 规划 建筑面积 是否
权证编号 坐落
号 权人 用途 （平方米） 抵押
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
8. 商业 558.76 否
医疗 1511177 号 号院 1 号楼 1 层 101
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
9. 商业 559.14 否
医疗 1511181 号 号院 1 号楼 1 层 102
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
10. 商业 229.27 否
医疗 1511182 号 号院 1 号楼 3 层 301
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
11. 商业 389.90 否
医疗 1511182 号 号院 1 号楼 3 层 302
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
12. 商业 389.90 否
医疗 1511186 号 号院 1 号楼 3 层 303
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
13. 商业 229.27 否
医疗 1511187 号 号院 1 号楼 3 层 305
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
14. 商业 231.37 否
医疗 1511189 号 号院 1 号楼 4 层 501
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
15. 商业 399.28 否
医疗 1511195 号 号院 1 号楼 4 层 502
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
16. 商业 399.28 否
医疗 1511198 号 号院 1 号楼 4 层 503
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
17. 商业 231.37 否
医疗 1511202 号 号院 1 号楼 4 层 505
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
18. 商业 277.20 否
医疗 1511204 号 号院 1 号楼 5 层 601
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
19. 商业 1,126.38 否
医疗 1511208 号 号院 1 号楼 5 层 602
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
20. 商业 277.20 否
医疗 1511300 号 号院 1 号楼 5 层 603
21. 新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53 商业 282.37 否
1-3-188
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序 所有 规划 建筑面积 是否
权证编号 坐落
号 权人 用途 （平方米） 抵押
医疗 1511314 号 号院 1 号楼 6 层 701
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
22. 商业 1,219.04 否
医疗 1511317 号 号院 1 号楼 6 层 702
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
23. 商业 282.37 否
医疗 1511320 号 号院 1 号楼 6 层 703
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
24. 办公 2,056.46 否
医疗 1512318 号 号院 1 号楼 7 层 801
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
25. 办公 2,149.65 否
医疗 1512323 号 号院 1 号楼 8 层 901
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
26. 办公 2,227.37 否
医疗 1512328 号 号院 1 号楼 9 层 1001
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
27. 办公 2,264.56 否
医疗 1511322 号 号院 1 号楼 10 层 1101
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
28. 办公 2,190.81 否
医疗 1511336 号 号院 1 号 11 层 1201
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
29. 办公 2,190.81 否
医疗 1511339 号 号院 1 号楼 12 层 1501
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
30. 办公 2,190.81 否
医疗 1511344 号 号院 1 号楼 13 层 1601
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
31. 办公 2,190.81 否
医疗 1511345 号 号院 1 号楼 14 层 1701
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
32. 办公 2,190.81 否
医疗 1511346 号 号院 1 号楼 15 层 1801
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
33. 办公 2,190.81 否
医疗 1511348 号 号院 1 号楼 16 层 1901
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
34. 办公 2,202.33 否
医疗 1511333 号 号院 1 号楼 17 层 2001
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
35. 办公 2,102.49 否
医疗 1511338 号 号院 1 号楼 18 层 2101
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
36. 办公 1,820.94 否
医疗 1511351 号 号院 1 号楼 19 层 2201
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
37. 酒店 2,619.83 否
医疗 1511071 号 号院 5 号楼 1 层 101
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
38. 酒店 1,978.44 否
医疗 1511089 号 号院 5 号楼 2 层 201
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
39. 酒店 2,791.64 否
医疗 1511096 号 号院 5 号楼 3 层 301
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
40. 酒店 2,142.98 否
医疗 1512345 号 号院 5 号楼 4 层 501
1-3-189
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序 所有 规划 建筑面积 是否
权证编号 坐落
号 权人 用途 （平方米） 抵押
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
41. 酒店 1,064.84 否
医疗 1511103 号 号院 5 号楼 5 层 601
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
42. 酒店 1,064.77 否
医疗 1511105 号 号院 5 号楼 6 层 701
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
43. 酒店 1,064.77 否
医疗 1511107 号 号院 5 号楼 7 层 801
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
44. 酒店 1,064.77 否
医疗 1511110 号 号院 5 号楼 8 层 901
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
45. 酒店 1,064.77 否
医疗 1512348 号 号院 5 号楼 9 层 1001
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
46. 酒店 1,064.77 否
医疗 1511114 号 号院 5 号楼 10 层 1101
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
47. 酒店 1,064.77 否
医疗 1511117 号 号院 5 号楼 11 层 1201
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
48. 酒店 1,064.77 否
医疗 1511119 号 号院 5 号楼 12 层 1501
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
49. 酒店 1,064.77 否
医疗 1511125 号 号院 5 号楼 13 层 1601
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
50. 酒店 1,064.77 否
医疗 1511128 号 号院 5 号楼 14 层 1701
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
51. 酒店 1,064.77 否
医疗 1511133 号 号院 5 号楼 15 层 1801
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
52. 酒店 1,064.77 否
医疗 1511142 号 号院 5 号楼 16 层 1901
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
53. 酒店 1,064.77 否
医疗 1511148 号 号院 5 号楼 17 层 2001
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
54. 酒店 1,052.22 否
医疗 1511158 号 号院 5 号楼 18 层 2101
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
55. 酒店 1,020.84 否
医疗 1511164 号 号院 5 号楼 19 层 2201
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
56. 酒店 955.06 否
医疗 1511123 号 号院 5 号楼 20 层 2301
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
57. 商业 2,766.58 否
医疗 1511352 号 号院 6 号楼 1 层 101
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
58. 商业 2,774.17 否
医疗 1510339 号 号院 6 号楼 2 层 201
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
59. 商业 3,087.96 否
医疗 1511354 号 号院 6 号楼 3 层 301
60. 新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53 商业 2,591.90 否
1-3-190
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
序 所有 规划 建筑面积 是否
权证编号 坐落
号 权人 用途 （平方米） 抵押
医疗 1511356 号 号院 6 号楼 4 层 501
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
61. 商业 1,843.88 否
医疗 1511357 号 号院 6 号楼 5 层 601
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
62. 商业 1,878.11 否
医疗 1511359 号 号院 7 号楼 1 层 101
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
63. 商业 1,935.87 否
医疗 1511360 号 号院 7 号楼 2 层 201
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
64. 商业 2,136.25 否
医疗 1511361 号 号院 7 号楼 3 层 301
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
65. 商业 2,136.25 否
医疗 1512353 号 号院 7 号楼 4 层 501
新生 X 京房权证朝字第 朝阳区东四环南路 53
66. 商业 2,033.03 否
医疗 1512359 号 号院 7 号楼 5 层 601
新生医疗已取得上述59套房产所附着的土地使用权共3处，合计土地面积
17,543.63平方米，均取得了《土地使用权证》，具体情况如下：
地类
序 使用 使用权面积 是否
土地证号 坐落 （用
号 权人 (平方米) 抵押
途）
新生 京朝国用（2015 出）第 朝阳区东四环南路 53
67. 商业 7,980.80 否
医疗 00144 号 号院 1 号、7 号楼
新生 京朝国用（2015 出）第 朝阳区东四环南路 53
68. 商业 4,249.65 否
医疗 00145 号 号院 6 号楼
新生 京朝国用（2015 出）第 朝阳区东四环南路 53
69. 商业 5,313.18 否
医疗 00143 号 号院 5 号楼
2、新生医疗的担保情况
截至本预案公告之日，新生医疗的房产、土地不存在设置抵押担保的情形。
3、新生医疗的主要负债情况
截至评估基准日2014年9月30日，新生医疗负债总额为238,026.36万元，主
要负债为其他应付款237,285.00万元；截至2014年12月31日，新生医疗负债总额
为239,307.11万元；截至2015年7月31日，新生医疗负债总额为4,907.00万元，
具体构成情况如下：
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
1-3-191
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
应付职工薪酬 - - 22.42 0.01% 19.86 0.01%
应交税费 2,456.97 50.07% 1,258.01 0.53% 721.50 0.30%
其他应付款 2,450.02 49.93% 238,026.69 99.46% 237,285.00 99.69%
负债合计 4,907.00 100.00% 239,307.11 100.00% 238,026.36 100.00%
2015 年 2 月 3 日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将
截至 2014 年 9 月 30 日对新生医疗的 2,268,620,785.53 元其他应收款债权中的
2,268,600,000 元（转股债权）转为对新生医疗的出资。
2015 年 4 月 24 日，新生医疗债转股相关的工商变更登记手续已办理完成，
并取得北京市朝阳区工商局签发的新的营业执照。债转股完成后，新生医疗的实
收资本相应增加 2,268,600,000 元，其他应付款减少 2,268,600,000 元，净资产
相应增加 2,268,600,000 元。
（八）新生医疗受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况
根据新生医疗提供的资料，报告期内，新生医疗不存在受到行政处罚和刑事
处罚的情形，不存在正在进行且诉讼标的额超过新生医疗截至2015年7月31日经
审计净资产5%且金额超过500万元的重大民事诉讼或仲裁。
（九）新生医疗公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新生医疗公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十）新生医疗最近三年与交易、增减资或改制相关的评估或估值
新生医疗最近三年不存在与交易、增减资或改制相关的评估或估值情形。
（十一）标的股权的权利受限制情况
截至本预案公告之日，海航置业所持新生医疗 100%股权的质押已全部解除，
不存在权利受限情况。
1-3-192
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第五节 交易对方的基本情况
一、海航资本的基本情况
具体详见“第二节 发行对象的基本情况”之“一、海航资本的基本情况”。
二、海航酒店控股的基本情况
（一）公司基本情况
1、公司概况
公司名称：海航酒店控股集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区金湘路 333 号 1011 室
法定代表人：董鑫
注册资本：137,730.99 万元
组织机构代码：76597075-4
注册号：310000000086265
税务登记证号码：国、地税字沪 310115765970754 号
成立日期：2003 年 10 月 21 日
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目
开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、海航酒店控股的股权控制关系
截至本预案公告日，海航酒店控股的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
海南航空股份有限公司 3,800 2.76%
海航置业控股（集团）有限公司 79,573.10 57.77%
长江租赁有限公司 15,000 10.89%
海航集团有限公司 29,357.89 21.32%
扬子江投资控股有限公司 10,000 7.26%
合计 137,730.99 100.00%
海航置业持有海航酒店控股 57.77%的股权，为海航酒店控股的控股股东，
1-3-193
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
海航酒店控股的股权关系结构图如下：
（二）海航酒店控股历史沿革
1、2003 年 10 月设立
海航酒店控股集团有限公司原名为海南海航酒店控股有限公司，是由海航酒
店（集团）有限公司于 2003 年 10 月 21 日分立设立的有限公司，设立时注册资
本为人民币 20,000 万元，其中：海航集团出资 16,200 万元，占注册资本的 81%，
海南航空股份有限公司出资 3,800 万元，占注册资本的 19%。海航酒店控股设立
时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
海航集团有限公司 16,200.00 81.00%
海南航空股份有限公司 3,800.00 19.00%
合计 20,000.00 100.00%
2、2004 年 3 月增资
2004 年 3 月，长江租赁有限公司出资 15,000 万元、扬子江投资控股有限公
司出资 10,000 万元，对海航酒店控股进行增资。海航酒店控股增资后的注册资
本为人民币 45,000 万元，增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
1-3-194
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
海航集团有限公司 16,200.00 36.00%
海南航空股份有限公司 3,800.00 8.44%
扬子江投资控股有限公司 10,000.00 22.22%
长江租赁有限公司 15,000.00 33.33%
合计 45,000.00 100.00%
3、2004 年 5 月变更名称
2004 年 5 月 27 日，海航酒店控股的名称由“海南海航酒店控股有限公司”
变更为“海航酒店控股集团有限公司”。2004 年 8 月，海航酒店控股迁址上海。
4、2010 年 3 月增资
2010 年 3 月，海航置业控股（集团）有限公司对海航酒店控股增资 55,000 万
元。海航酒店控股增资后的注册资本增加至 100,000 万元，增资后的股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
海航置业控股（集团）有限公司 55,000.00 55.00%
海航集团有限公司 16,200.00 16.20%
海南航空股份有限公司 3,800.00 3.80%
扬子江投资控股有限公司 10,000.00 10.00%
长江租赁有限公司 15,000.00 15.00%
合计 100,000.00 100.00%
5、2010 年 11 月增资
2010 年 11 月，江西江南信托股份有限公司对海航酒店控股增资 10,800 万
元。海航酒店控股增资后的注册资本为人民币 110,800 万元，增资后的股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
海航置业控股（集团）有限公司 55,000.00 49.64%
海航集团有限公司 16,200.00 14.62%
海南航空股份有限公司 3,800.00 3.43%
1-3-195
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
扬子江投资控股有限公司 10,000.00 9.03%
长江租赁有限公司 15,000.00 13.54%
江南信托股份有限公司 10,800.00 9.75%
合计 110,800.00 100.00%
6、2011 年 1 月增资
2011 年 1 月，海航集团对海航酒店控股增资 13,157.89 万元。海航酒店控
股增资后的注册资本为 123,957.89 万元，增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
海航置业控股（集团）有限公司 55,000.00 44.37%
海航集团有限公司 29,357.89 23.68%
海南航空股份有限公司 3,800.00 3.07%
扬子江投资控股有限公司 10,000.00 8.07%
长江租赁有限公司 15,000.00 12.10%
中航信托股份有限公司 10,800.00 8.71%
合计 123,957.89 100.00%
注：经江西省工商行政管理局核准，江南信托有限责任公司于 2010 年 12 月 30 日更名
为“中航信托股份有限公司”。
7、2011 年 12 月增资
经 2011 年 12 月 6 日海航酒店控股临时股东会决议同意，百瑞信托有限责任
公司对海航酒店控股增资 13,773.10 万元。海航酒店控股增资后的注册资本增加
至 137,730.99 万元，增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
海航置业控股（集团）有限公司 55,000.00 39.93%
海航集团有限公司 29,357.89 21.32%
海南航空股份有限公司 3,800.00 2.76%
扬子江投资控股有限公司 10,000.00 7.26%
长江租赁有限公司 15,000.00 10.89%
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
中航信托股份有限公司 10,800.00 7.84%
百瑞信托有限责任公司 13,773.10 10.00%
合计 137,730.99 100.00%
8、2013 年股权转让
经海航酒店控股 2013 年 12 月 23 日临时股东会决议同意，海航置业控股（集
团）有限公司受让百瑞信托有限责任公司持有的海航酒店控股 10%的股权和中航
信托股份有限公司持有的海航酒店控股持有的 7.84%的股权。股权转让后，海航
酒店控股的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
海航置业控股（集团）有限公司 79,573.10 57.77%
海航集团有限公司 29,357.89 21.32%
海南航空股份有限公司 3,800.00 2.76%
扬子江投资控股有限公司 10,000.00 7.26%
长江租赁有限公司 15,000.00 10.89%
合计 137,730.99 100.00%
（三）海航酒店控股主要业务发展情况
海航酒店控股主要经营实业投资、酒店经营、酒店管理、酒店用品采购、旅
游资源项目开发等业务。
海航酒店控股2013年度和2014年度分别实现营业收入77,123.56万元和
97,120.35万元。
（四）最近二年主要财务指标和财务数据
海航酒店控股最近二年的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：
项 目 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度
流动比率（倍） 1.08 0.88
速动比率（倍） 1.07 0.82
资产负债率 77.63% 72.93%
净资产收益率 1.89% 2.67%
1-3-197
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
总资产（万元） 1,701,200.99 1,388,938.61
总负债（万元） 1,320,588.06 1,012,892.69
股东权益合计（万元） 380,612.92 376,045.91
归属于母公司股东权
8,719.27 354,870.45
益合计（万元）
营业收入（万元） 97,120.35 77,123.56
利润总额（万元） 16,284.74 14,918.31
净利润（万元） 7,211.76 10,045.33
注：海航酒店控股 2014 年财务数据未经审计。
（五）海航酒店控股的全部下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，海航酒店控股全部下属企业情况如下：
子公司全称 业务类型 注册资本（万元） 持股比例（%）
亚太国际会议中心有限公司 酒店经营 22,400 64.29
海南兴隆温泉康乐园有限公司 酒店经营 9,000 60
陕西海航海盛投资有限公司 酒店经营 6,688 60
杭州花港海航度假酒店有限公司 酒店经营 6,764 55
重庆海航酒店投资有限公司 酒店经营 5,000 99.8
苏州饭店有限责任公司 酒店经营 6,500 100
北京燕京饭店有限责任公司 酒店经营 11,268.90 45
海航酒店集团（香港）有限公司 投资 950.13 万美元 100
广州市城建天誉房地产开发有限公司 酒店经营 86,048.87 100
青岛千汇投资有限公司 物业租赁 2,000.00 100
（六）海航酒店控股与本公司的关联关系情况
海航酒店控股与公司同受慈航基金会控制，是公司的关联法人。
（七）海航酒店控股及其主要管理人员最近 5 年受行政处罚、刑事处罚及
涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
根据海航酒店控股出具的承诺函，最近 5 年海航酒店控股不存在受行政处罚
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼与仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采
取行政措施或受证券交易所纪律处分的情况。公司主要管理人员不存在受行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼与仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会
采取行政措施或受证券交易所纪律处分的情况。
（八）海航酒店控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据海航酒店控股出具的承诺，海航酒店控股及其主要管理人员最近五年诚
信情况均良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（九）海航酒店控股及其关联方向公司推荐董事、监事和高级管理人员的
情况
海航酒店控股不存在直接向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
三、海航置业的基本情况
（一）公司基本情况
1、公司概况
公司名称：海航资产管理集团有限公司（简称：海航置业）
法定代表人：于波
注册资本：364,000 万元
注册号：460000000001414
组织机构代码：79872661-9
税务登记证号：琼地海税字 460100798726619
注册地址：海南省海口市国贸大道 45 号银通国际中心 28 层
成立日期：2007 年 05 月 28 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股
权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰
装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和
策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
电子产品、通讯设备的销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、海航置业的股权控制关系
海航集团持有海航置业 93.96%的股权，为海航置业的控股股东，海航置业
的股权关系结构图如下：
（二）历史沿革
1、2007 年 5 月设立
海航置业于2007年5月28日设立，设立时的名称为“海南海航置业控股有限
公司”，设立时的注册资本为65,000万元，其中：海航集团出资64,000万元，
占注册资本的比例为98.462%；海南海航建设有限公司出资1,000万元，占注册
资本的比例为1.538%。海航置业设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
海航集团有限公司 64,000 98.462%
海南海航建设有限公司 1,000 1.538%
合计 65,000 100.00%
2、2007 年 8 月股权转让
经海航置业2007年8月27日股东会审议同意，海南海航建设有限公司将其对
海航置业的1,000万元出资转让给海航集团，同时公司名称变更为“海航置业控
股（集团）有限公司”。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
股东 出资额（万元） 出资比例
海航集团有限公司 65,000 100.00%
合计 65,000 100.00%
3、2008 年 1 月增资
经海航置业2008年1月30日股东会决议同意，海航置业注册资本由65,000万
元增加到87,000万元，新增注册资本22,000万元全部由海航实业控股（即“海航
实业控股有限公司”）以所持海南航空2,000万股A股折合2.2亿元人民币认缴。
本次增资完成后，海航置业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
海航集团有限公司 65,000 74.71%
海航实业控股有限公司 22,000 25.29%
合计 87,000 100.00%
4、2008 年 3 月增资
经海航置业2008年3月1日股东会审议通过，海航置业注册资本由87,000 万
元增加至175,000万元，新增注册资本88,000 万元全部由海航集团以现金认
缴。本次增资完成后，海航置业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
海航集团有限公司 153,000 87.43%
海航实业控股有限公司 22,000 12.57%
合计 175,000 100.00%
5、2013 年 12 月增资
经2013年11月22日海航置业临时股东会审议通过，海航置业注册资本由
175,000万元增加至364,000万元，新增注册资本189,000万元全部由海航集团认
缴。本次增资完成后，海航置业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
海航集团有限公司 342,000 93.96%
海航资本集团有限公司 22,000 6.04%
1-3-201
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
合计 364,000 100.00%
注：海航实业控股有限公司于 2011 年 2 月 25 日更名为“海航资本控股有限
公司”，后又于 2014 年 9 月 4 日更名为“海航资本集团有限公司”。
（三）主营业务情况
公司主要从事房地产开发、实业投资、建筑工程施工等业务。
（四）最近二年主要财务指标和财务数据
海航置业最近二年的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：
项目 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度
流动比率（倍） 0.90 0.91
速动比率（倍） 0.65 0.41
资产负债率 84.51% 89.70%
净资产收益率 0.96% 1.11%
总资产（万元） 5,687,058.95 4,868,014.11
总负债（万元） 4,805,980.26 4,366,825.83
股东权益合计（万元） 881,078.69 501,188.27
归属于母公司股东权益合计
624,913.70 261,688.76
（万元）
营业收入（万元） 135,207.6 134,070.13
利润总额（万元） 20,166.43 9,216.87
净利润（万元） 8,461.73 5,588,01
注：海航置业 2014 年财务数据未经审计。
（五）海航置业的全部下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，海航置业全部下属企业情况如下：
企业名称 业务类型 注册资本（万元） 持股比例（%）
投资、管理、 137,730.99 57.77
海航酒店控股集团有限公司
服务
上海海航航信投资有限公司 房地产投资 2,000 100.00
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
天津市大通建设发展集团有限公司 房地产开发 50,000 60.00
西北海航置业有限公司 房地产开发 32,000.00 93.75
海南海航临港投资有限公司 投资、服务 3,000 100.00
长春海航地产开发有限公司 投资 10,000 100.00
云南海航置业有限公司 房地产开发 10,000 90.00
广州海航地产开发有限公司 房地产开发 20,000 100.00
山东海航实业有限公司 房地产开发 10,000 51.00
湖南海航实业投资有限公司 房地产开发 1,000 100.00
上海海航实业有限公司 实业投资 3,000 98.33
新疆汇通（集团）水电投资有限公 建筑工程施 30,033.58 70.00
司 工
西安鼎盛典当有限责任公司 典当业 1,000 51.00
（六）与本公司的关联关系情况
海航置业与公司受同一实际控制人控制，是公司的关联法人。
（七）海航置业及其主要管理人员最近 5 年受行政处罚、刑事处罚及涉及
重大民事诉讼、仲裁的情况
2011 年 6 月，海航置业与北京国美商都建设开发有限公司（以下简称“国
美商都”）签署《资产收购协议》，海航置业以 57.5 亿元的价格购买国美商都物
业，海航置业已支付资产转让款 41 亿元。在合同履行过程中，海航置业了解到
国美商都物业消防、人防、环保等均未通过验收，目标物业的实际权属状况与合
同约定不符。为此，海航置业停止支付后续款项并要求国美商都完善相关手续。
双方因此产生讼争。2013 年 9 月，海航置业以国美商都欺诈为由起诉至北京市
高级人民法院，要求撤销双方签署的《资产收购协议》及相关协议。截至本预案
公告日，该案尚未审结。
平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司诉海航置业控股（集团）有限公司、
上海大新华实业有限公司及保证人股权转让纠纷一案，由上海高级人民法院受
理，诉讼标的为 81,000 万元人民币。该案已于 2014 年 1 月 18 日以调解方式结
案，原被告达成了《和解协议》，上海高级人民法院出具了《调解书》且已生效。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
原被告已部分履行，但尚未全部履行完毕。
根据海航置业出具的承诺函，除上述诉讼外，最近 5 年海航置业不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的其他
重大民事诉讼与仲裁的情况。
（八）海航置业及其主要管理人员最近 5 年的诚信情况
根据海航置业出具的承诺，海航置业及其主要管理人员最近五年诚信情况均
良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（九）海航置业向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员等情况
报告期内海航置业不存在直接向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情
况。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第六节 本次非公开发行募集资金运用项目涉及的交易合同
一、关于海航投资与渤海信托签订附生效条件的增资扩股协议
的内容摘要
甲方：海航资本集团有限公司
乙方：中国新华航空集团有限公司
丙方：渤海国际信托有限公司
丁方：海航投资集团股份有限公司
鉴于：
1、丙方（以下有时称“公司”）系在石家庄市依法登记成立，注册资
本为人民币 20 亿元的有限责任公司，公司愿意通过增资的方式引进资金，
扩大经营规模。
2、丙方现有股东及持股比例分别为：甲方，出资额人民币 120,435 万
元，占注册资本 60.22%；乙方，合计出资额人民币 79,565 万元，占注册资
本 39.78%（甲方、乙方以下有时统称“原股东”）。
3、丁方（以下有时称“新增股东”或“上市公司”）系在大连市依法
登记成立，注册资本为人民币 143,023.4425 万元的股份有限公司，其发行
的人民币普通股已在深圳证券交易所上市(股票代码：000616)（ “本次发行”）。
4、为了丙方发展，丙方、原股东同意丁方向丙方增资。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就丙方增资事宜（以
下有时称“本次增资”），达成如下协议内容：
一、增资扩股
公司目前的注册资本为 200,000 万元，丁方拟对其增加注册资本 96,000
万元，增资完成后，甲方的持股比例为 40.69%，乙方的持股比例为 26.88%，
丁方的持股比例为 32.43%，具体增资价格依据具有证券期货从业资格的评
估机构确认的公司截至 2014 年 9 月 30 日（“评估基准日”）的净资产评
估值确定。
根据中通诚资产评估有限公司于 2015 年 4 月 21 日出具的《资产评估
报告》（中通评报字[2015]123 号），丙方全部股东权益于评估基准日 2014
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
年 9 月 30 日的评估值为 736,181.11 万元，折合每 1 元注册资本的评估值
为 3.681 元 ， 丁 方 认 缴 丙 方 本 次 新 增 的 注 册 资 本 96,000 万 元 需 缴 付
353,366.93 万元（以下简称“增资认购总价款”），其中 96,000 万元计入
丙方注册资本，增资认购总价款与注册资本的差额 257,366.93 万元计入丙
方资本公积。
原股东同意放弃认缴丙方新增注册资本的优先权。
二、出资时间
本次包括增资交易在内的整体非公开发行股票方案（ “本次发行”）
获得各方内部审批通过，及中国银行业监督管理委员会（“银监会”）、中
国证券监督管理委员会（“证监会”）及其他相关批准后，且本次发行资
金募集完成之日起 20 个工作日内将本协议约定的增资认购总价一次性足额
存入丙方指定的银行账户。
新增股东自公 司 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日即视为公司股
东，按照公司章程享有全部股东权利，并承担全部股东义务。
三、增资的基本程序
为保证本次增资符合有关法律、法规和政策的规定，本次增资按照如下顺序
进行：
1、本协议签署前，各方已就或将就本协议内容进行各自内部审批流程，依照
法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股东（大）会同意本协
议内容的决定/决议文件。
2、丙方、丁方就本次增资及本次发行向证监会、银监会以及向其他所需政府
部门报批，其他方给予必要的配合。
3、本次增资及本次发行获得各项所需批准后，丁方按照本协议规定的条件
出资，并委托会计师事务所出具验资报告。
4、丙方办理相应的工商变更登记手续。
四、增资后公司的组织机构安排
1、股东会
增资后，原股东与丁方平等成为公司的股东，所有股东依照法律法规、
公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
1-3-206
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务做出决定。
2、董事会、监事会和管理人员
增资后公司董事会成员、监事会成员、公司管理人员由公司按章程规
定进行确认和选派。
五、债权债务
1、本协议签署之日前公司书面告知丁方的债务由增资后的公司承担。公司
向丁方提供的《审计报告》、《资产负债表》等视为书面告知文件，本协议签署之
日后发生的债务由增资后的公司承担。
2、本协议签署之日前公司未告知丁方的负债，以及《审计报告》、《资产负
债表》等书面文件中未披露的或有债务和其他法律纠纷导致的损失由公司的原股
东承担，造成丁方损失的，应当由原股东赔偿丁方由此产生的全部损失。
3、丙方披露的公司资产、债权债务因真实性、合法性问题导致出现法律瑕
疵、法律风险，致使丙方资产减少（包括房屋、土地及其他类型的公司资产）或
者对外支付赔偿、缴纳罚款等，甲方作为丙方控股股东，愿意按照前述资产减少
或者对外支付的金额向丁方承担相应的赔偿责任。
六、费用承担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切必要费用（包括但不限于验资费、
工商登记变更费等）由公司承担，法律或各方另有约定的除外。
2、若本次增资未能完成，则前款所述一切必要费用由丁方承担。
七、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日（即丁方名称被登记至丙方的股东名册并办理完相应
的工商变更登记手续之日，以丙方本次增资后的营业执照签发日为准）之间的期
间为过渡期。丙方因过渡期实现收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值增
加的，该等因过渡期实现收益以及其他原因导致的净增加值由增资完成后的新老
股东按照持股比例享有。丙方因过渡期亏损、分配留存收益或其他原因导致经审
计净资产值减少的，该等因过渡期亏损、分配留存收益或其他原因导致的净资产
减少值由甲方和乙方按增资前各自所持有丙方的股权比例以现金方式向丙方补
足。
八、违约责任
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
1、任何一方违反本协议的任何约定，包括其于本协议所作的陈述与保证，
均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自
违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定为法律允许的、相当于因违约而给
其它方所造成的全部损失；本协议另有规定的，应按照本协议的规定执行。
2、丁方逾期缴纳增资认购总价的，每日按应付而未付金额的万分之一
向丙方支付违约金。逾期超过 90 日后，自第 91 日起原股东或丙方有权单
方解除本协议，并追究丁方的违约责任。
3、如在本协议获得全部批准并生效后，且丁方缴纳全部增资认购总价之日
起 15 个工作日内仍未开始办理工商变更登记相关手续，则丁方有权要求原股东
与丙方按照每日万分之一的利率支付丁方增资认购总价相应的利息作为违约金
直至办理完毕。
九、争议解决
1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应通过友好协商的方式解
决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
2、除提交诉讼的争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权
利，并继续履行各自在本协议项下的其它义务。
十、协议的成立与生效
1、本协议自各方签字盖章之日起成立。
2、本协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
（1）上市公司依照法律规定和其公司章程规定取得相应的董事会、股东大
会同意本协议内容的决议文件。
（2）本次发行及本次增资获得中国银行业监督管理委员会批准、中国证券
监督管理委员会核准及相关监管部门的核准。
二、海航投资与海航资本签订的关于转让华安保险 12.5%股权
的股权转让协议内容摘要
海航资本为本次非公开发行的发行对象，其以现金和所持华安保险 12.5%
的股权认购公司本次非公开发行的股份，关于海航资本向公司转让华安保险
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
12.5%股权的附条件生效的股份认购协议的内容摘要详见第二节之“二、附生效
条件的股份认购协议内容摘要”。
三、海航投资与海航酒店控股签订的关于转让华安保险 7.143%
股权的附生效条件的股权转让协议的内容摘要
甲方：海航投资
乙方：海航酒店控股
1、本协议项下的转让标的为乙方所持有的目标公司 7.143%的股份（“标的
股份”）。
2、各方在此同意以本协议的条件转让标的股份：
标的股份具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构
确认的目标公司截至2014年9月30日（“评估基准日”）的净资产评估值基础上
协商确定。
根据目标公司于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（P/B），预估
目标公司 100%股权于评估基准日的整体价值约为 1,081,739.11 万元，具体以正
式出具的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体
估值水平上升，为公平交易，经双方协商同意目标公司 100%股权的整体价值依
据目标公司经审计的净资产按 2.5 倍的 P/B 进行估值确定，据此预估目标公司
100%股权的整体价值为 1,170,713.33 万元人民币，预计乙方持的 7.143%股权的
转让价格为 83,622.38 万元。
根据双方于 2015 年 5 月 11 日签订的补充协议，本条内容修改为：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001
号的《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华
信众合评报字[2015]第 1005 号），华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益
评估值为 1,081,739.11 万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所
有者权益 468,285.33 万元按 2.31 倍的市净率估值），海航资本和海航酒店控股
合计持有的华安保险 41,250 股股份（持股比例 19.643%）的评估值为 212,486.01
万元。由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，
为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的截至审计评估基准日归属于
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
母公司的所有者权益 468,285.33 万元按 2.5 倍的市净率（P/B）确定华安保险股
东全部权益的整体价值为 1,170,713.33 万元人民币，并据此确定海航资本用所
持有的华安保险 12.5%股份作价 146,339.17 万元（以下称“股份总价”）。
3、支付方式
本次发行的整体非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及中国证券监
督管理委员会及其他相关政府机构批准后，且甲方本次发行资金募集完成之日起
20 个工作日内将本协议约定的股份总价一次性足额存入乙方指定的银行账户。
4、海航酒店控股的陈述与保证
承诺促使目标公司自本协议签订之日起至甲方成为目标公司合法股东的工
商变更登记完成之日止的期间内：确保目标公司的业务正常进行，不会做出任何
对目标公司存在重大影响或损害公司的行为。
5、股份交割
甲方支付全部股份价款后 5 个工作日内，乙方应当协调目标公司办理完成股
份转让工商变更登记及公司章程变更的登记手续，以使甲方成为目标公司股东。
甲方和乙方应当给予必要的协助和配合，并及时提供工商登记机关要求的相关文
件资料。
因公司或乙方过错导致变更登记时间拖延的，目标公司在拖延期间产生的股
东收益应当归甲方所有。
6、乙方承诺，将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的
股份的全部质押（如有），消除标的股份办理变更登记的全部法律障碍。
7、违约责任
任何一方违反本协议的任何约定，包括其于本协议所作的陈述与保证，均构
成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约
所引起的责任。
甲方逾期缴纳股权总价的，每日按应付而未付金额的万分之一向乙方支付违
约金。逾期超过 90 日后，自第 91 日起乙方有权单方解除本协议，并追究甲方的
违约责任。
如在本协议获得全部批准并生效后，且甲方缴纳全部股权总价之日起 15 个
工作日内仍未开始办理工商变更登记相关手续，则甲方有权要求乙方按照中国人
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
民银行同期贷款利率支付甲方股权总价相应的利息作为违约金直至办理完毕。
8、协议成立和生效条件
（1）协议的成立：协议自各方签字盖章之日起成立。
（2）协议的生效：协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
1）各方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股
东（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。
2）本次发行获得证监会、保监会及相关监管部门的核准。
9、双方同意，华安保险 7.143%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属
于乙方。
四、海航投资与海航置业签订的关于转让新生医疗 100%股权的附条件生效
的股权转让协议的内容摘要
甲方：海航投资
乙方：海航置业
1、乙方持有北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”或
“目标公司”）100%的股权，乙方于 2015 年 2 月 3 日与新生医疗签订《海航置
业控股（集团）有限公司与北京新生医疗投资管理有限公司债权转股权协议》，
将截至 2014 年 9 月 30 日对新生医疗的 226,862,0785.53 元债权中的 226,860
万元（“转股债权”）转为对新生医疗的出资。债转股完成后，新生医疗的注册
资本将由 5,000 万元增加至 231,860 万元（“债转股”），乙方仍持有新生医疗
100%股权（“标的股权”）。截至本协议签订之日，新生医疗尚未完成债转股的
工商变更登记手续。2、标的股权具体的股权转让价格以具有证券期货从业资格
的评估机构确认的新生医疗截至 2014 年 9 月 30 日的净资产评估值及转股债权截
至 2014 年 9 月 30 日的评估值确定。
新生医疗的主要资产为投资性房地产，根据新生医疗的资产状况及经营情
况，采用资产基础法评估，预估新生医疗截至 2014 年 9 月 30 日的净资产评估值
为 65,617.76 万元（具体以正式出具的评估报告为准）、转股债权的评估值为
226,860 万 元 。 收 购 新 生 医 疗 完 成 债 转 股 后 的 100% 股 权 涉 及 交 易 金 额 约
292,477.76 万元。
根据双方于 2015 年 5 月 11 日签订的补充协议，本条内容修改为：
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
标的股权具体的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确
认的新生医疗截至 2014 年 9 月 30 日的净资产评估值及转股债权截至 2014
年 9 月 30 日的评估值确定。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 中发评报字[2015]
第 021 号），新生医疗截至 2014 年 9 月 30 日的净资产评估值为 65,617.76 万元、
转股债权的评估值为 226,860 万元。据此，新生医疗完成债转股后的 100%股权
的转让价格为 292,477.76 万元（“股权总价”）。
3、海航置业、新生医疗完成债转股相关工商变更手续，且本次发行的整体
非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及中国证券监督管理委员会及其他
相关政府机构批准后，且非公开发行资金募集完成之日起 20 个工作日内将协议
约定的股权收购总价一次性足额存入海航置业指定的银行账户。
4、海航投资自股份总价足额到账之日即视为新生医疗股东，按照公司章程
享有全部股东权利，并承担全部股东义务。
5、海航置业的陈述与保证
承诺促使目标公司自本协议签订之日起至甲方成为目标公司合法股东的工
商变更登记完成之日止的期间内：确保目标公司的业务正常进行，不会做出任
何对目标公司存在重大影响或损害公司的行为。
6、股权交割
海航置业、新生医疗完成债转股相关工商变更登记手续，且海航投资支付全
部股权价款后 5 个工作日内，新生医疗应当办理完成股权转让工商变更登记及公
司章程变更的登记手续，以使海航投资成为新生医疗股东。海航投资和海航置业
应当给予必要的协助和配合，并及时提供工商登记机关要求的相关文件资料。因
新生医疗或海航置业过错导致变更登记时间拖延的，新生医疗在拖延期间产生的
股东收益应当归海航投资所有。
7、乙方承诺，将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的
公司股权及其所持有的全部房地产上的担保物权，以消除甲方取得标的公司股权
的全部法律障碍和法律风险。如违反本款承诺义务，应当赔偿甲方由此产生的全
部损失。将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的公司全部对
外担保及保证义务。如违反本款承诺义务，导致标的公司承担对外担保或保证义
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
务后，标的公司或甲方有权要求乙方赔偿由此产生的一切损失。
8、违约责任
任何一方违反本协议的任何约定，包括其于本协议所作的陈述与保证，均构
成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约
所引起的责任。
甲方逾期缴纳股权总价的，每日按应付而未付金额的万分之一向乙方支付违
约金。逾期超过 90 日后，自第 91 日起乙方有权单方解除本协议，并追究甲方的
违约责任。
如在本协议获得全部批准并生效后，且甲方缴纳全部股权总价之日起 15 个
工作日内仍未开始办理工商变更登记相关手续，则甲方有权要求乙方按照中国人
民银行同期贷款利率支付甲方股权总价相应的利息作为违约金直至办理完毕。
9、协议成立和生效条件
（1）协议的成立：协议自各方签字盖章之日起成立。
（2）协议的生效：协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
1）各方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股东
（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。
2）本次发行获得证监会及相关监管部门的核准。
10、双方同意，新生医疗 100%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属
于乙方。
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第七节 标的资产的估值及交易作价
一、渤海信托的估值情况
（一）评估机构和评估方法
中通诚接受委托，对渤海信托全部股东权益在评估基准日2014年9月30日的
市场价值进行了评估。
根据中通诚于2015年4月21日出具的《资产评估报告》 中通评报字[2015]123
号），中通诚分别采用收益法和市场法对在持续经营的假设条件下渤海信托全部
股东权益在2014年9月30日的市场价值进行了评估。截至2014年9月30日，渤海信
托归属于母公司所有者的股东权益账面价值为人民币352,005.77万元，经收益法
评估，渤海信托全部股东权益的评估值为736,181.11万元，增值额为384,175.34
万元，增值率为109.14%；经市场法评估，渤海信托的全部股东权益的评估值为
1,045,457.14万元，增值额为693,451.37万元，增值率为197.00%。
鉴于评估基准日为2014年9月30日的评估报告有效期届满，公司委托中通诚
于2015年11月25日出具《海航投资集团股份有限公司拟增资渤海国际信托股份有
限公司资产评估报告》（中通评报字〔2015〕371号），中通诚分别采用收益法
和市场法对在持续经营的假设条件下渤海信托全部股东权益在2015年7月31日的
市场价值进行了评估。具体情况结果详见第七节之“一、渤海信托的估值情况”
之“（八）补充评估情况”。
（二）本次评估的基本假设
1、基本假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而
不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变
动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有
能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能
如期基本实现。
4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致，公司制定的信托计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
（三）收益法评估
1、收益法的定义、原理及应用前提
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值（评估基准日
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的现在价值量），借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体
资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资
本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
本次评估是将渤海信托置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其
股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此
被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体
资产；
（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所
有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
2、收益预测的假设条件
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层
有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划
能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致，公司制定的信托计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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3、未来收益预测
基于渤海信托的业务特点和运营模式，评估人员通过预测渤海信托的未来收
入、成本、期间费用、所得税等变量确定渤海信托未来的净利润，并根据渤海信
托未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营
业资金变动等情况后，最终确定股权自由现金流。
（1）营业收入的预测（以下所描述的营业收入均为营业净收入）
渤海信托的营业收入主要为利息净收入、手续费及佣金净收入、其他业务收
入、投资收益、公允价值变动和汇兑损益。其他业务收入为营业收入之外的房租
收入。
预测渤海信托未来年度营业收入时，参考渤海信托历史年度的收益水平及递
增幅度，结合渤海信托未来年度的发展规模、业务量的拓展，确定未来年度的营
业收入。未来年度2016-2018年信托业务收入预计在2015年的基础上每年按照一
定比例递增；佣金及手续费收入预计在2015年的基础上每年递增10%，贷款利息
收入、银行存款利息收入预计在2015年的基础上每年递增5%。买入返售金融资产
利息收入本次未预测，其原因为评估基准日已无买入返售金融资产。
信托手续费及佣金支出预测时，参照历史三年佣金支出占信托手续费的比
例，确定2015年信托业务支出占信托业务收入的比例为6.93%，2016年在2015年
的基础上增加0.02%，其他年度保持在2016年的水平。其他项目手续费按照渤海
信托预测的2015年数据，2016年至2019年每年递增10%计算。永续年保持在2019
年的水平不变。
由于历史年度利息支出发生额很小，因此，本次未预测未来年度的利息支出。
其他业务收入历史年度核算的是投资性房地产的租金收入，由于本次评估将
投资性房地产作为非经营性资产加回，因此，未来年度不预测其他业务收入。
对于公允价值变动及汇兑损失，由于历史年度发生额较小，因此，本次未预
测。
投资收益，2015年按照渤海信托提供的数据确定（上述除长期股权投资作为
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非经营性资产以外），假设未来年度预测数据基本保持在2015年的水平不变。
（2）营业成本的预测
渤海信托的营业成本包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和
其他业务成本。
对于未来年度营业成本的预测，2015年度按照渤海信托提供的数据确定，
2016年至2019年以2015年为基数，按照一定的规律进行预测。
业务及管理费主要包括职工薪酬、差旅费、业务活动费、广告费、累计折旧
与摊销、房屋租赁费、办公费及其他费用等。
工资奖金及养老保险是根据2014年人员工资奖金及养老保险的平均水平确
定，2015-2016年的平均工资保持在2014年的水平略有增加，假设2017-2019年平
均工资上涨3%。
差旅费、业务活动费、广告费、办公费等其他费用，参考历史年度发生额，
评估人员根据各项成本在历史年度中的支付水平，以企业发展规模为基础，预测
未来年度中的各项费用，预计2015年至2019年各项费用年上涨幅度在5%-10%之
间。
累计折旧与摊销，是管理部门所用的房屋建筑物、运输车辆、电子设备的每
年折旧额和软件等无形资产摊销额，长期待摊费用的摊销额，评估人员在考虑固
定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产、无形资产和长
期待摊费用的规模预测相应的折旧与摊销费用。
房屋租赁费是渤海信托在全国各地的分支机构租赁房屋所发生的支出，由于
业务的扩大，未来年度房屋租赁费用会增幅较大，预计2016年保持在2015年的水
平，2017-2018年上涨5%，2019年及以后保持在2018年的水平不变。
由于渤海信托对各项资产的监管力度较大，预计未来年度不会发生资产减值
损失，本次未预测未来年度的资产减值损失。
其他业务成本，历史年度是投资性房地产的折旧费用，由于本次评估将投资
性房地产作为非经营性资产处理，因此未来年度不预测其他业务成本。
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（3）营业外收支的预测
由于历史年度的营业外收支为突发性的收支，除2014年10-12月按照实际发
生额计算以外，对未来年度的营业外收支未进行预测。
（4）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照企业执行的法定所得税税率25%，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未
考虑纳税调整事项的影响。
（5）折旧与摊销预测
对固定资产折旧费用、无形资产摊销费用及长期待摊费用摊销进行预测时，
2015年至2019年期间遵循企业执行会计政策计提；在永续年采用年金化处理，即
永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的折旧
额和摊销额。
（6）资本性支出预测
未来年度为保证不断增长的业务需求，渤海信托将会进行固定资产的购置更
新投入，预测中根据渤海信托提供的资产更新计划和资本性支出规模，结合渤海
信托现有资产的使用情况，对各年度的资产增加进行了预测以确定相应的资本性
支出。
（7）营运资金追加预测
渤海信托从事金融信托业务，信托的基本职能是财产管理职能，只是在财产
管理运用过程中，由于引起了资金的流动，客观上又派生出了融通资金的功能。
在未来预测期间，渤海信托自身无需追加营运资金。
（8）债务净增加
由于渤海信托无有息负债，因此，债务净增加为零。
4、收益模型及参数选取
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本次评估采用现金流折现的方法计算股东全部权益价值。首先运用股权自由
现金流折现模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去非经营性
债务，得出被评估企业股东全部权益价值。按照收益额与折现率协调配比的原则，
本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型
(CAPM)。计算公式如下：
P P' A' D'
n
Ri Rn 1
P' (1 r )
i 1 / 4
i
r (1 r ) n
式中： P —被评估企业股东全部权益评估值
P' —企业整体收益折现值
A' —非经营性资产
D' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(股权自由现金流)
i：收益年期，i=1/4，5/4， 9/4，……，n
r：折现率
5、收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并
将预测期分二个阶段，第一阶段为 2014 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；第
二阶段为 2020 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2020 年后预期收益额按照 2019
年的收益水平保持稳定不变。
6、股权自由现金流量的确定
本次收益法评估模型选用股权自由现金流，股权自由现金流量的计算公式如
下：
股权自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-营运资金增加-资本支出+债
务净增加。
7、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为股
权自由现金流量，相对应的折现率口径应选取资本资产定价模型，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的(CAPM)模型确定折现率：
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（1）资本资产定价模型
计算公式：CAPM＝Rf+β ×(Rm-Rf)+Rc
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β ：被评估企业的风险系数
Rc：个别调整系数(企业特定的风险调整系数)
（2）计算过程
① 无风险报酬率
本次无风险报酬率参考了评估基准日 10 年以上的国债到期收益率为基础，
以其复利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf=4.07%。
② 市场风险溢价
市场风险溢价（EquityRiskPremiums,ERP）反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作
为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国
债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照
成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。
在此，我们选用美国著名金融学家 AswathDamodaran 的调整方法来衡量中国
这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
根据美联储公布的相关 1928 年至 2013 年资本市场数据，市场投资者普遍要
求的股权风险溢价平均水平为 6.29%。按照 2013 年穆迪投资者服务公司评级显
示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为
0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计
算，我国的国家风险溢价为 0.6%×1.5=0.9%。
由此计算，我国的市场风险溢价为 6.29%+0.9%=7.19%。
③ β 系数
选取如下上市公司作为参照公司，从巨灵财经中查出无财务杠杆的 β 系数
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(β U)，以参照公司 β U 的平均值作为被评估企业的 β U，进而调整计算出被评估
企业的 β L。具体见下表：
序号 股票代码 股票名称 无财务杠杆 β U
1 000563 陕国投 A 1.3777
2 600643 爱建股份 1.4209
3 600816 安信信托 1.2206
平均值 - - 1.3397
以参照公司平均的 β U 系数作为渤海国际信托有限公司的无财务杠杆 β 系
数，由于渤海国际信托有限公司无付息债务，因此，被评估企业的 β U=β L。
即，渤海国际信托有限公司的有财务杠杆的 β 系数为 1.3397。
④ 个别调整系数 Rc 的确定
鉴于渤海国际信托有限公司与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差
异，并存在部分的附加经营风险，因此，确定个别调整系数 Rc 为 1%。
⑤ 计算结果
CAPM＝Rf+β ×(Rm-Rf)+Rc
CAPM 计算表
参数名称 2014 年 10 月--2019 年 2020 年--永续
无风险报酬率 4.07% 4.07%
β 有财务杠杆 1.3397 1.3397
风险溢价 7.19% 7.19%
规模调整系数 1.0% 1.0%
CAPM 14.70% 14.70%
8、非经营性资产和负债的价值
（1）将渤海信托评估基准日的一般银行存款账户的货币资金 (不含定期存
款及买入返售的资金)，扣除日常货币资金的最低保有量为 1 个月所需要的付现
成本，确定溢余货币资金；
（2）长期股权投资，本次评估按照被投资单位评估基准日会计报表的净资
产乘以持股比例计算享有的权益，作为非经营性资产处理
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（3）投资性房地产，为抵债资产至今未取得房地产权证，由于此房产所占
用的土地使用权类型、土地面积、使用年限等详细参数不清，因此，评估师无法
对其进行评估，本次仅按账面值作为非经营性资产处理。
（4）递延所得税资产，全部是应收款项的减值准备计提的金额，本次按账
面值作为非经营性资产。
（5）其他资产 3,072,945.49 元，全部是抵债房产，由于企业抵债的房产无
房地产权证。由于企业未提供抵债资产的相关资料，评估人员无法对资产进行评
估。因此，本次评估仅按账面值作为非经营性资产处理。
（6）渤海信托的应付福利费、其他应付款、应付股利和递延所得税负债，
与经营业务无关，故将其作为非经营性负债评估。
具体明细如下：
项目 金额（元）
溢余货币资金 146,600,000.00
非经营性资产合计 331,472,551.60
其中：长期股权投资 206,160,932.41
投资性房地产 24,017,927.18
递延所得税资产 7,734,312.50
其他资产 3,072,945.49
非经营性负债合计 9,592,796.41
其中：应付职工薪酬 855,723.28
其他应付款 7,980,003.83
递延所得税负债 757,069.30
最终，溢余货币资金预计为 146,600,000.00 元，非经营性资产
331,472,551.60 元，非经营性负债 9,592,796.41 元。
9、股权自由现金流折现估值计算表
单位：万元
2014 年 2019 年及以
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
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一、营业收 144,774.5
36,485.84 124,548.00 168,779.65 191,893.32 201,285.35
入 0
其中：利息
4,219.05 11,520.00 12,100.00 12,700.00 13,330.00 14,000.00
净收入
利息收入 4,219.05 11,520.00 12,100.00 12,700.00 13,330.00 14,000.00
利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
手续费及佣 126,971.5
31,250.57 107,325.00 150,376.65 172,860.32 181,582.35
金净收入 0
手续费及佣 136,610.0
31,726.13 115,460.00 161,780.00 185,960.00 195,360.00
金收入 0
手续费及佣
475.55 8,135.00 9,638.50 11,403.35 13,099.69 13,777.65
金支出
投资收益 1,148.39 5,703.00 5,703.00 5,703.00 5,703.00 5,703.00
公允价值变
-132.15 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
动
汇兑损益 -0.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他业务收
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
入
二、
11,287.79 36,242.56 39,035.60 42,296.09 45,533.11 47,994.48
营业支出
营业税金及
1,990.83 7,168.00 8,329.61 9,757.05 11,129.61 11,676.17
附加
业务及管理
9,296.95 29,074.56 30,705.99 32,539.04 34,403.50 36,318.3
费
资产减值损
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
失
其他业务成
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本
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三、 105,738.9
25,198.06 88,305.44 126,483.56 146,360.21 153,290.87
营业利润 0
营业外收入 405.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 3,800.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、 105,738.9
21,803.06 88,305.44 126,483.56 146,360.21 153,290.87
利润总额 0
所得税费用 5,379.67 21,526.60 26,434.73 31,620.89 36,590.05 38,322.72
五、
16,423.38 66,778.84 79,304.18 94,862.67 109,770.16 114,968.15
净利润
资本性支出 0.00 321.02 0.00 200.00 0.00 138.93
营运资金追
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加
折旧与摊销 90.76 329.64 279.31 125.47 112.77 138.93
债务净增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股权自由现
16,514.14 66,787.46 79,583.49 94,788.14 109,882.93 114,968.15
金流
折现率 14.70% 14.70% 14.70% 14.70% 14.70% 14.70%
折现系数 0.9663 0.8425 0.7345 0.6404 0.5583
折现值 15,957.61 56,268.44 58,454.07 60,702.32 61,347.64 436,603.05
企业整体收
689,333.13
益折现值
溢余货币资
14,660.00
金
非经营性资
33,147.26
产
非经营性负
959.28
债
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股东全部权
736,181.11
益价值
10、收益法评估初步结果
股东全部权益价值=企业整体收益折现值+非经营性资产-非经营性负债
=689,333.13 +14,660.00 + 33,147.26-959.28
=736,181.11 万元
最终渤海信托股东全部权益评估值为 736,181.11 万元，较股东全部权益账
面值 352,005.77 万元增值 384,175.34 万元，增值率 109.14%。。
（四）市场法评估
1、市场法定义及具体方法的选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
市场法的运用通常被认为需要满足两个最基本的前提条件：
A．需要有一个发育成熟的、公平活跃的资产市场，以便能够从交易市场上
充分地选择几个相同或类似的参照物进行对比、分析、作价。
B．参照物以及与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集到
的。
2、技术思路
采用市场法评估企业价值，首先，要选定参考企业或参考案例，然后，选择
合适的价值比率或经济指标，最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，
计算出适用于被评估企业的价值比率或经济指标值，从而得到被评估企业价值。
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可比公司是一个在现金流、增长潜力和风险方面与目标公司相类似的公司。
一般来讲，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业内选择
可比公司，如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他行业内
选择具有类似现金流、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。
（1）对乘数的选择和定义
市场法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指
标有市净率（PB）、市盈率（PE）。
市盈率（PE）是指每股的市场价格与每股盈利之间的比率：PE=每股市价/
每股盈利。PE是股息支付率和增长率的递增函数，是风险程度的递减函数。当每
股盈利为负值时，该乘数一般不采用。市盈率反映的是盈利能力，在周期性较强
的行业中，市盈率会随着行业周期而产生较大波动。
市净率（PB）是把每股的市场价格除以每股的账面价值，即PB=每股价格/
每股的账面价值。稳定公司的PB取决于股权资本报酬率与其成本之间的差额，若
前者超过了后者，价格就将超过每股的账面价值；若前者低于后者，价格将低于
每股的账面价值。当账面价值为负值时，该乘数一般不采用。市净率反映企业的
市场价值与账面净值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度，市净率
指标随行业景气程度的波动相对较小。
因此，本次市场法评估选取市净率（PB）作为价值比率。
（2）上市公司比较法评估思路
1）分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、
财务状况等。
2）确定可比上市公司。可比上市公司应在营运上和财务上与被评估企业具
有相似的特征，这是选择可比企业的基本原则。
3）分析、比较被评估企业和可比上市公司的主要财务指标。主要包括涉及
资产规模指标、盈利指标、效率指标等多方面的财务指标。
4）对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
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调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最
终确定被评估企业的股权价值。
根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率（P/B）估值模型对目标
公司的股权价值进行评估。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司净资产×目标公司P/B
其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的算术平均值
修正后可比公司P/B=可比公司P/B×可比公司P/B调整系数
可比公司P/B调整系数=∑（各可比指标×各可比指标的权重）
（4）市场法评估一般需遵循以下几个步骤：
1）对定义的检验
由于不同的分析者对诸如PE、PS、PB等乘数会做出不同的定义，如市盈率
（PE），多数分析者把它定义为：市场价格除以每股盈利，但实际使用中PE存在
着几种变形，如现行PE、拖曳性PE、前瞻性PE等，这些变形的PE存在较大的差异，
因此首先有必要对所采用的乘数的定义进行检验。对定义的检验主要包括一致性
检验和统一性检验，一致性检验就是检验对于分子和分母的定义是否一致，统一
性检验是对样本组中的所有公司的乘数进行统一定义。
2）描述性检验
描述性检验包括针对样本组中各样本乘数分布特征分析、极端值和平均值分
析以及估计乘数时的偏差。
3）应用检验
应用检验包括可比公司选择分析和控制可比公司与目标公司之间的差异。控
制公司之间的差异主要有三种方法：主观调整、经过调整的乘数以及行业或市场
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回归。
3、市场法——上市公司比较法评估过程
（1）上市公司可比企业的选择
评估基准日，深沪两市所属证监会行业板块（2012）其他金融业上市公司共
4家，所属申银万国行业板块多元金融业共计11家具体如下：
序
号 证券代码 证券名称 所属证监会一级行业 所属证监会二级行业 所属申银万国
1 000563 陕国投 A 金融、保险业 金融信托业 多元金融业
二级行业
2 600816 安信信托 金融、保险业 金融信托业 多元金融业
3 600643 爱建股份 金融、保险业 金融信托业 多元金融业
4 600705 中航资本 综合类 -- 多元金融业
5 000996 中国中期 交通运输、仓储业 -- 多元金融业
6 000666 经纬纺机 制造业 机械、设备、仪表 多元金融业
7 000415 渤海租赁 社会服务业 租赁服务业 多元金融业
8 600635 大众公用 综合类 -- 多元金融业
9 600747 大连控股 制造业 电子 多元金融业
10 600783 鲁信创投 制造业 金属、非金属 多元金融业
11 600830 香溢融通 批发和零售贸易 零售业 多元金融业
信息来源：巨灵财经
本次被评估公司为信托行业，根据上述参考企业的经营范围，最终，筛选出
与企业情况类似的陕国投A、安信信托和爱建股份3家公司作为参考企业，具体如
下：
序号 证券代码 证券名称 主营业务
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财
产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人
1 000563 陕国投 A 从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准
的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保
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序号 证券代码 证券名称 主营业务
管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同
业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务。
受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产的
信托业务,受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业
务,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务,受托经营公益信托,经营企业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等中介业务,受托经营国务院有关
2 600816 安信信托 部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销
业务,代理财产的管理、运用和处分；代保管业务,信用见证、
资信调查及经济咨询业务,以银行存放、同业拆放、贷款、融
资租赁或投资方式运用自有资金,以固有财产为他人提供担
保,办理金融同业拆借,中国人民银行批准的其他业务（上述
经营范围涉及许可的凭许可证经营）。
实业投资，投资管理，金融信托业务，外经贸部批准的进出
3 600643 爱建股份
口业务，商务咨询。
评估基准日，可比公司资产规模和营业规模等情况列表如下：
信托类上市公司资产规模和营业规模等情况对比表
金额单位：亿元
序号 证券代码 证券简称 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 000563 陕国投 A 41.52 37.61 6.31 2.44
2 600816 安信信托 22.96 15.95 13.50 8.21
3 600643 爱建股份 72.79 50.26 7.98 3.67
评估基准日渤海信托资产规模和营业规模
金额单位：亿元
单位名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 实收资本 净资本
渤海国际信托有限公司 35.49 35.20 7.84 4.27 20.00 31.58
（2）目标公司与可比公司比较分析
在评估基准日，参照常用的信托行业核心竞争力评价指标体系，本次对比因
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素共分为三项：资产管理规模、盈利能力、效率指标。
1）资产管理规模比较
金额单位：亿元
项目 可比公司/内容 渤海信托 陕国投 A 安信信托 爱建股份
净资产 35.20 37.61 15.95 50.26
资产 归属于母公司净资产 35.20 37.61 15.95 50.21
管理
规模 净资本（2013.12.31） 31.58 26.91 6.96 20.54
实收资本 20.00 12.15 4.54 11.05
对于信托公司，资产管理规模中关键指标是净资本规模。
渤海信托净资本均高于安信信托、爱建股份和陕国投A。
2）评估基准日盈利能力比较
金额单位：亿元
项目 可比公司/内容 渤海信托 陕国投 A 安信信托 爱建股份
营业收入 7.84 6.31 13.50 7.98
归属于母公司净利润 4.27 2.44 8.21 3.67
盈利
ROE/COE 94.15% 95.71% 227.54% 70.05%
能力
多年平均净资产收益率 13.84% 13.38% 33.79% 10.01%
总资产收益率 12.03% 5.88% 35.76% 5.04%
渤海信托是从事信托业为主的金融机构，公司收益波动幅度较大，而P/B相
对估值时，P/B的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异，净
资产收益率超越股权成本越多（“ROE/COE”值高），估值溢价（P/B）便越高。
公司P/B比率，取决于净资产收益率与其股权资本成本之间的比率，若前者超过
了后者，价格就将超过每股的账面价值；若前者低于后者，价格将低于每股的账
面价值。因此本次把ROE/COE做为盈利能力的一项重要指标来进行分析比较。
指标 含义 计算公式
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指标 含义 计算公式
P/B 市净率 股票价格同每股账面价值的比值
ROE 长期净资产收益率 净利润/股东权益
COE 股权成本 无风险收益率+市场风险溢价×贝塔系数
盈利能力指标：ROE/COE
A．ROE的确定
2014年9月 多年平均
公司名称 2013ROE 2012ROE 2011ROE 2010ROE
30日ROE ROE
渤海信托 12.13% 15.96% 15.15% 11.73% 12.51% 13.84%
陕国投 A 6.72% 9.25% 12.68% 19.39% 12.18% 13.38%
安信信托 66.75% 37.40% 18.67% 45.96% 33.12% 33.79%
爱建股份 7.53% 10.62% 11.48% 9.19% 8.75% 10.01%
B．COE的确定
COE采用CAPM模型计算，公式如下：
COE＝Rf+β ×Rpm+Rc
Rf：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rc：企业特有风险调整系数。
渤海信托及可比上市公司的COE计算结果如下表：
公司名称 Rf Rpm β Rc COE
渤海信托（目标公司） 4.07% 7.19% 1.3397 1.0% 14.70%
陕国投 A 4.07% 7.19% 1.3777 13.98%
安信信托 4.07% 7.19% 1.2206 2.0% 14.85%
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公司名称 Rf Rpm β Rc COE
爱建股份 4.07% 7.19% 1.4209 14.29%
上市类信托公司平均β U 1.3397
a．市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据我公司研发部公布的数据，本次市场风险溢价取
7.19%。
b．个别风险调整系数的确定
渤海信托个别风险调整系数确定为1%。主要考虑是渤海信托的资产规模、业
务规模结构、产业基金等各方面与上市类信托公司之间存在一定的差异。
C．可比公司及目标公司ROE/COE的确定
根据上述计算得出的目标公司及可比公司ROE及COE，二者相除后计算结果如
下：
公司名称 历史平均ROE/COE 2014年270天预测ROE/COE
渤海信托（目标公司） 94.15% 82.52%
陕国投 A 95.71% 48.07%
安信信托 227.54% 449.49%
爱建股份 70.05% 52.69%
注：渤海信托的ROE、COE根据历史年度平均数据和此次经济行为审计报告数
据进行计算。
在评估基准日，通过上述渤海信托与三家可比公司ROE/COE指标看出，渤海
信托的ROE/COE高于爱建股份，但低于陕国投A和安信信托，即意味着，渤海信托
的净资产收益率超越股权成本越高（“ROE/COE”值高），其估值溢价（P/B）也
越高。
通过2014年270天预测ROE与COE比较，则显示出：渤海信托的预测ROE/COE
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远低于安信信托，但要优于陕国投A和爱建股份。
3）经营能力
金额单位：亿元
项目 可比公司/内容 渤海信托 陕国投 A 安信信托 爱建股份
营业收入 7.84 6.31 13.50 7.98
经营 手续费及佣金收入 6.51 3.14 12.29 3.97
能力
手续费及佣金收入/营业收入 83.03% 49.77% 91.05% 49.71%
此次市场法评估将“手续费及佣金收入/营业收入”指标作为一项价值调整
因素，手续费及佣金收入占比越高，公司营运的风险越大。从基准日手续费及佣
金收入占营业收入之比来看，渤海信托过于依赖手续费及佣金收入，略低于安信
信托，但远高于爱建股份和陕国投A。
4）效率指标比较
金额单位：万元
项目 可比公司/内容 渤海信托 陕国投 A 安信信托 爱建股份
资产回报率 12.03% 5.88% 35.76% 5.04%
效率
收入净利润率 54.50% 38.72% 60.80% 45.97%
指标
2013 年人均净利润 442.33 180.97 210.23 270.43
渤海信托在同行业2013年人均净利润排名第16位。
（3）目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定
1）修正因素的确定
根据前述对目标公司即渤海信托和可比上市公司的比较分析，综合信息如下
表所示：
一级指标 二级指标
规模指标 总资产规模
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一级指标 二级指标
净资本
实收资本
存量有效信托规模
新增有效信托规模
手续费及佣金收入
经营能力指标
信托业务收入占比
营业收入
净利润
盈利指标 归属母公司净利润
ROE/COE
多年平均净资产收益率
资产回报率
效率指标
收入净利润率
2）对比因素及指标权重设定说明
根据各项对比因素和相关指标的重要性，本次评估设定权重如下：
一级指标 二级指标 渤海信托 陕国投 A 安信信托 爱建股份
总资产规模 100 102 96 110
净资本 100 98 92 96
规模指标
实收资本 100 96 92 95
（35%）
存量有效信托规模 100 94 96 92
新增有效信托规模 100 92 97 92
经营能力 手续费及佣金收入 100 95 109 96
指标（10%）信托业务收入占比 100 96 101 96
营业收入 100 98 107 100
盈利指标
净利润 100 96 109 99
（35%）
归属母公司净利润 100 96 109 99
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一级指标 二级指标 渤海信托 陕国投 A 安信信托 爱建股份
ROE/COE 100 100 114 97
多年平均净资产收益率 100 100 114 97
效率指标 资产回报率 100 95 120 94
（20%） 收入净利润率 100 97 101 98
各项指标均为渤海信托为标准分100分进行对比调整，可比公司各指标系数
与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目
标公司指标系数的则调整系数大于100。以各项指标对比调整后的得分乘以相应
的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分乘以相应权重得出
每家公司的最终得分。
P/B修正系数=渤海信托得分/可比公司得分。
3）调整系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
一级指标 二级指标 占比 陕国投 A 安信信托 爱建股份
规模指标 总资产规模 25% 0.2451 0.2604 0.2273
（35%）
净资本 20% 0.2041 0.2174 0.2083
实收资本 15% 0.1563 0.1630 0.1579
存量有效信 20% 0.2128 0.2083 0.2174
托规模
新增有效信 20% 0.2174 0.2062 0.2174
托规模
小计 35% 0.3625 0.3694 0.3599
经营能力指 手续费及佣 80% 0.8421 0.7339 0.8333
标（10%） 金收入
信托业务收 20% 0.2083 0.1980 0.2083
入占比
小计 10% 0.1050 0.0932 0.1042
盈利指标 营业收入 25% 0.2551 0.2336 0.2500
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（35%） 净利润 20% 0.2083 0.1835 0.2020
归属母公司 20% 0.2083 0.1835 0.2020
净利润
ROE/COE 15% 0.1500 0.1316 0.1546
多年平均净 20% 0.2000 0.1754 0.2062
资产收益率
小计 35% 0.3576 0.3177 0.3552
效率指标 资产回报率 50% 0.5263 0.4167 0.5319
（20%）
收入净利润 50% 0.5155 0.4950 0.5102
率
小计 20% 0.2084 0.1823 0.2084
合计 100% 1.0335 0.9626 1.0277
4、评估基准日可比上市公司 P/B 和目标公司市净率 P/B 的确定
项目 陕国投 A 安信信托 爱建股份
可比公司 P/B 2.829 7.7477 2.8203
修正系数 1.0335 0.9626 1.0277
修正后 P/B 2.92 7.46 2.90
目标公司算术平均 P/B 4.43
5、流动性折扣率的确定
由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它
方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流
通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺少流通性折扣调整。
因本次评估采用市场法，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份
具有很强的流动性。渤海信托由于是非上市公司，因此在评估股权价值时需考虑
缺乏流通性折扣。
通过收集从2002年至2013年多个新股的发行价分别研究其与上市后第一个
交易日收盘价、上市后30个交易日均价、60个交易日均价以及90个交易日的均价
之间的关系，从而研究非流动性折扣的比率。
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通过研究，非流动性折扣的比率，所有行业的平均值为35.25，金融行业的
平均值为33.22，详见2002年至2013年新股发行价方式估算缺少流动性折扣计算
表。
参照行业的非流动性折扣的比率平均值，并结合企业的具体情况，本次评估
确定渤海信托股权价值缺乏流通性折扣率为33%。
考虑缺乏流通性折扣后的目标公司评估基准日股权
P/B=4.43×（1-33%）=2.97
6、上市公司比较法评估结论及分析
（1）上市公司比较法评估结论
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的渤海信托2014年9月30
日审计报告，渤海信托总股本为20亿股，账面净资产为352,005.77万元，渤海信
托扣除流动性折扣的P/B为2.97，因此，渤海信托股权价值为：
渤海信托股东全部权益价值=352,005.77×2.97
=1,045,457.14 万元
采用市场法-上市公司比较法评估后，渤海信托的股东全部权益价值为
1,045,457.14万元，评估增值693,451.37万元，增值率197.00%。
（2）上市公司比较法评估增减值原因分析
增值原因主要是渤海信托是金融信托类公司，2013年度公司管理信托资产规
模1882亿元，全国排名第23位；净利润5.09亿元，全国排名第38位，特别是经过
近几年的高速发展，公司具有较大的经营优势，具有较好的收益和增长潜力，所
以按市场法评估后的结果较账面净资产有较大幅度的增值。
（五）收益法与市场法评估结果的差异及其原因
截至评估基准日，渤海信托股东全部权益账面值为352,005.77万元，采用收
益法的评估值为736,181.11万元，增值额为384,175.34万元，增值率为109.14%；
采用市场法的评估值为1,045,457.14万元，增值额为693,451.37万元，增值率为
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197.00%；收益法的评估值比市场法的评估值少309,276.03万元。收益法与市场
法差异的原因：总体经济环境的变化对股票的市场价值造成上下波动的影响，以
及非正常因素等对市场价值的影响无法修正调整，造成市场法的评估价值与收益
法的评估价值有一定的差异。
（六）评估结果的最终确认
根据《资产评估准则——企业价值》，对企业价值的评估，可以采用不同的
评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成不
同的初步评估价值结论，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
渤海信托是一家金融信托企业，对上市公司比较法而言，与渤海信托较为接
近的可比上市公司仅三家，其余公司在业务领域存在着较大的差异。而渤海信托
与可比公司相互之间在业务上的差异调整往往存在较大的主观因素，给市场法评
估值带来一定的影响。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，来评估企业价值。金融信托行业的主要特点是：准入门槛较高，具有政府
特许资格。管理资产规模越大，企业获取收益就越多。就信托企业而言，企业一
定的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素。只要企业投资
谨慎，风险控制有效，管理能力强，那么企业运营资产获取利润的能力将非常强，
经评估师对委估企业详尽调查后认为：委估企业在行业内拥有较强的竞争优势，
公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力，收益法更能充分反映企业未来运
营收益状况。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对
可靠。
综上所述，评估人员认为收益法评估值较市场法估值更能真实合理的反映渤
海信托的股东权益价值，故采用收益法评估结果作为评估结论，即渤海信托股东
全部权益的评估值为736,181.11万元。
（七）特别事项说明
（1）渤海信托账面列示的投资性房地产为坐落在天津市和平区新华路166
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号海珠大厦的四层、六层、七层及第二层一半，共计4,114平方米，此房产为抵
债资产，至今尚未取得房地产权证，本次评估按账面值列示。
（2）渤海信托账面列示的其他资产包括抵债房屋四处，车库两处，轿车一
辆，其中三处房屋和两处车库及一辆轿车已全额计提减值准备。截至评估基准日，
除欧陆园外，评估人员未取得抵债资产的抵债协议原件，被评估单位也未取得所
有抵债房屋的房地产权证及车辆的车辆行驶证，本次评估按账面值列示。
（3）可供出售金融资产中有两项股权投资，详细情况见下表。本次评估按
照被投资单位会计报表的净资产乘以持股比例计算评估值，此次评估所采用的会
计报表是未经审计的会计报表，特此说明。
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本
1 国都证券有限责任公司 2011.03.29 2.95% 271,250,000.00
2 东方基金管理有限责任公司 2011.06.30 9% 127,800,000.00
（4）其他应付款中有2007年及以前年度的款项7,484,783.26元，由于无法
取得债权方的函证及相关资料，本次评估仅按账面价值列示其他应付款。
（5）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股股权
和少数股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估
未考虑控股股权溢价和少数股权折价以及流动性折价对评估值的影响。
（八）补充评估情况
鉴于鉴于评估基准日在2014年9月30日的《海航投资集团股份有限公司拟增
资渤海国际信托有限公司资产评估报告》（中通评报字[2015]123号）于2015年9
月30日满1年的有效期，公司委托中通诚对渤海信托截至2015年7月31日的全部股
东权益进行了评估，中通诚于2015年11月25日出具《海航投资集团股份有限公司
拟增资渤海国际信托股份有限公司资产评估报告》（中通评报字〔2015〕371号），
中通诚分别采用收益法和市场法对在持续经营的假设条件下渤海信托全部股东
权益在2015年7月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评
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估结论。经收益法评估，截至2015年7月31日，渤海信托股东全部权益评估价值
为753,769.57万元，较股东全部权益账面值389,287.81万元增值364,481.76万
元，增值率93.63%。经市场法评估，渤海信托的股东全部权益价值为992,683.92
万元，评估增值603,396.11万元，增值率155.00%。本次评估选用收益法的评估
结果，评估结果与前次评估基准日2014年9月30日的评估结果不存在重大差异。
2015年12月15日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于批准
2015年非公开发行补充审计后所出具的审计报告及补充评估后所出具的资产评
估报告的议案》，批准中通诚出具的中通评报字〔2015〕371号《资产评估报告》。
独立董事发表独立意见认为，本次补充评估的评估机构具有独立性、评估假设前
提合理、评估结果公允，因标的资产自前次评估基准日2014年9月30日以来未发
生重大不利变化，因此本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交
易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
二、华安保险 19.643%股权的估值情况
（一）评估机构和评估方式
北京华信众合接受委托，对海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的
41,250 万股（占比 19.643%）股权进行评估。
根据北京华信众合于 2015 年 4 月 23 日出具的资产评估报告（华信众合评报
字[2015]第 0015 号），北京华信众合分别采用市场法和报表分析法对在持续经
营的假设条件下海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的 19.643%股权在评
估基准日 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。经市场法评估，截至 2014
年 9 月 30 日，华安保险全部股东权益的评估值为 1,081,739.11 万元，海航资
本、海航酒店控股所持有的华安保险 19.643%的评估值为 212,486.01 万元。经
报表分析法评估，海航资本和海航酒店控股所持有的华安保险 19.643%股权截
至 2014 年 9 月 30 日的评估值为 91.987.50 万元。
鉴于评估基准日为 2014 年 9 月 30 日的评估报告有效期届满，公司委托北京
华信众合于 2015 年 11 月 25 日出具《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所
涉及的华安财产保险股份有限公司 19.643%股东权益价值项目资产评估报告》
（华信众合评报字[2015]第 Z-146 号），北京华信众合分别采用市场法和报表分
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
析法对在持续经营的假设条件下海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的
19.643%股权在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。具体情况
结果详见第七节之“二、华安保险 19.643%股权的估值情况”之“（七）补充评
估情况”。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
（三）市场法评估
1、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，
并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。
目前，沪深证券交易所上市保险公司有中国平安（601318.SH）、中国人寿
（601628.SH）、新华保险（601336.SH）、中国太保（601601.SH）共计四家。但
是，中国人寿和新华保险主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人
身保险业务，中国平安和中国太保为综合性保险公司，业务涉及人身保险业务、
财产保险业务、信托业务、证券业务、银行业务等，而本次评估的华安保险公司
主要从事为财产保险业务。另外，四家公司资产规模巨大，而华安保险的较小。
因此，不宜采用上市保险公司作为本次股权价值评估的参考案例。最近几年，市
场有较多的保险公司股权转让案例，因此，本次评估采用交易案例比较法进行评
估。
2、交易案例比较法的评估思路
市场比较法的基本思路具体如下：
（1）选择可比企业
1）选择交易市场
本次拟股权交易地在国内，因此，评估选择国内保险公司股权交易市场。
2）选择准可比企业
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
通过中国保监会官网的股权转让公开信息及上市公司公开信息资料，选择其
中与被评估单位业务类型相近、资产规模相当的公司作为准可比企业。
3）选择可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因
素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。由于信息公开的原因，本次评
估选取可比案例要求股权交易双方至少有一方为上市公司。
（2）分析调整财务报表
主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务
报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
1）被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
2）调整非经常性的收入和支出；
3）调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出：
4）评估人员认为需要调整的其他事项。
（3）选择、计算、调整价值比率
选取可比企业作为样本，选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、
资金运用效率、经营稳健性等六个方面的指标作为可比指标。
（4）运用价值比率
本次选择市净率作为价值比率指标。
以各可比企业的市净率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被
评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市
净率为基础调整后的市净率，经综合分析后确定被评估单位的市净率，然后乘以
被评估单位评估基准日审计后的归属于母公司的账面净资产．得出被评估单位股
东全部权益在评估基准日的市场价值。
（5）控制权溢价及少数股权折价
本次拟转让股权合计为 19.643%，与第一大股东股权 20%仅相差 0.36%，因
此，本次评估不考虑控制权溢价及少数股权折价。由于案例均为非上市企业，亦
无需考虑股权流动性的折溢价。
3、可比案例选择
通过中国保监会官方网站信息查询及上市公司公告信息资料，涉及上市公司
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
作为交易一方的财险公司股权交易案例有：嘉凯城集团股份有限公司子公司嘉凯
城集团（浙江）有限公司转让浙商财产保险股份有限公司 8,250 万股股份（股权
比例 5.5%）案例（以下简称“浙商保险股权转让案例”）；天茂实业集团股份
有限公司转让天平汽车保险股份有限公司 47,715,892 股股份（股权比例 7.57%）
案例（以下简称“天平保险股权转让案例”）；上海复星医药（集团）股份有限
公司转让永安财产保险股份有限公司 8,600 万股（占比约 3.23%）股份案例（以
下简称“永安财产保险股权转让案例”）；上海大众公用事业（集团）股份有限
公司转让大众保险股份有限公司 7200 万股股份（占比 5.03%）案例（以下“大
众保险股权转让案例”）。因此本次评估选取上述四个案例作为比较案例，四个
案例的相关情况如下：
（1）浙商保险股权转让案例
嘉凯城集团股份有限公司于 2014 年 11 月 21 日在中国证券报、上海证券报、
证券时报和巨潮资讯网刊登《2014 年第二次临时股东大会决议公告》，披露其
下属全资子公司——嘉凯城集团（浙江）有限公司通过浙江省产权交易所公开挂
牌，以 16,994.17 万元的价格将其持有的浙商财产保险股份有限公司 8,250 万股
股份（股权比例 5.5%）转让给浙江省商业集团有限公司（关联方）。
截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，浙商股财产保险股份有限公司的每股净
资产账面值为 0.84 元，每股股份转让价格为 2.06 元，对应的 P/B 值为 2.45 倍。
（2）天平保险股权转让案例
天茂实业集团股份有限公司于巨潮资讯发布《出售天平汽车保险股份有限公
司部分股权的公告》，天茂实业集团股份有限公司将持有的天平汽车保险股份有
限公司47,715,892股股份（股权比例7.57%）出售给法国安盛集团（AXA）的全资
子公司AXAVERSICHERUNGENAG，转让总价为441,372,001元，每股转让价9.25元。
天平保险截至2012年12月31日的每股净资产为2.57元，对应的P/B值为3.61倍。
（3）大众保险股权转让案例
上海大众公用事业（集团）股份有限公司于 2014 年 1 月 30 日发布《关于转
让参股公司股权的公告》，“公司于 2014 年 1 月 28 日与 Starr Indemnity &
Liability Company 签署《股份转让协议》，将公司所持有的大众保险股份有限
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司 7,200 万股股份（占比 5.03%）转让给 Starr Indemnity & Liability Company，
转让价格为人民币 1.25 元/股，转让价款为 9000 万元”。本次同时进行股权转
让单位包括上海国际集团有限公司 22800 万股股份（占比 15.92%）、上海市城
市建设投资开发总公司 15110.4 万股股份（占比 10.55%）、上海水务资产经营
发展有限公司 2019.825 万股份（占比 1.41%）。基准日 2012 年 12 月 31 日，大
众保险股份有限公司净资产 0.66 元/股，P/B 为 1.89 倍。
（4）永安保险股权转让案例
上海复星医药（集团）股份有限公司发布《关于转让永安财产保险股份有限
公司股份的关联交易公告》，上海复星医药（集团）股份有限公司与关联方上海
复星工业技术发展有限公司签署《股份转让协议》，以人民币 9,976 万元转让所
持永安财产保险股份有限公司 8,600 万股（占比约 3.23%），股权交易价格以 2011
年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，参考投资成本（1.16 元/股），经双方商
定确定转让价为 1.16 元/股。永安财产保险股份有限公司截至 2011 年 12 月 31
日，经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计，总资产为
1,003,185.46 万元、所有者权益 225,024.28 万元，净资产 0.84 元/股。P/B 值
为 1.37 倍。
4、具体评估过程
（1）分析调整财务报表
主要是将被评估单位和可比企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务
报表具有可比性。
华安保险与可比企业均执行的企业会计准则，会计制度相同，无非经营性资
产。未发现需要调整的事项。
（2）选取目标公司与可比企业的比较分析指标
根据中国保监会《保险公司最低偿付能力及监管指标管理规定（试行）》，
本次评估选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、资金运用效率、经营
稳健性等六方面的多个指标作为可比指标，具体如下：
指标类别 考核指标
偿付能力指标 资产负债率★★、自留保费规模率、偿付能力充足率★★
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
资产质量指标 固定资产比率
净资产收益率★★、总资产收益率、收入净利率、综合费用率★、
盈利能力指标
综合赔付率★
管理效率指标 应收保费率
资金运用指标 资金运用收益率★
经营稳健性指标 保费收入增长率★、所有者权益增长率★
注：★★为核心指标；★为重要指标；其余为辅助指标。
（3）确定各指标的标准分值
根据各财务比率的重要程度，确定其标准评分值，即重要性系数，其中：核
心指标 10 分、重要指标 8 分、辅助指标 6 分。各项财务比率的标准评分值之和
等于 100 分。
为避免个别财务比率的异常给总分造成不合理的影响，应确定各项财务比
率评分值的上限和下限，即最高评分值和最低评分值，各项财务比率评分值的上
限和下限为 15/5。
确定各项财务比率的标准值，亦即最优值，设定华安保险公司各项财务比率
为标准值 100，案例指标优于华安保险的指标值大于 100，劣值小于 100。
（4）计算可比企业各单项财务指标得分及综合得分，并以各可比企业综合
得分作为可比企业 P/B 数的个别修正系数
计算出各项财务比率实际值与标准值的比率，即关系比率。若可比企业的相
关指标的实际值大于标准值，则该指标的关系比率等于财务比率的实际值除以标
准值。若可比企业的相关指标实际值低于标准值，则关系比率等于财务比率的标
准值除以实际值。
各项财务比率的实际得分等于关系比率和标准评分值的乘积，每项财务比率
的得分都不得超过上限或下限，所有财务比率的实际得分之和为可比企业的综合
得分。
各可比企业的综合得分反映了可比企业财务状况与目标公司财务状况的接
近程度。如果可比企业的综合得分等于或接近 100 分，说明可比企业的财务状况
与目标公司的财务状况是接近的。如果可比企业的综合得分低于 100 分很多，就
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
说明可比企业的财务状况与上的公司的财务状况存在较大差距。可比企业的综合
得分可作为可比企业 P/B 数的个别修正系数。经计算，各可比案例中的可比企业
P/B 数的个别因素修正系数如下：
项目 华安保险 浙商财险 天平保险 大众保险 永安保险
个别因素修正系数 100.00 85.94 114.87 109.76 113.12
（5）计算各可比案例中的可比企业 P/B 数的时间因素修正系数
同样的企业在不同时间的估值会有所不同。在经济形势较好、资本市场繁荣
阶段，人们不仅会高估 EPS，而且会给予股票更高的 P/E、P/B 倍数。而在熊市
环境中，人们往往更加悲观，从而出现 EPS 预期和 P/E、P/B 倍数双重下降的局
面。
本次评估中四家可案例中的标的企业均在上海证券交易所上市，因此以各案
例交易时点的上证综合指数值与华安保险评估基准日的上证综合指数值之比作
为各可比案例的时间因素修正系数，具体如下
项目 华安保险 浙商财险 天平保险 大众保险 永安保险
交易日期 2014-9-30 2014-9-30 2012-12-31 2012-12-31 2011-12-31
上证综合指数 2363.87 2363.87 2269.31 2269.31 2199.42
时间因素修正系数 100.00 100.00 95.99 95.99 93.04
（6）计算可比企业修正后的 P/B 数及华安保险的 P/B 数
根据所选可比案例公司的公告内容，未见特殊交易条款、交易条件的限制，
因此，可比案例均为正常市场交易。
根据可比交易案例中各可比企业的P/B倍数、进行交易时间因素修正、个别
因素修正，确定各可比企业修正后的P/B。
经计算，各可比企业修正后的 P/B 数如下：
项目 华安保险 浙商财险 天平保险 大众保险 永安保险
交易日期 2014-9-30 2014-9-30 2012-12-31 2012-12-31 2011-12-31
交易日 P/B 数 - 2.45 3.61 1.89 1.37
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
时间因素修正系数 100.00 100.00 95.99 95.99 93.04
个别因素修正 100.00 85.94 114.87 109.76 113.12
修正后 P/B 数 - 2.85 3.27 1.79 1.30
华安保险的 P/B 数等于各可比企业修正后的 P/B 数乘以权重，四家可比企业
的权重均取 25%，则华安保险 P/B 数为：
P/B=（2.85+3.27+1.79+1.30）/4
=2.31（取整）
（7）计算标的评估企业及标的股权的评估值
华安保险截至 2014 年 9 月 30 日归属于母公司的所有者权益合计 468,285.33
万元，则华安保险股东全部权益价值评估值如下：
股东全部权益评估值=归属于母公司的所有者权益×P/B
= 468,285.33×2.31
=1,081,739.11 （万元）
海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险 19.643%股份的评估值为：
委估对象评估值=股东全部权益×持股比例
= 1,081,739.11×19.643%
= 2,124,86.01 （万元）
5、评估结果
海航资本、海航酒店控股持有的华安保险 41,250 万股（占比 19.643%）股
份于评估基准日 2014 年 9 月 30 日的评估值为人民币 212,486.01 万元。
（四）报表分析法评估
报表分析法，是以被评估企业基准日经审计的会计报表为基础，用合并报
表中归属于母公司所有者权益除以股本，得到每股账面价值，再用每股账面价值
乘以委估股权数量，从而得到委估股权价值的一种。
华 安 保 险 截 至 2014 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为
4,682,853,341.20 元，总股本为 210,000,000 股，则每股净资产为 2.23 元/股，
则海航资本、海航酒店控股合并持有的华安保险 412,500,000 股（占比 19.643%）
股份的评估值为：
委估股权评估值=持股数量（万股）×每股净资产
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
=41,250×2.23
=91.987.50（万元）
海航资本和海航酒店控股取得华安保险 41,250 万股股份的投资成本为
137,500 万元，本次评估的评估值为 91.987.50 万元， 评估减值 45,512.50 万
元，减值率 33.10%。
（五）报表分析法与市场法评估结果的差异及其原因
本次采用市场比较法对海航资本、海航酒店控股持有的华安保险 41,250 万
股股份（占比 19.643%）进行评估，评估值为 2,124,86.01 万元，比报表分析法
测算得出的评估值 91,987.50 万元高 120,498.51 万元，差异率为 56.71%，两种
评估方法差异的原因主要是：
（1）报表分析法评估是以经审计的会计报表为基础，未考虑保险公司金融
牌照、网点、客户资源及员工队伍等无形资产价值，以及未考虑资本市场变化的
趋势，只反映股权的账面价值。
（2）市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过时间因素、个别因素的
比较修正，从而确定委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值
所作出的公允反映，既考虑了企业自身情况，又考虑了时下资本市场因素（包括
供求关系）等，是一种综合性的估值方法。
（六）评估结果的选取
由于海航投资拟收购海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险共计
41,250 万股（占比 19.643%的股权）是一种市场行为，市场比较法评估结果更能
反映本次评估目的，因此，本次评估选用市场法评估结果，即在评估基准日 2014
年 9 月 30 日海航资本、海航酒店控股持有的华安保险共计 41,250 万股（占比
19.643%的股权）的评估值为人民币 212,486.01 万元。
（七）关于报表分析法的情况说明
报表分析法实质上是一种简易的资产基础法，是评估行业内对非银行类金融
企业（保险公司）价值评估所采用的一种方法，是从成本角度出发，对企业账面
资产进行评估，反映账面资产增减值情况，一般不作为最终的评估结果。
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，注册资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
华安保险公司归类为金融企业，除保费收入外，另一项重要收入为资金运用
收益。根据中国保监会统计数据，2013 年财险企业共实现原保费收入 6,481 亿
元，同比增长 17.2%，实现净利润 268.25 亿元，同比增长 4.23％。其中，承保
利润 22 亿元，同比下降 82.47%，收入净利率仅为 0.34%。资金运用收益 413.19
亿元，同比增长 73.51%，资金运用收益率为 5.09%，同比提高 1.61 个百分点。
因此，保险公司利润来源越来越有赖于资金运用收益。而保险公司的资金运用的
多样性以及资金杠杆的运用，使得对未来收益的预测变得十分困难，因此，收益
法不适用于保险公司企业价值的评估。
鉴于目前上海证券交易所有四家保险公司上市交易，中国保监会对保险公
司股权交易审批通过官网对外公告，保险公司年度经营数据在其官网亦有披
露，因此，通过证券交易所、中国保监会官网、上市公司的公告及其他公开媒
体信息中可以找到可比案例，故本次评估选用市场法对华安保险进行评估。
保险公司是经营风险的企业，其业务经营流程可描述为：根据保险事故发生
的频率、损失金额、公司费用和利润要求确定保费率，出售保单，向投保人收取
保费，当保险事故发生时支付保险金。因此，保险公司是收入在前成本在后，保
费收入必须预留一部分责任准备金（会计报表科目：应收分保合同准备金、应收
分保未到期责任准备金、应收分保未决赔款准备金、应收分保寿险责任准备金、
应收分保长期健康险责任准备金等）以应付未来保险赔款，而准备金的提取是需
要精算人员在各种假设前提下，对未来的保险风险用统计方法和精算方法来估
计，估计和预测的结果是否准确依赖于风险的稳定性、数据的充足性和精算人员
个人的经验。保险公司的财务报表是由会计师和精算师共同编制，对于财务报表
中由精算师负责编制的科目，评估师一般很难作出准确的判定，因而无法严格按
基础资产法的要求进行评估。因此，本次评估采用简易的资产基础法即报表分析
法进行评估。
由于资产基础法（或报表分析法）是从成本角度出发来对企业价值进行评估，
对保险公司这类拥有较多财务报表未能列示的无形资产的企业，评估结果一般不
能真实反映企业市场价值，因此，资产基础法（或报表分析法）的评估结果只能
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
作为衡量企业财务报表所列示各类资产的保值增值（特别是国有资产的保值增值
指标）指标，而不适合于用作交易定价的依据。
目前，市场上已有采用报表分析法进行评估的案例。2013 年 12 月 31 日，中
国交通建设股份有限公司转让所持有的泰康人寿保险股份有限公司股权时即采
用“报表分析法+市场比较法”进行评估。
（八）补充评估情况
鉴于评估基准日在2014年9月30日的《海航投资集团股份有限公司拟收购股
权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目资产评估报
告》（华信众合评报字[2015]第1005号）于2015年9月30日满1年的有效期，公司
委托北京华信众合于2015年11月25日出具《海航投资集团股份有限公司拟收购股
权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目资产评估报
告》（华信众合评报字[2015]第Z-146号），北京华信众合分别采用市场法和报
表分析法对在持续经营的假设条件下海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的
19.643%股权在评估基准日2015年7月31日的市场价值进行了评估。经市场法评
估，截至2015年7月31日，海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险19.643%
的评估值为298,179.90万元，较账面成本137,500万元增值160,679.90万元，增
值率116.86%。经报表分析法评估，海航资本和海航酒店控股所持有的华安保险
19.643%股权截至2015年7月31日的评估值为97,350.00万元，较账面值137,500
万元减值40,150.00万元，减值率29.20%。本次评估选用市场法的评估结果。补
充评估结果较华安保险19.643%股权于2014年9月30日的评估值2,124,86.01万元
增加85,693.89万元，增加幅度为40.33%，主要原因为华安保险截至2015年7月31
日 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 由 2014 年 9 月 30 日 的 468,285.33 万 元 增 加 到
496,077.04万元,增加27,791.71万元。另外，由于截至2015年7月31日的资本市
场价格指数较2014年9月30日有较大幅度的提升，华安保险的PB值由2014年9月30
日的2.31增加至3.06。
2015年12月15日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于批准
2015年非公开发行补充审计后所出具的审计报告及补充评估后所出具的资产评
估报告的议案》，批准中发国际出具的中发评报字[2015]第203号《资产评估报
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
告》。独立董事发表独立意见认为，本次补充评估的评估机构具有独立性、评估
假设前提合理、评估结果公允，因标的资产自前次评估基准日2014年9月30日以
来未发生重大不利变化，因此本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改
变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
三、新生医疗 100%股权的估值情况
（一）交易标的评估及评估方式
中发国际接受委托，对新生医疗截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日的整体价
值进行了评估。根据中发国际于 2015 年 4 月 22 日出具的《资产评估报告》（中
发评报字[2015]第 021 号），中发国际采用基础资产法对持续经营条件下新生医
疗股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。经资产基础法评估
新生医疗全部股东权益于评估基准日的评估值为 65,617.76 万元。
鉴于评估基准日为 2014 年 9 月 30 日的评估报告有效期届满，公司委托中发
国际于 2015 年 11 月 25 日出具《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医
疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全
部权益价值》（中发评报字[2015]第 203 号），中发国际采用资产基础法进行对
在持续经营的假设条件下新生医疗 100%股权在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的
市场价值进行了评估。具体情况结果详见第七节之“二、新生医疗 100%股权的
估值情况”之“（六）补充评估情况”。
（二）本次评估的基本假设
1、特殊性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
2、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（三）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
由于无法取得与新生医疗经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而
无法采用市场法确定其整体资产价值。同时，新生医疗未来定位于医疗健康产业
投资，但目前公司尚没有具体的医疗项目，仅对外出租自有房地产，其经营医疗
健康业务的价值尚无法通过收益法测算。因此，采用资产基础法对新生医疗的整
体价值进行评估。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产
(1)评估范围
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款，
具体情况如下表所示：
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单位：元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 53,441.24
2 应收账款 68,431,270.56
3 其他应收款 57,150,840.00
流动资产合计 125,635,551.80
(2）评估方法
1）货币资金
货币资金均为银行存款，账面值为53,441.24元。银行存款以核实后的账面
价值作为评估值，经评定估算程序，得出货币资金的评估值为53,441.24元。
2）应收账款
应收账款的账面余额为69,091,751.12元，计提坏账准备660,480.56元，账
面净值为68,431,270.56元，核算内容主要为应收的房租款。应收账款以每笔款
项可能收回的数额确定评估值，其中对于可能收不回的款项，扣除账龄分析法判
断的风险损失后的金额确定为评估值，本次将预计的损失额集中在评估风险损失
科目的评估值中反映，账面“坏账准备”评估为零，具体分析如下：
A、账龄分析法计算原则及比例：
账龄在一年以内的应收账款按3%计取；账龄在一至二年的应收账款按其账面
余额的10%计取；账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的20%计取；账龄在三
至四年的应收账款按其账面余额的30%计取；账龄在四至五年的应收账款按其账
面余额的50%计取；账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；关联
方之间不计取坏账损失。
B、账龄分析法计算结果
单位：元
账龄 计算基数 预计比例 风险损失
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
1年以内 22,016,018.58 3% 660,480.56
1－2年 - 10% -
2－3年 - 20% -
3－4年 - 30% -
4－5年 - 50% -
5年以上 - 100% -
合计 22,016,018.58 3% 660,480.56
经上述评估方法及程序，应收账款的预计风险损失合计为660,480.56元，评
估值为68,431,270.56元。
3）其他应收款
其他应收款账面余额57,150,840.00元，未计提坏账准备，账面净值为
57,150,840.00元，核算内容主要为与关联方往来款和为职工垫付的社保等。
其他应收款根据核实结果以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于
可能收不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后
的金额确定为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。本次将预
计的损失额集中在评估风险损失科目的评估值中反映，账面“坏账准备”评估为
零。
本次列入评估范围内的其他应收款大部分为集团内部往来款项，预计均可收
回，预计均可收回相应的债权或获得相应的服务，因此按账面值确认其进行评估
值。
经过评定估算程序，其他应收款预计风险损失合计为0元，其他应收款的评
估值为57,150,840.00元。
2、投资性房地产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要位于朝阳区东四环南路53号院
海渔广场的59号房地产，建筑面积84,637.85平方米，账面原值1,941,317,472.20
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元、净值为1,895,211,182.23元。
（2）评估方法
纳入本次评估范围内的房地产主要用于酒店、商业、办公。对于已经建成（或
在建）的房地产单项资产，一般采用假设开发法、市场法、收益法和成本法评估。
具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析上述资
产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。评估人员根
据估价对象的特点和实际状况，采用市场法对评估对象进行了评估。本次评估采
用市场法主要出于以下考虑：
1）估价对象不属于待开发房地产，故不选用假设开发法测算估价对象的价
值。
2）评估对象大部分已经出租但处于未装修和正在装修阶段，目前房地产市
场的租金与房地产的市场价格倒挂，收益法不能反映房地产的真实交易价格，不
宜采用收益法评估。
3）采用成本法无法涵盖其资产的市场价值，因此对其整体不再采用成本法
评估。
4）由于估价对象位于北京市朝阳区，附近市场交易较为频繁，故适用市场
比较法评估。
根据《房地产估价规范》要求选择适用的可比案例，进行交易情况、交易时
间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产市场价格=可比实例交易价格×（正常交易情况指数/可比实例交
易情况指数）×（基准日价格指数/可比实例交易日价格指数）×（待估对象区
域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）×（待估对象个别因素条件指数/
可比实例区域因素条件指数）
（3）案例：朝阳区东四环南路 53 号院海渔广场 1 号楼 1 层 101（投资性房
地产-房屋评估明细表序号 1）
该房地产为北京市朝阳区东四环南路53号院海渔广场1号楼1层101室，已办
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理X京房权证朝字第1251879号房屋产权证，建筑面积558.76平方米。房地产所在
大楼地上主楼18层，地下3层，该楼总高度90米。建筑采用现浇钢筋混凝土框剪
结构，钢筋混凝土独立柱基，钢筋混凝土现浇柱、梁、板、剪力墙，轻质砖隔墙。
屋面设有挤塑聚苯板保温，防水材料防水层；外墙：半隐框玻璃幕墙，在线镀膜
Low-e灰色钢化中空玻璃，白色铝板，外墙白色铝板内衬保温岩棉，顶板、墙面
为砼结构面层，地面为细石砼面层，预留50mm厚做法；电梯为东芝；3台客用电
梯，1台消防电梯，1台货梯；中央空调系统；配电箱、柜做到各层竖井；照明只
做应急照明：做到公共走廊、大堂、卫生间及各类机房；外网做到各层竖井，各
层做至配线架；消防报警系统、保安监控系统、楼宇自控系统，室内给排水、照
明、动力、消防、空调设施齐全。目前该房地产被租赁给海南海航健康医疗产业
投资管理有限公司，租赁期自2014年4月1日起至2034年3月31日止，租赁期为20
年，除租赁合同约定的装修标准外，其余由承租方自行装修。截至评估基准日房
该地产仍为毛坯，尚未进行装修。
该房产的评估过程如下：
1）选择交易案例
根据对房地产市场调查了解，估价人员收集了与估价对象类似的房地产市场
交易实例若干，根据条件相似、用途一致、权益状况一致等原则选取了三个具有
代表性的交易案例作为比较实例。
交易价格
评估对 物业名称 座落 结构 交易时间
（万元）
象
海渔 1 号楼 朝阳区东四环南路 53 号院 钢混 2014 年 9 月 待估
朝阳朝阳公园桥东南 800 米
案例 1 保利东方中心 钢混 2014 年 9 月 41,280.00
石佛营东里
东四环朝阳路与兴隆西街
案例 2 CBD 东舍 钢混 2014 年 11 月 43,200.00
东南
朝阳城铁 13 号线北苑站向
案例 3 北京城建 N 次方 钢混 2014 年 11 月 40,320.00
西 800 米
2）评估修正体系的确定
交易时间修正：由于选取的可比实例均为近期的交易案例，且目前北京市房
地产市场价格较为平稳，则交易日期不做修正。
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交易情况修正：所选可比实例交易情况均属正常交易,则交易情况不做修正。
房地产用途：由于选取的可比实例的房地产用途与交易案例有一定差异，则
进行相应的修正。
其他因素修正：
A商业繁华度、交通便捷度、周围土地类型、公共设施完善程度、建筑物结
构、布局，估价对象与比较实例存在差异，故进行相应修正；
B环境状况：对于环境状况，按拟评估房地产配套设施状况与可比案例配套
设施状况相近，故不进行修正；
C建成年份：由于可比案例的房地产与待估对象建成使用相差时间大，因此
按建成时间因素进行修正；
D装修及设备：由于可比案例的房地产与待估对象装修房地产及毛坯房地产
差异较大，因此按照装修状况进行修正；
E房地产面积：由于房地产用途的特殊性，可比案例的房地产与待估对象房
地产面积有差异，因此按照建筑面积的大小进行修正。
3）因素条件指数计算
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房地产条件为100，将可
比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素条件
指数表：
比较因素条件指数表
因素 评估对象 案例 1 案例 2 案例 3
内容
项 项目
目 海渔 1 号楼 保利东方中心 CBD 东舍 北京城建 N 次方
朝阳朝阳公园桥 东四环朝阳路 朝阳城铁 13 号
朝阳区东四环
位置 东南 800 米石佛 与兴隆西街东 线北苑站向西
南路 53 号院
营东里 南 800 米
交易价格（元） 待估 41,280.00 43,200.00 40,320.00
交易情况 公开市场 公开市场 公开市场 公开市场
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交易日期 2014-9-30 2014-9-10 2014-11-10 2014-11-27
房地产用途 商业 写字楼 商铺 商铺
繁华程度 较繁华 较繁华 较繁华 一般
区
域 交通条件 较便捷 较便捷 较便捷 较便捷
因
素
环境状况 较好 较好 较好 较好
以居住用地为 以居住用地为 以居住用地为
周围土地利用类型 以居住用地为主
主 主 主
公共设施完善程度 较完善 较完善 较完善 较完善
建成年份（年） 2011 年 8 月 2012 年 12 月 2015 年 8 月 2013 年年底
个
别 建筑物结构 钢筋混凝土 钢筋混凝土 钢筋混凝土 钢筋混凝土
因
素
规划布局 合理 合理 合理 合理
公共部分精装
装修及设备 毛坯 公共部分精装修 精装修
修
建筑物面积（m2） 47,082.70 32,000.00 30,936.00 64,500.00
比较因素条件指数表
因素 评估对象 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格（元） 待估 41,280.00 43,200.00 40,320.00
交易情况 100 100 100 100
交易日期 100 100 100 100
房地产用途 100 99 104 104
繁华程度 100 100 100 99
区
域 交通条件 100 100 100 100
因
素
环境状况 100 100 100 100
周围土地利用类型 100 100 100 100
公共设施完善程度 100 100 100 100
个 建成年份（年） 100 99 97 98
别
因
素 建筑物结构 100 100 100 100
规划布局 100 100 100 100
装修及设备 100 105 115 106
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建筑物面积（m2） 100 100 100 103
根据比较因素指数计算比较因素修整系数：比较系数=待估房地产条件指数
÷可比实例条件指数
比较因素修整系数表
因素 评估对象 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格（元） 待估 41,280.00 43,200.00 40,320.00
交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00
交易日期 1.00 1.00 1.00 1.00
房地产用途 1.00 1.01 0.96 0.96
繁华程度 1.00 1.00 1.00 1.01
区
域 交通条件 1.00 1.00 1.00 1.00
因
素
环境状况 1.00 1.00 1.00 1.00
周围土地利用类型 1.00 1.00 1.00 1.00
公共设施完善程度 1.00 1.00 1.00 1.00
建成年份（年） 1.00 1.01 1.03 1.02
个
别 建筑物结构 1.00 1.00 1.00 1.00
因
素
规划布局 1.00 1.00 1.00 1.00
装修及设备 1.00 0.95 0.87 0.94
建筑物面积（m2） 1.00 1.00 1.00 0.97
比准价格（元） 40,110 37,240 36,600
4）确定比准价格
比准价格的确定=（案例1比准价+案例2比准价+案例3比准价）÷3
=38,000（元/m2）（取整）
5）评估结果
待估房地产评估值=评估单价×房地产数量
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=38,000×558.76
=21,232,900.00（元）（百位取整）
（4）投资性房地产评估结果
经评估，纳入本次评估范围的朝阳区东四环南路53号院1号、5号、6号、7
号楼59幢房地产的评估值为2,910,805,600.00元，具体如下：
序号 房屋名称 计量单位 建筑面积 评估价值
1 53 号院 1 号楼 m2 35,050.76 1,164,116,900.00
2 53 号院 5 号楼 m2 26,403.09 958,432,800.00
3 53 号院 6 号楼 m2 13,064.49 444,192,600.00
4 53 号院 7 号楼 m2 10,119.51 344,063,300.00
合计 m2 84,637.85 2,910,805,600.00
纳入本次评估范围内的投资性房地产的账面账值为1,941,317,472.20元，评
估值为2,910,805,600.00元，评估值较账面值增值1,015,594,417.77元，增值率
53.59%。
增值的原因是北京市近几年房地产市场价格上涨幅度较大，因此采用市场法
估算的房地产价值增值幅度较大。
3、流动负责评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，
具体情况如下：
单位：元
序号 科目名称 账面价值
1 应付职工薪酬 196,609.46
2 应交税费 7,215,031.68
3 其他应付款 2,372,849,979.52
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流动负债合计 2,380,263,620.66
（2）评估方法
1）应付职工薪酬
账面值为198,609.46元，核算内容为被评估单位应付未付的养老保险、住房
公积金等。应付职工薪酬以核实的账面值作为评估值，经评定估算程序，应付职
工薪酬的评估值为198,609.46元。
2）应交税费
应交税费的账面值为7,215,031.68元，核算内容为被评估单位根据税法规定
预提的税项，包括营业税、房产税、印花税等。应交税费以核实后的账面值作为
评估值，经评定估算程序，应交税费的评估值为7,215,031.68元。
3）其他应付款
其他应付款的账面值为2,372,849,979.52元，核算内容为内部往来款及押金
等。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并根据重要性原
则采用函证、查阅合同等方式对大额应付款进行核实，分析评估目的实现后被评
估单位对其他应付账款实际需要承担的负债金额，以此作为评估值。经评定估算
程序，其他应付款的评估值为2,372,849,979.52元。
4）流动负债评估结果汇总
流动负债评估值为2,380,263,620.66元，无评估增减值，具体如下：
单位：元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 应付职工薪酬 198,609.46 198,609.46
2 应交税费 7,215,031.68 7,215,031.68
3 其他应付款 2,372,849,979.52 2,372,849,979.52
流动负债合计 2,380,263,620.66 2,380,263,620.66
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（四）评估结论
截至评估基准日2014年9月30日，新生医疗总资产账面价值为202,084.67万
元，总负债账面价值为238,026.36万元，净资产账面价值为-35,941.69万元；经
评 估 ， 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 9 月 30 日 ， 新 生 医 疗 的 总 资 产 评 估 价 值 为
303,644.12，总负债评估价值为238,026.36净资产评估价值为65,617.75，净资
产评估价值较账面价值增值101,559.44万元，增值率为282.57%，详细情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 125,635,551.80 125,635,551.80 - -
货币资金 53,441.24 53,441.24 - -
应收账款 68,431,270.56 68,431,270.56 - -
其他应收款 57,150,840.00 57,150,840.00 - -
二、非流动资产合计 1,895,211,182.23 2,910,805,600.00 1,015,594,417.77 53.59
投资性房地产 1,895,211,182.23 2,910,805,600.00 1,015,594,417.77 53.59
三、资产总计 2,020,846,734.03 3,036,441,151.80 1,015,594,417.77 50.26
四、流动负债合计 2,380,263,620.66 2,380,263,620.66 - -
应付职工薪酬 198,609.46 198,609.46 - -
应交税费 7,215,031.68 7,215,031.68 - -
其他应付款 2,372,849,979.52 2,372,849,979.52 - -
六、负债总计 2,380,263,620.66 2,380,263,620.66 - -
七、净资产 -359,416,886.63 656,177,531.14 1,015,594,417.77 282.57
新生医疗投资性房地产评估增值的原因是本次评估采用市场法对房地产进
行了评估，由于近年北京市房地产增值幅度较大，因此投资性房地产较其账面值
增值幅度较大。
（五）特别事项说明
1、评估范围内的投资性房地产均设定了抵押，抵押人为北京新生医疗投资
管理有限公司的前身“新生地产投资有限公司”，抵押权人为安信信托投资股份
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
有限公司，这些房产用于对海航商业控股有限公司从恒丰银行股份有限公司福州
分行以资金信托方式获取的期限为2013年6月27日至2015年6月18日的借款17亿
元进行担保。
2、纳入评估范围的投资性房地产中位于1#楼、6#楼、7#楼的39套房地产，
共计面积58,234.76平方米，目前全部被租赁给关联公司海南海航健康医疗产业
投资管理有限公司使用，租期20年；位于5#楼的20套房地产，共计面积26,403.09
平方米，全部被租赁给北京圣马克医院投资管理有限公司使用，租期15年。本次
评估未考虑上述租约事项可能对估值的影响。
（六）补充评估情况
鉴于中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》于2015年9月30日满1年的
有效期，中发国际接受委托以2015年7月31日为基准日对新生医疗进行补充评估，
并出具了中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》。
补充评估报告所选用的评估方法为资产基础法，其中的投资性房地产以市场
法评估，与原评估报告采用评估方法一致。经评估，新生医疗股东全部权益在2015
年7月31日的评估值为300,237.88万元，较2014年9月30日为基准日的评估值
65,617.75万元增加234,620.13万元。
新生医疗股东全部权益在2015年7月31日的评估值较2014年9月30日为基准
日的评估值增加较多的主要原因为新生医疗于2015年4月实施债转股，将截至
2014 年 9 月 30 日 对 海 航 置 业 的 其 他 应 付 款 2,268,620,785.53 元 中 的
2,268,600,000元转为海航置业对新生医疗的出资，由此导致新生医疗其他应付
款账面价值减少226,860万元，所有者权益相应增加226,860万元。扣除债转股因
素对新生医疗股东全部权益评估值的影响，以2015年7月31日为基准日的新生医
疗股东全部权益评估增值额仅比2014年9月30日增加3,963.36万元，评估增值差
异额较小。
公司本次非公开发行股份募集资金拟收购新生医疗实施债转股后的100%股
权，公司收购新生医疗实施债转股后100%股权的定价以截至2014年9月30日新生
医疗股东全部权益的评估值和转股债权于2014年9月30日评估值之和确定。新生
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
医疗以2015年7月31日为基准日的评估值与以2014年9月30日为基准日的评估值
存在差异不会对公司收购新生医疗100%股权的交易定价产生影响。
2015年12月15日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于批准
2015年非公开发行补充审计后所出具的审计报告及补充评估后所出具的资产评
估报告的议案》，批准中发国际出具的中发评报字[2015]第203号《资产评估报
告》。独立董事发表独立意见认为，本次补充评估的评估机构具有独立性、评估
假设前提合理、评估结果公允，因标的资产自前次评估基准日2014年9月30日以
来未发生重大不利变化，因此本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改
变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
四、标的资产的交易作价
（一）增资取得渤海信托 32.43%股权的交易作价
渤海信托增资前的注册资本为 200,000 万元，本次拟增加注册资本 96,000
万元，新增注册资本全部由海航投资认购，具体增资价格依据具有证券期货从
业资格的评估机构确认的渤海信托截至 2014 年 9 月 30 日的净资产评估值确
定。
根据中通诚于 2015 年 4 月 21 日出具的《资产评估报告》（中通评报字
[2015]123 号），渤海信托全部股东权益于评估基准日 2014 年 9 月 30 日的评估
值为 736,181.11 万元，折合每 1 元注册资本的评估值为 3.681 元。海航投资认
缴渤海信托本次新增的注册资本 96,000 万（取得 32.43%股权）需缴付 353,363.93
万元人民币。
（二）收购华安保险 19.643%股权的交易作价
海航资本和海航酒店控股持有的华安保险 19.643%股权的转让价格由海航
资本和海航酒店控股分别与海航投资在具有证券期货从业资格的评估机构确认
的华安保险截至 2014 年 9 月 30 日（“评估基准日”）的净资产评估值基础上
协商确定。
根据北京华信众合于 2015 年 4 月 23 日出具的《资产评估报告》（华信众合
评报字[2015]第 1005 号），华安保险全部股东权益于评估基准日的评估值为为
1,081,739.11 万元，海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险 19.643%股权
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
于评估基准日 2014 年 9 月 30 日的评估值为 212,486.01 万元。
鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为
公平交易，经海航投资分别与海航资本和海航酒店控股协商，各方同意按 2.5
倍的市净率（P/B）计算华安保险 100%股权的整体价值并据此确定海航资本和海
航酒店控股所分别持有的华安保险 12.5%股权和 7.143%股权的交易价格价格。根
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 23 日出具《审计报告》（瑞
华审字[2015]40030001 号），华安保险截至 2014 年 9 月 30 日归属母公司的所有
者 权 益 为 468,285.33 万 元 ， 据 此 确 定 华 安 保 险 100% 股 权 的 整 体 价 值 为
1,170,713.33 万元人民币，海航资本所持华安保险 12.5%（计 26,250 万股股份）
股份的转让价格为 146,339.17 万元，海航酒店控股所持有华安保险 7.143%（计
15,000 万股股份）的转让价格为 83,622.38 万元。
（三）收购新生医疗 100%股权的交易作价
公司拟以募集资金收购新生医疗完成债转股后的 100%股权的价格以具有证
券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至 2014 年 9 月 30 日的净资产评
估值及转股债权截至 2014 年 9 月 30 日的评估值确定。
新生医疗的主要资产为投资性房地产，根据新生医疗的资产状况及经营情
况，中发国际采用资产基础法对新生医疗截至 2014 年 9 月 30 日的净资产进行
了评估。根据中发国际于 2015 年 4 月 21 日出具的《资产评估报告》（中发评报
字[2015]第 021 号），截至 2014 年 9 月 30 日，新生医疗的净资产评估值为
65,617.76 万元。新生医疗截至 2014 年 9 月 30 日的其他应付款的账面值为
2,372,849,979.52 元 ， 经 评 定 估 算 程 序 得 出 其 他 应 付 款 的 评 估 值 为
2,372,849,979.52 元 ， 即 其 他 应 付 款 的 账 面 值 等 于 评 估 值 ， 故 账 面 值 为
226,860 万元的转股债权的评估值为 226,860 万元。公司收购新生医疗完成债转
股后的 100%股权涉及交易金额约 292,477.76 万元（等于新生医疗 100%股权的评
估值 65,617.76 万元与转股债权的评估值 226,860 万元之和）。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
五、董事会和独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提
和评估结论的合理性、评估方法的适用性的说明
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性的意见
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估
方法的适用性等事项发表意见如下：
1、中通诚、北京华信众合和中发国际具有从事证券期货业务资格并持有有
关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供
评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在
关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实
际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
3、在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式
和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定
价参考。
（二）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性的意见
海航投资的独立董事在审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行股票的预
案和其他相关议案后，对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法的适用性等事项基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、中通诚、北京华信众合和中发国际具有从事证券期货业务资格并持有有
关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供
评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在
关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实
际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
3、在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式
和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
价参考。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第八节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况
本次发行完成后，公司将取得渤海信托 32.43%的股权和华安保险 19.643%
的股权以及新生医疗 100%的股权，公司将由单纯的房地产上市公司转型为房地
产、金融和产业投资为主要业务的上市公司，并为公司未来的业务转型成功打
下良好的基础。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将在《公司章程》中对注册资
本、股份总数和股本结构等内容进行修改。除此之外，本次发行完成后，公司
暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
截至本预案公告日，公司总股本为 1,430,234,425 股，其中，海航资本持
有公司 19.98%的股份，为公司控股股东。
按照《关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开
发行的股票数量不超过 3,053,435,114 股（含 3,053,435,114 股），发行价格不
低于每股 3.93 元人民币，募集的资金总额不超过 1,200,000 万元（含 1,200,000
万元），发行对象为包括控股股东海航资本在内的不超过 10 名（含 10 名）特定
投资者。
按照本次非公开发行股票数量上限 3,053,435,114 股，海航资本以发行底
价 3.93 元/股认购 42 亿元测算，本次发行完成后，海航资本的持股比例将增加
至 30.21%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
此外，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
1-3-270
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
具体来看，按照本次非公开发行股票数量上限 3,053,435,114 股、各发行
对象以发行底价 3.93 元/股认购测算，本次发行前后公司的股本结构变化如下
表所示：
发行前 本次拟认购股 发行后
股东
股份数量（股） 持股比例 份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
海航资本 285,776,423 19.98% 1,068,702,290 1,354,478,713 30.21%
本次发行新增
- - 1,984,732,824 1,984,732,824 44.27%
股东
其他流通股东 1,144,458,002 81.02% - 1,144,458,002 25.53%
总股本 1,430,234,425 100.00% 3,053,435,114 4,483,669,539 100.00%
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无变更高管人员结构的计划。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行后，公司将取得渤海信托 32.43%股权、华安保险 19.643%股权和
新生医疗 100%的股权，渤海信托和华安保险不纳入公司的合并报表范围，新生
医疗纳入公司的合并报表范围。根据按新生医疗目前的收入水平，合并后其占
公司收入的比例较小。因此，本次发行后公司的业务收入结构暂时不会发生大
的变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行后公司财务状况变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司财
务结构进一步改善，资本实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务费用和
财务风险，提高向银行等金融机构债务融资的能力，增强公司长期持续发展能
力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行后公司盈利能力变动情况
一方面，本次非公开发行募集资金拟增资的渤海信托和拟收购的华安保险
盈利情况较好，未来公司在持有渤海信托和华安保险股权期间每年将新增较为
可观的投资收益，公司的整体盈利水平将得到进一步提升。另一方面，由于本
次发行后总股本将大幅增加，如果本次发行后公司整体盈利水平的增长幅度小
1-3-271
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
于股本的扩张幅度，公司的每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的可
能性。
（三）本次非公开发行后公司现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金完成后，本公司筹资活动产生的现金流入将大幅
增加，偿债能力将大幅上升，资本实力将得到提升；同时，随着募集资金运用
项目的实施，公司投资活动的现金流出将大幅增加；募集资金运用项目实施
后，随着拟投资企业投资收益的实现以及补充流动资金的合理使用，公司未来
经营活动现金流入将有所增加。
（四）上市公司备考财务信息
公司本次非公开发行募集资金拟购买资产交易属于按照经中国证监会核准
的发行证券文件披露的募集资金用途使用募集资金购买资产、对外投资的行为，
因而不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。鉴于公司本次非公开发行募集
资金拟购买资产的规模已达到《上市公司重大资产重组办法》第十二条所规定的
重大资产重组标准，为更好地反映公司本次非公开发行募集资金拟购买资产交易
对公司财务和盈利能力的影响，公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制了公司
2014 年度的备考财务报表。大华会计师事务所（特殊普通有限合伙）接受委托
对公司编制的备考财务报表进行了审阅，并出具了大华审字[2015]006852 号《审
阅报告》。
1、备考财务报表的编制基础
备考财务报表假定本次非公开发行的相关议案能够获得公司股东大会批准，
并获得中国证监会的核准，并假定本次股权收购重组完成后的公司架构于备考财
务报表最早列报日（即 2013 年 1 月 1 日，若子公司的实际购入或设立在该日之
后，则按其实际购并日）业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定
的公司架构为会计主体编制而成。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，除未编制备考现金流
量表和股东权益变动表之外，备考财务报表系按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》(2014 年修订)的规定，按照中国证监会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》相关规定的要求编制 2014 年度的备考财务报
表。
本备考财务报表以业经审计的公司和渤海信托、华安保险、新生医疗 2014
年度的财务报表为基础进行编制。
鉴于公司收购新生医疗 100%股权的交易作价中包含债转股的评估值，并且
2015 年 4 月 24 日，新生医疗已完成债转股的工商变更，取得新的营业执照，故
假定该债转股事项于备考财务报表最早列报日（即 2013 年 1 月 1 日）业已存在。
备考财务报表未考虑本次非公开发行股票中涉及的相关资产、股权在变更时
所涉及的各项税费支出，也未考虑本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资
金部分。
考虑到备考财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考现金流量表、
备考股东权益变动表和母公司财务报表及其报表附注。同时，在编制备考合并资
产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具
体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在备考合并资产负债表的所有者权益
中单独列报。
2、备考财务报表的主要财务数据
（1）合并备考资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,647,315.45 1,925,130.46
负债总计 449,945.85 732,626.27
股东权益合计 1,197,369.60 1,192,504.19
归属于母公司所有者权益合计 1,195,221.10 1,165,151.80
（2）合并备考利润表主要数据
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 209,180.26 259,685.75
营业利润 69,222.00 37,878.63
利润总额 68,939.11 39,888.71
净利润 47,859.92 32,856.52
归属于母公司所有者的净利润 47,859.92 32,856.52
（二）对本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后公司财务状况、盈
利能力的分析
根据大华会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司财务状况对比
分析如下：
1、本次非公开发行募集资金拟购买资产交易对公司资产负债结构和偿债能
力的影响
根据海航投资2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表，本次交易前
上市公司资产负债结构和偿债能力如下：
单位：万元
本次交易前数据
项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 861,389.78 1,174,786.17
其中：流动资产 787,475.87 1,119,362.38
非流动资产 73,913.91 55,423.79
负债总额 437,498.74 723,425.65
其中：流动负债 240,874.44 489,141.65
非流动负债 196,624.30 234,284.00
流动比率 3.27 2.29
速动比率 0.80 0.78
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
资产负债率（合并） 50.79% 61.58%
根据按照本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后构架编制的备考合
并资产负债表，本次交易后上市公司资产负债结构和偿债能力如下：
单位：万元
本次交易后数据
项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,647,315.45 1,925,130.46
其中：流动资产 801,473.03 1,123,571.05
非流动资产 845,842.42 801,559.41
负债总额 449,945.85 732,626.27
其中：流动负债 253,321.55 498,342.27
非流动负债 196,624.30 234,284.00
流动比率 3.16 2.25
速动比率 0.82 0.77
资产负债率（合并） 27.31% 38.06%
通过对比可以看出，海航投资本次交易完成后的备考财务指标与本次交易完
成前的财务指标相比较，交易完成后，上市公司的资产负债率明显降低，偿债能
力将得到提高。
2、本次交易对本公司收入规模和盈利能力的影响
根据海航投资2013年12月31日和2014年12月31日的利润表，本次交易前上市
公司利润表主要数据如下：
单位：万元
本次交易前数据
项目
2014 年度 2013 年度
营业总收入 200,063.38 259,195.12
营业总成本 209,074.17 243,301.99
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
其中：营业成本 156,124.83 187,944.16
投资收益 50,809.00 9,966.91
营业利润 41,798.20 25,860.03
利润总额 41,515.31 27,870.11
净利润 20,436.12 20,837.92
归属母公司股东净利润 19,172.71 21,353.92
根据按照本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后构架编制的备考
合并利润表，本次交易后上市公司的盈利情况如下：
本次交易后数据
项目
2014 年度 2013 年度
营业总收入 209,180.26 259,685.75
营业总成本 216,428.79 252,331.53
营业利润 69,222.00 37,878.63
利润总额 68,939.11 39,888.71
净利润 47,859.92 32,856.52
归属母公司股东净利润 46,596.51 33,372.52
本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后，虽然公司的营业收入与
交易前相比变化不大，但公司的营业利润、利润总额和净利润与交易前相比均有
较大的增长，公司的盈利能力显著增强。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企
业之间的同业竞争情况
（一）本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在
房地产开发业务方面的同业竞争情况
2013年8月，乾通实业将所持公司19.98%的股份转让给海航资本，公司的控
股股东由乾通实业变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。2015年11月，
公司的实际控制人由海航工会变更为慈航基金会，慈航基金会与海航工会为一致
行动人，公司的实际控制权未发生变化。关于本次实际控制人变化的具体情况详
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、海航资本的基本情况”的相关
内容。
在本次权益变动前，公司主要从事房地产业务，海航资本及下属子公司未开
展同类业务，但海航资本的控股股东海航集团及原实际控制人海航工会控股或实
际控制的其他企业也拥有房地产开发业务，与公司构成业务竞争。
为避免/消除海航资本及其关联方与公司之间形成潜在同业竞争的可能，海
航资本作出书面承诺如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接
经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不再参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在亿城股份
（注：公司2013年实际控制权变更时的名称）开展业务的区域内发现新的房地产
业务机会，将优先让予上市公司经营。
3、海航资本将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
海航集团以及海航工会作出书面承诺如下：
1、本次权益变动完成后，海航集团、海航工会及其控制的其他企业将原则
上不在亿城股份）开展房地产开发与经营业务的区域内，开展新的房地产开发与
经营业务，也不在上述区域内参与投资新的与亿城股份主营业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。
2、本次权益变动完成后，如海航集团、海航工会及其控制的其他企业在亿
城股份开展业务的区域内发现新的房地产业务机会，将优先让予上市公司经营。
如上市公司明确放弃相应机会，则海航集团、海航工会及其控制的其他企业可以
参与开发经营相应业务。
3、保证海航资本严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。本次发
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在房地产开发业务
方面产生新的同业竞争，截至本预案公告之日，前述承诺人在公司2013年实际控
制权变更时所做的承诺得到了切实的履行。
为避免和消除公司与海航集团及其关联方在房地产业务方面存在的同业竞
争问题，海航集团于2015年4月16日在公司2013年公司实际控制权变更时所作承
诺的基础上进一步承诺将在海航投资本次非公开发行方案完成之日起五年内解
决海航集团及其他关联方与海航投资之间在房地产开发业务方面存在的同业竞
争问题，发行人海航投资于2015年4月16日承诺自公司本次非公开发行方案完成
之日起五年内解决公司与海航集团有限公司及其他关联方之间在房地产开发业
务方面存在的同业竞争问题。
为最终解决海航投资与海航集团及其他关联方在房地产开发业务方面存在
的同业竞争问题，预案公告后,海航投资与海航集团就同业竞争问题的解决事宜
进行了充分沟通，并在充分沟通的基础上形成最终解决海航投资与海航集团及其
关联方之间同业竞争问题的方案，方案的主要内容如下：
1、海航投资逐步退出房地产开发业务，不再增加新的房地产开发项目
鉴于海航投资在2013年实际控制权变更后一直谋求战略转型，确定了构建金
融投资平台的战略定位，并将逐步开展信托、保险、基金及其他金融服务业务以
及相关产业的投资业务。结合海航投资未来的战略发展方向，海航投资认为逐步
退出房地产开发业务并进入金融投资领域有利于上市公司及全体股东的长远利
益，未来海航投资将不再增加新的房地产开发项目，并进一步明确将在2015年非
公开发行方案实施完毕之日起5年内完全退出房地产开发业务。
2、海航投资在5年内逐步消化存量的房地产开发项目，未消化完的项目由海
航集团或其关联方以市价收购
对于海航投资现有的存量房地产开发项目，海航投资将通过销售或处置的方
式逐步消化。截止目前，海航投资的房地产开发项目基本上均已经进入销售环节，
预计未来 5 年内可全部完成销售。如果海航投资 2015 年非公开发行方案实施完
成之日起第 5 年末仍有存量未能销售或处置完毕，将由海航集团或其关联方以市
价进行收购。
2015 年 5 月 11 日，海航投资出具《海航集团有限公司关于解决与海航投资
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
之间在房地产开发业务方面同业竞争问题的承诺函》，承诺内容如下：
1、公司将不再增加新的房地产开发项目，并将在2015年非公开发行项目的
发行方案实施完成之日起5年内完全退出房地产开发业务。
2、对于公司现有的存量房地产开发项目，公司将通过销售或处置的方式逐
步消化。截止目前，公司的房地产开发项目基本上均已经进入销售环节，预计未
来 5 年内可全部完成销售。如果公司 2015 年非公开发行方案实施完成之日起第
5 年末仍有存量房地产开发项目未能销售或处置完毕，将以市价向海航集团有限
公司或其关联方进行转让，交易过程及交易对价等事项将严格履行相应的审议程
序。
2015年5月11日，海航集团向海航投资出具《海航集团有限公司关于解决与
海航投资之间同业竞争问题的承诺函》，承诺内容如下：
鉴于海航投资未来拟不再增加新的房地产开发项目并将在其2015年非公开
发行方案实施完毕之日起5年内完全退出房地产开发业务，对于海航投资现有的
存量房地产开发项目，海航投资将通过销售或处置的方式逐步消化，如果自海航
投资2015年非公开发行方案实施完成之日起的第5年末海航投资仍有存量房地产
开发项目未能销售或处置完毕，海航集团承诺将自行或协调关联方以市价进行收
购。
（二）本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在
信托业务方面的同业竞争情况
本次发行前，海航资本持有渤海信托60.22%的股权，为渤海信托的控股股东。
本次发行后，公司、海航资本、新华航空将分别持有渤海信托32.43%、40.69%
和26.88%的股权。由于渤海信托是公司与海航资本及新华航空投资信托业务的共
同平台，公司与海航资本及新华航空各自依据对渤海信托的持股比例分享渤海信
托的经营成果，因此公司与控股股东海航资本同时持有渤海信托股权不构成同业
竞争。
（三）本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在
保险业务方面的同业竞争情况
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业投资保险企业的情况
截至本预案公告日，除本次拟转让的华安保险19.643%股权外，海航资本的
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
控股股东海航集团持有新光海航人寿50%的股权。
（1）新光海航人寿的基本情况
1）公司概况
公司名称：新光海航人寿保险有限责任公司
成立时间：2009年3月2日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街乙12号双子座大厦东塔第6层和第8层
注册资本：50,000万元
法定代表人：闻安民
经营范围：人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险等保险业务和上述保险
业务的再保险业务
2）主要业务情况
新光海航人寿是由新光人寿保险股份有限公司和海航集团共同出资成立的
合资人寿保险公司，总部位北京，注册资本50,000万元，主要经营人寿保险、健
康保险、人身意外伤害保险等保险业务和上述保险业务的再保险业务。目前，已
在北京、海南、陕西设立分支机构和营业网点。
3）股权结构
出资金额
股东名称 出资比例
（万元）
新光人寿保险股份有限公司 25,000 50%
海航集团有限公司 25,000 50%
合计 50,000 100%
2、公司收购华安保险19.643%股权是否产生新的同业竞争
新光海航人寿专门从事人身保险业务，而华安保险主要从事财产保险业务，
新光海航人寿与华安保险在业务上不存在经营相同或相似业务的情形。
因此，公司本次发行收购华安保险股权不会导致公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业在保险业务上构成同业竞争。
（四）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在医疗物业租赁
业务方面的同业竞争情况
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
本次发行后，公司将持有新生医疗100%股权，新生医疗目前主要从事医疗物
业的出租服务。目前，新生医疗位于海渔广场的物业已全部对外出租，承租方将
在海渔广场设立高端的酒店式专科（肛肠、耳鼻喉）医院、体检中心、医学检验
等医疗机构。公司收购新生医疗后，暂无改变海渔广场4幢物业用途的计划，也
没有改变新生医疗专门从事医疗物业出租之主营业务的计划，而公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事专门针对医疗机构的物业出租服务，因而
公司收购新生医疗100%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业产生新的同业竞争。
综上，本次发行不会导致公司在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
产生新的同业竞争。
四、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的关联交易情况
（一）本次发行前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关
联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分
披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的，并
且履行了必要的程序，关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司
及中小股东利益的情况。
（二）本次发行后公司的关联交易变化情况
1、增资渤海信托公司关联交易的影响
增资后，公司将持有渤海信托 32.43%的股权，对渤海信托不构成控股，渤
海信托不纳入公司合并报表范围，渤海信托与公司控股股东海航资本、实际控制
人慈航基金会及其控制的其他企业之间发生的交易不属于公司的关联交易。
报告期内，公司与渤海信托发生过一项关联交易，具体情况如下：
经公司 2014 年 6 月 5 日第六届董事会临时会议审议通过，海航投资与渤海
信托、特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金管理有限责任公司（以下简
称“本源基金”），本源基金注册资本拟为 2 亿元，其中海航投资以自有资金出
资 6,000 万元并持有本源基金 30%股权。
预计公司增资后公司与渤海信托之间未来发生交易的金额较小，且将遵循市
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
场化定价原则，因此增资渤海信托对公司的关联交易不构成重大影响。
2、收购华安保险对公司关联交易的影响
本次收购前，特华投资控股有限公司持有华安保险 20%的股权，为华安保险
的第一大股东，李光荣为华安保险的实际控制人。本次收购后，华安保险的实际
控制人不发生变化。由于华安保险不属于公司的控股子公司，华安保险与公司控
股股东海航资本、实际控制人慈航基金会及其控制的其他企业之间的交易不属于
公司的关联交易。同时，华安保险不属于公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，公司与华安保险之间发生的交易也不属于公司的关联交易。因此，公
司收购华安保险 19.643%股权对公司的关联交易不构成影响。
3、收购新生医疗 100%股权对公司关联交易的影响
（1）本次交易前新生医疗与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间的关联交易
1）关联方往来
本次交易前，新生医疗与公司控股投东、实际控制人及其控制的其他企业之
间存在关联往来。截至 2014 年 9 月 30 日，新生医疗对关联方的其他应收款金额
为 47,671,277.00 元、对关联方的其他应付款金额为 2,269,253,513.53 元。
①其他应收款
关联方名称 金额（元）
广东兴华实业有限公司 25,000,000.00
扬子江地产集团有限公司 16,000,000.00
北京天辰展示工程有限公司 4,664,000.00
海航酒店控股集团有限公司 2,000,000.00
北京海航太平物业管理有限公司 7,277.00
合计 47,671,277.00
截至 2015 年 7 月 31 日，上表所示其他应收款已清理完毕,新生医疗其他应
收款金额为 165.43 万元。
②其他应付款
关联方名称 金额（元）
海航置业控股（集团）有限公司 2,268,620,785.53
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
海南海航健康医疗产业投资管理有限公司 17,999,663.03
北京海航地产开发有限公司 11,476,863.87
山东海航实业有限公司 50,000,000.00
北京海航宋庄投资开发有限公司 50,000.00
北京新华空港航空食品有限公司 1,204.00
北京石景山海航酒店管理有限公司 1,752.00
北京海航地产开发有限公司 11,476,863.87
北京科航投资有限公司 3,240.00
海南海航航空信息系统有限公司 16,660.00
海航云端文化传媒（北京）有限公司 32,040.00
海航实业集团有限公司 309,865.25
海南海岛绿色农业开发有限公司 904.00
北京慈航投资基金管理有限公司 632,728.00
合计 2,269,253,513.53
2015 年 2 月 3 日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，同意将截至
2014 年 9 月 30 日新生医疗对海航置业的其他应付款 2,268,620,785.53 元中的
2,268,600,000 元转为海航置业对新生医疗的出资。截至 2015 年 7 月 31 日，新
生医疗对关联方的其他应付款账面余额为 1,424.93 万元。
2）关联租赁情况
新生医疗已将海渔广场 1、5、7 号楼租赁给海航健康，2013 年、2014 年和
2015 年 1-7 月，新生医疗与海航健康的关联租赁交易金额为 490.64 万元、
6,178.21 万元和 4,576.31 万元。
A.关联交易的必要性
在公司本次收购新生医疗 100%股权前，海渔广场 7 号于 2013 年 8 月 1 日被
出租给海航健康，海渔广场 1 号楼和 6 号楼于 2014 年 4 月 1 日被出租给海航健
康。新生医疗向海航健康出租海渔广场 1 号、6 号及 7 号楼物业，既可以满足新
生医疗物业对外出租的目的，也可以满足海航健康租赁物业的需求，符合双方的
共同利益，对租赁双方都具有必要性。
B.定价原则及公允性
新生医疗向海航健康出租海渔广场物业的租金完全依据市场化的原则参考
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
周边的租金水平确定。海渔广场 1 号、6 号及 7 号楼物业的全部建筑面积
58,234.76 平方米，租期 20 年，平均租金水平约为 3.19 元/日/平米。
2013 年底至 2014 年初，海渔广场所在的周围即东四环南路四方桥附近类似
商住楼盘很少，尚没有整栋物业租赁的案例，但有附近小面积商业房产出租如：
朝阳定福庄总部传媒基地租金价格 3.5 元/日/平米、十里堡餐饮租金价格 3.11
元/日/平米、朝阳竞园创意文化产业园租金价格 3.24 元/日/平米。海渔广场 1
号、6 号及 7 号楼的平均租金水平比周边物业的租金水平略低，因海渔广场的 1、
6、7 号楼系整体租赁，因而价格上应比小面积出租适当优惠。
另外，新生医疗将海渔广场 5 号楼出租给非关联方北京圣马克医院投资管理
有限公司，日租金每平米 3 元。新生医疗向关联方海航健康出租海渔广场 1 号、
6 号及 7 号的平均租金水平为 3.19 元/日/平米，高于向非关联方北京圣马克医
院投资管理有限公司出租海渔广场 5 号楼的租金水平。
综上，新生医疗向关联方出租海渔广场 1 号、6 号及 7 号楼物业的平均租金
水平虽比周边租金水平略低，但高于向非关联方出租的租金水平，因而租金定价
是公允的。
（2）本次交易后新生医疗与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间的关联交易:
1）关联租赁交易
在本次非公开发行前，新生医疗已将海渔广场 1、6、7 号楼出租给海航健康，
具体情况如下：
承 租
出租标的物 租赁期限 免租期 租金
方
12 个月的装修免租期： 租 金 为 每 月 110
2014 年 4 月 1 日至 7 月 31
元/平方米，月租金
日共 4 个月的装修期、
海渔广场 1 20 年，自 2014 2015 年 1 月 1 日至 4 月 30 为 3,855,583.6 元 ，
海 航 号 楼 年 4 月 1 日至 日共 4 个月的免租期、
物业管理费不含在租
健康 35,050.76 平 2034 年 3 月 31 2016 年 1 月 1 日至 4 月 30
方米 日止 日共 4 个月的免租期，装 金内，租金按每3年
修免租期内承租方无需支
在单价基础上递增5%
付租金，但需缴纳物业管
理费。 方式累计计算。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
租金标准为：每
12 个月的装修免租期：
2014 年 4 月 1 日至 7 月 31 月 租 金 90 元 / 平 方
日共 4 个月的装修期、 米，物业管理费不含
海渔广场 6 20 年，自 2014 2015 年 1 月 1 日至 4 月 30
海 航 号 楼 ， 年 4 月 1 日至 日共 4 个月的免租期、 在租金内，即月租金
健康 13,064.49 平 2034 年 3 月 31 2016 年 1 月 1 日至 4 月 30 为 1,175,804.1 元 ，
方米 日止 日共 4 个月的免租期，装
修免租期内承租方无需支 租金按每3年在单价
付租金，但需缴纳物业管 基础上递增5%方式累
理费。
计计算。
租金标准为：第
一年为每月76.04元/
12 个月的装修免租期，自 平 方 米 ， 第 2-4 年 保
海渔广场 7 20 年，自 2013
2013 年 8 月 1 日起至 2014 持每月91.25元/平方
海 航 号 楼 ， 年 8 月 1 日至
年 7 月 31 日止。装修免租
健康 10,119.51 平 2033 年 7 月 31 米不变，。从第5年
期内承租方无需支付租
方米 日止
金。 起按每3年在单价基
础上递增5%的方式累
计计算租金。
海航健康与公司受同一实际控制人控制，本次非公开发行方案实施完成后，
新生医疗将成为公司的全资子公司，新生医疗与海航健康之间的租赁交易将构成
公司与海航健康之间的关联交易。
在本次非公开发行方案公布前，海航健康和新生医疗虽同为海航集团下属企
业，但双方没有直接的股权关系或业务上的管理关系，双方之间的租赁交易依据
市场租金价格协商定价，符合公平交易的原则。
为确保本次非公开发行方案实施完成后新生医疗与海航健康的关联租赁不
损害上市公司及其中小股东的合法权益，未来海航投资将根据海渔广场周边地区
的租金上涨幅度适时和海航健康协商调整海渔广场 1 号、6 号及 7 号楼的租金水
平并根据法律法规和公司相关制度履行相应的审议程序。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
五、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
保情况
截至本预案公告之日，新生医疗其他应收款已经清理完毕，不存在资金、资
产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况。新生医疗原为公司控股股东、
实际控制人及其关联人提供的担保已经解除。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况。
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优
化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利
于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提
高，符合公司全体股东的利益。
七、本次发行的风险分析
（一）本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行相关事项已经董事会会议和股东大会会议审议通过；
公司对渤海信托增资事项已取得中国银行业监督管理委员会河北监管局的
原则性同意的批复；公司收购海航资本、海航酒店控股合计持有的华安保险
19.643%股权已取得中国保险监督管理委员会的批复。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公
开发行尚需获得中国证监会的核准，公司本次非公开发行最终能否获得中国证
监会的核准存在一定的风险。
（二）进入新行业的风险
本次发行前，公司的营业范围于 2015 年 2 月已变更为项目投资及管理、投
资咨询。本次发行完成后，公司将介入信托和保险行业。公司能否成功整合相
关资源、完成由房地产开发为主过渡为以房地产、金融和产业投资为主要业务
的战略转型存在不确定性。
（三）特殊行业风险
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本次发行完成后，公司介入信托行业。信托行业存在特殊的流动性风险，
主要来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一
的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。
当信托项目出现风险特别是流动性风险时，通常有两种解决方式：一种是简单的
“刚性兑付”，另一种是市场化的处置。上述两种解决方式都将给信托公司带来
经营损失。因此，当渤海信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来
一定风险。
（四）标的企业经营过程中面临的风险
1、渤海信托经营过程中面临的风险
（1）政策风险
中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密
相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一
个 重要因素。例如《净资本管理办法》规定信托公司应当根据自身资产结构和
业务开展情况，建立动态的净资本管理机制，确保净资本等各项风险控制指标
符合规定标准。随后，2011 年出台的《中国银监会关于印发信托公司净资本计
算标准有关事项的通知》（银监发[2011]11 号）又进一步明确了信托公司净资
本、风险资本的计算标准和监管指标。受此影响，公司对于净资本的需求进一
步增强。2014 年 4 月，中国银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》
（银监办发[2014]99 号），要求信托公司建立风险补充机制，即当信托公司经
营损失侵蚀资本时要从净资本中全额扣减，再由股东补充资本或者相应地缩减
业务规模。未来，信托行业的监管政策可能会随着国家宏观经济形势、信托行
业发展状况等的变化进一步调整。若未能及时适应相关政策的变化并及时调整
策略，则会给渤海信托经营与发展带来不利影响。
（2）市场风险
市场风险主要是指渤海信托将自有资金投资于公开市场的金融产品或者其
他产品时，金融产品或者其他产品的交易价格受经济因素、政治因素、投资心
理和交易制度等各种因素的影响而发生波动，可能使公司固有资产遭受损失的
可能性。
（3）公司业务风险
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目前，渤海信托的主营业务主要由信托业务和固有业务二部分组成，公司
业务风险主要包括信用风险和操作风险等。
信用风险指公司在固有业务中因交易对手不履行义务（比如贷款业务中的借
款人不能履行还款义务、担保人不愿或不能履行担保义务）而使公司遭受损失的
风险。
操作风险指公司在从事固有业务时因未执行公司制定的规章制度和业务流
程而致使公司固有资产遭受损失的风险，以及公司办理信托业务的过程中因违
反法律、行政法规、行业主管部门的监管政策、公司自身的业务流程等的规定
而给信托财产造成损失而承担赔偿责任的风险。
（4）其他风险
渤海信托经营过程中面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工
道德风险等。
2、华安保险的经营风险
（1）信用风险
信用风险是指公司的债务人到期未能支付本金、利息或因被投资公司经营失
败而引起经济损失的风险。华安保险面临信用风险的主要项目有应收保费、在商
业银行的定期存款、债券投资、与再保险公司的再保险安排等。
（2）市场风险
市场风险是指因利率、市场价格、外汇汇率及其他市场价格相关因素的变动
引起金融工具的价值变化，从而导致潜在损失的风险，是投资活动面临的主要风
险。华安保险主要面临的市场风险有：保户储金支付利息的承诺面临利率变动风
险；固定收益证券投资面临利率风险；证券投资面临市场价格风险；持有的外币
定期存款、外币现金及现金等价物等外汇资产以及应付分保帐款等外汇负债面临
汇率波动风险。
（3）保险产品定价风险
保险产品定价风险指保险公司产品风险费率测算、预定利率确定、预定费用
率测算、预期投资回报率测算不当而给保险公司造成损失的风险。
（4）再保险风险
保险公司需要通过分保来分散经营风险。若再保险安排不适当，一方面会影
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响保险公司的承保能力，另一方面也会影响保险公司经营的稳定性及应付巨灾风
险的能力。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增
加。由于募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，短期内公司净资产收
益率可能会存在降低的风险。
（六）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期
等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上
述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收
益的不确定性。
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
第九节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续经营能
力；利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利
润的范围。
（二）利润分配形式和间隔期
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备
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现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进
行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红
在公司累计可分配利润为正并且现金能够满足公司正常生产经营和可持续
发展的前提下，董事会可拟定现金分红方案，独立董事对此应发表明确意见。现
金分红方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司最近三年未进行现金分红的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
2、股票股利分配
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放
股票股利的方式进行利润分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以和现金分红同时实施。
（四）利润分配的决策程序和信息披露
公司的利润分配方案，由董事会在充分考虑公司的经营状况、盈利状况、现
金流状况、发展阶段及当期资金需求等并听取股东、独立董事要求和意愿的基础
上提出。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。
公司应通过电话、传真、邮件沟通和邀请中小股东参加股东大会等多种渠道，
主动听取独立董事和股东（尤其是中小股东）对利润分配方案的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意
见。
（五）利润分配政策的调整
由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策
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的，由董事会在充分听取独立董事和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定
有关利润分配政策调整的议案。调整利润分配方案的议案经董事会审议通过后提
交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后实施。
调整后的利润分配政策应符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”
二、公司最近三年利润分配情况
2012 年度公司利润分配方案：以 2012 年末总股本 1,191,862,021 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 2 股。
2013 年度公司利润分配方案：以 2013 年末总股本 1,430,234,425 股为基
数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.22 元（含税），不送股，也不进行资本公
积金转增股本。
2014 年度公司利润分配方案：以 2013 年末总股本 1,430,234,425 股为基
数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.20 元（含税），不送股，也不进行资本公
积金转增股本。
具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
分红年度合并报表中归属 最近三年实现的年
年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 均可分配利润
2012 47,674,480.84 321,889,071.70
2013 31,465,157.35 213,539,215.75
242,385,127.71
2014 28,604,688.50 191,727,095.69
最近三年累计现金分红金额占最近三年
44.45%
实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 107,744,326.69 元，公司最近
三年实现的年均可分配利润为 242,385,127.71 元，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的 44.45%，高于最近三年
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实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》和中国证监会的相关规
定。
公司最近三年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润主要用于补充公
司营运资金。
三、公司未来分红规划
公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2014-2016）
股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规
模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外
部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股
利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对
投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
（二）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定
的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充
分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的
利润分配政策。
（三）未来三年（2014-2016）股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，
应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情况
和资金需求状况等进行中期利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计
未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
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4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，
可以采用股票股利的方式进行利润分配。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情
况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年
利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
6、在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金分红条
件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 40%。
重大支出安排是指：公司在一年内拟对外投资、购买资产或者设备、对外
担保超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）未来三年（2014-2016）股东回报规划的决策、执行及调整机制
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东
回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分
配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时
机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议
上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地
接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确
需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利
润分配政策的议案，由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是
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中小股东）意见的基础上制定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表
独立意见。
5、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政
策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决
策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的
比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。
6、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权
发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信
息。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经
营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
金需求，制定年度或中期分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
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第十节 其他需要披露的事项
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将大幅增加，短期内公司的每股
收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
公司拟通过加强募集资金的有效使用、积极提升公司竞争力和盈利水平，并
加强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即期回报的
摊薄。
1、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目中的增资渤海信托项目、收购华安保
险19.643%股权、收购新生医疗100%股权项目符合公司未来的战略发展方向，主
要资产的盈利能力较好， 募集资金投资项目的实施将使有助于公司的战略转型，
并提升公司的整体盈利水平。
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加，但短期内
公司整体盈利水平的增长幅度可能小于公司净资产规模和总股本的增加幅度，因
而短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回
报。
2、公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、
提高未来回报能力的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，公司将
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董
事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资
金按照承诺用途和金额使用，保项机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检
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查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督。
（2）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
通过本次公司发行，公司将介入信托和保险行业。未来，公司将进一步拓展
在金融行业的投资，加快公司的战略转型，提升公司的收入水平和盈利能力，并
提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低
公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。
（3）完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体
股东的利益。
（4）完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2014年3
月 24 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 《 未 来 三 年
（2014-2016）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期
回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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董事会
二〇一五年十二月十六日
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