证券代码:002680 证券简称:黄海机械 公告编号:2015-102
连云港黄海机械股份有限公司
关于重大资产重组事项资产过户完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
连云港黄海机械股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“黄海机
械”)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。中国证监会于
2015 年 11 月 26 日核发了《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重
组 及 向 高 俊 芳 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》( 证 监 许 可
[2015]2765 号)。
截至目前,公司本次重大资产重组事项已完成置入资产的过户,现将相关事
项公告如下:
一、标的资产过户情况
(一)置入资产过户情况
长春长生生物科技股份有限公司依法就公司本次重组购买资产过户事宜履
行相关变更登记手续。2015 年 12 月 4 日,长春长生生物科技股份有限公司变更
为有限责任公司(名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司,以下简称“长
春长生”为便于描述泛指置入资产),并取得了吉林省长春市工商行政管理局换
发的《营业执照》(统一社会信用代码:91220101124037315G)。2015 年 12 月
11 日,长春长生的股东由高俊芳等变更为黄海机械,并取得吉林省长春市工商
行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91220101124037315G)。
长春长生已变更登记至黄海机械名下,双方已完成了长春长生 100%股权的过户
事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,长春长生已成为黄海机械的全资子公
司。
2015 年 12 月 11 日,黄海机械与长春长生全体股东签署《连云港黄海机械
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
置入资产交割确认书》(以下简称“《置入资产交割确认书》”),确认以 2015
年 12 月 11 日为交割日对置入资产进行交割,并对期间损益审计、后续新增股份
登记等做出约定和安排。
(二)置出资产过户情况
2015 年 12 月 11 日,黄海机械、高俊芳以及刘良文、虞臣潘和承接主体共
同签署了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的置出资产交割确认书》(以下简称“《置出资产交割确
认书》”)。《置出资产交割确认书》约定,置出资产的所有权于交割日起归置
出资产承接方所有,于交割日起由置出资产承接方承担该等资产、负债相关的全
部权利、义务、责任和风险。
二、验资情况
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》 致同验字(2015)
第 110ZC0621 号),截至 2015 年 12 月 14 日止,高俊芳等 14 名自然人股东及
芜湖卓瑞等 6 名机构股东均己将其分别持有的合计 100%长春长生的股权过户至
黄海机械。本次变更后黄海机械新增股本人民币 301,875,421 元,本次变更后公
司的注册资本为人民币 437,875,421 元。
三、本次交易的后续事项
1、相关交易方尚需继续办理置出资产的变更登记或过户手续;
2、黄海机械尚需就本次重组向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续,向深圳证券交易所办理
本次新发行股份上市等事宜;
3、黄海机械尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜;
4、黄海机械尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或
备案手续;
5、刘良文和虞臣潘尚需办理向张洺豪转让所持标的股份的过户登记手续;
6、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、《置入资产交割确认
书》、《置出资产交割确认书》及相关承诺。
四、中介机构意见
独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为:
“黄海机械本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件
的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;本次交易涉及
的置入资产的过户手续已办理完毕,本次交易涉及的置出资产于交割日起即归属
于资产承接方所有,部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出
资产的实际交割,不存在损害黄海机械及其股东利益的情形,对本次重大资产重组
的实施不构成实质性影响;上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理新增股份的登记事宜;向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜;向
主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的
变更登记/备案手续;黄海机械尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续
事项的办理不存在实质性的风险和障碍”。
法律顾问北京市万商天勤律师事务所认为:
“本次交易已经获得必要的批准和授权,已具备实施的法定条件;本次交易
涉及的置入资产已完成过户手续;本次交易涉及置出资产于交割日起即归属于资
产承接方所有,部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资
产的实际交割,不存在损害黄海机械及其股东利益的情形,对本次重大资产重组
的实施不构成实质性影响;本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行,未出
现违约情况,相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况;本次交易相关后续
事项在合规性方面不存在重大法律障碍,本次交易相关后续事项的办理不存在实
质性法律障碍”。
五、备查文件
1、《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》;
2、《北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海机械股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
书》。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月十五日
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