兴业证券股份有限公司
关于
连云港黄海机械股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明和承诺
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”)接受
连云港黄海机械股份有限公司(以下简称“黄海机械”、 公司”或“上市公司”)
的委托,担任黄海机械本次重大资产重组的独立财务顾问,就该事项向黄海机械
全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要
求,以及黄海机械与交易对方签署的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重
组协议》、《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于长春长生生物
科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》、《连云港黄海机械股份有限公司与长春
长生全体股东关于长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充
协议》、《刘良文、虞臣潘与张洺豪关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让
协议》、黄海机械及交易对方提供的有关资料、黄海机械董事会编制的《连云港
黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本
着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,通过尽职调
查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的,以供中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对黄海机械的任何投资建议
和意见,本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险,不承担任何责任,投资者应认真阅读黄海机械董事会发布的关于本次交易的
公告。
释 义
本核查意见中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:
《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公
本核查意见 指 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份
报告书、本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
连云港黄海机械股份有限公司拟通过重大资产置换及发行
股份购买高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方所持有
本次重组、本次发行或本次交易 指 的长春长生 100%的股份,刘良文、虞臣潘将其持有的截至
2015 年 3 月 31 日上市公司 10%股份转让给张洺豪,同时拟
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的行为
黄海机械、公司、上市公司 指 连云港黄海机械股份有限公司
高俊芳、张洺豪、张友奎等长春长生生物科技股份有限公司
交易对方 指
全体 20 名股东
黄海机械截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030
置出资产 指
万元保本理财产品以外的全部资产及负债
置入资产 指 黄海机械拟收购的交易对方所持长春长生 100%股权
标的资产 指 本次交易的置出资产、置入资产
为便于本次重组置出资产的交割,黄海机械拟新设的、用于
承接主体 指 承接黄海机械全部置出资产的全资子公司,黄海机械最终将
通过转让承接主体股权的方式完成对置出资产的交割
通过持有承接主体股权进而承接置出资产的,经交易对方共
置出资产承接方 指
同指定的第三方
黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告日,即 2015 年 7
定价基准日 指
月1日
评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日,2015 年 3 月 31 日
长春长生 指 长春长生生物科技股份有限公司
长生实业 指 长春长生实业股份有限公司,长春长生前身
芜湖卓瑞 指 芜湖卓瑞创新投资管理中心(有限合伙)
北京华筹 指 北京华筹投资管理中心(有限合伙)
长春祥升 指 长春市祥升投资管理有限公司
上海沃源 指 上海沃源投资合伙企业(有限合伙)
简兴投资 指 简兴投资管理咨询(上海)有限公司
礼兴投资 指 礼兴投资管理咨询(上海)有限公司
报告期/最近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
《重大资产重组协议》 指 《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》
《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于
《盈利预测补偿协议》 指
长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《刘良文、虞臣潘与张洺豪关于连云港黄海机械股份有限公
《股份转让协议》 指
司的股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
上市公司法律顾问、万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所
审计机构、致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集
配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件,共同构
成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或
监管机构批准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项
交易的基础上实施,其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资
产、股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下:
(一)重大资产置换
黄海机械以截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财
产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方持有的
长春长生 100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情
况下,置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司(承接主体)
承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
(二)发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分,由上市公司依据长春长生
全体 20 名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一,董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股
份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日,即 2015
年 7 月 1 日。公司综合考虑了交易各方的利益,基于公司自身的盈利状况,确定
本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
经测算,黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为 31.97 元/股,
交易均价的 90%为 28.78 元/股,2015 年 6 月 17 日,黄海机械实施 2014 年年度
权益分派方案,每 10 股派发现金红利 0.6 元,同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 7 股,因此,黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%
相应调整为 16.89 元/股。经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 16.91 元
/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定
价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(三)股份转让
刘良文、虞臣潘将其持有的截至 2015 年 3 月 31 日黄海机械股本总额 10%
的股份以协议方式按 35.70 元/股的价格转让给张洺豪,其中刘良文、虞臣潘各转
让 5%的股份。2015 年 6 月 17 日黄海机械实施权益分派后,标的股份对应调整
为 1,360 万股,标的股份转让价格对应调整为 20.9647 元/股,张洺豪应向刘良文
支付转让价款 14,256 万元,向虞臣潘支付转让价款 14,256 万元。
上述股份转让价格为交易双方参考市价协商确定,不存在损害中小股东利益
的情形,符合有关法律法规的要求。
(四)发行股份募集配套资金
本次交易中,公司拟向不超过 10 名其他特定对象非公开发行股票募集配套
资金,募集资金总额不超过 165,976.08 万元,用于长春长生主营业务的发展及支
付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算,募集配套资金的总额不超过
本次交易价格的 100%,募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套
资金的 30%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规及规范性文件的规定,本次向不超过 10 名其他特定对象募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会
的授权,按照相关法律法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算,黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 34.28 元/股,
发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%,即 30.86 元/股,2015 年 6 月 17 日,黄海机械实施 2014 年年度权益
分派方案,每 10 股派发现金红利 0.6 元,同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 7 股,因此,黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%相应
调整为 18.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
前述交易方案中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件,募集配
套资金在前三项交易完成的基础上实施。
二、标的资产估值
本次交易的置出资产为截至评估基准日黄海机械除 24,970 万元货币资金及
12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报
字(2015)第 1152 号《置出资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,
黄海机械净资产按资产基础法评估价值为 77,103.48 万元,较其合并报表净资产
账面值 71,143.65 万元增值 5,959.84 万元,增值率 8.38%。扣除截至评估基准日
黄海机械拥有的 24,970 万元货币资金、12,030 万元保本理财产品及评估基准日
后计提并发放的 480 万元现金股利,经双方协商一致,置出资产作价 39,623.48
万元。
本次交易的置入资产为长春长生 100%股权。根据中企华出具的中企华评报
字(2015)第 1151 号《置入资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,
置入资产按收益法评估价值为 550,094.83 万元,较其合并报表净资产账面值
106,299.56 万元增值 443,795.28 万元,增值率 417.49%。经交易双方协商确定,
置入资产的交易作价为 550,094.83 万元。
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35 万元。
三、股份发行情况
(一)发行价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分,公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决
议公告日,即 2015 年 7 月 1 日;发行股份募集配套资金的定价基准日为 2015
年 7 月 1 日。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一,董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑
了交易各方的利益,基于公司自身的盈利状况,确定本次发行价格采用定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价
的 90%作为发行价格。
经测算,黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为 31.97 元/股,
交易均价的 90%为 28.78 元/股,2015 年 6 月 17 日,黄海机械实施 2014 年年度
权益分派方案,每 10 股派发现金红利 0.6 元,同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 7 股,因此,黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%
相应调整为 16.89 元/股。经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 16.91 元
/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定
价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规及规范性文件的规定,本次向不超过 10 名特定投资者募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的
授权,按照相关法律法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算,黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 34.28 元/股,
发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%,即 30.86 元/股,2015 年 6 月 17 日,黄海机械实施 2014 年年度权益
分派方案,每 10 股派发现金红利 0.6 元,同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 7 股,因此,黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%相应
调整为 18.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
(二)发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易的股份对价及发行价格,黄海机械拟向高俊芳、张洺豪、张友
奎等 20 名交易对方合计发行 301,875,421 股,具体情况如下:
持有长春长生 发行股份数量
序号 交易对方名称 交易对价(元)
股份数量(股) (股)
1 高俊芳 15,000,000 88,117,440 1,490,065,917.19
2 张洺豪 12,500,000 73,431,200 1,241,721,597.66
3 芜湖卓瑞 5,610,000 32,955,922 557,284,653.03
4 北京华筹 4,182,000 24,567,142 415,430,377.71
5 长春祥升 2,500,000 14,686,240 248,344,319.53
6 殷礼 2,500,000 14,686,240 248,344,319.53
7 杨红 2,100,000 12,336,441 208,609,228.41
8 张敏 1,025,000 6,021,358 101,821,171.01
9 周楠昕 1,000,000 5,874,496 99,337,727.81
10 上海沃源 850,000 4,993,321 84,437,068.64
11 杨曼丽 800,000 4,699,596 79,470,182.25
12 简兴投资 693,730 4,075,314 68,913,561.92
13 礼兴投资 693,730 4,075,314 68,913,561.92
14 张友奎 560,000 3,289,717 55,629,127.57
15 王力宁 398,000 2,338,049 39,536,415.67
16 李凤芝 375,000 2,202,936 37,251,647.93
17 施国琴 300,000 1,762,348 29,801,318.34
18 张晶 150,000 881,174 14,900,659.17
19 韩晓霏 100,000 587,449 9,933,772.78
20 张宏 50,000 293,724 4,966,886.39
合计 - 51,387,460 301,875,421 5,104,713,514.45
注:支付股份数量不足一股的,交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 165,976.08 万元,按照本次发行底价
18.12 元/股计算,向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 91,598,279 股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
(三)本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次
交易中交易对方股份锁定期安排如下所示:
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日
起 36 个月内,不得转让或委托他人管理。此外,张洺豪通过协议受让虞臣潘、
刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的 10%的股份,自股份过户至其名下
之日起 12 个月内,不得转让或委托他人管理。
芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、
杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏
因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12 个月内,不得转让或委
托他人管理;若上述交易对方取得黄海机械股份时,持续拥有长春长生股份时间
不足 12 个月,则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。若
上述交易对方取得黄海机械股份时,持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12
个月,则其所持黄海机械股份分三次进行解锁,自发行结束之日起满 12 个月解
锁因本次交易而取得的黄海机械股份的 25%;自发行结束之日起满 24 个月解锁
因本次交易而取得的黄海机械股份的 30%;自发行结束之日起满 36 个月解锁因
本次交易而取得的黄海机械股份的 45%。
本次交易完成后 6 个月内如黄海机械股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,交易对方持有黄海机械
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若
上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,交易对方承诺根据监管机构的最
新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后,股份转让按中国证监会及深交所有关
规定执行。
2、发行股份募集配套资金
其他不超过 10 名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权
登记并上市之日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的审批程序
(一)上市公司的决策过程
2015 年 6 月 26 日,黄海机械职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有
关的职工安置方案。
2015 年 6 月 29 日,黄海机械召开公司第二届董事会第十次会议,审议通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体
方案的议案》等议案。
2015 年 6 月 29 日,黄海机械与高俊芳等 14 名自然人、芜湖卓瑞等 6 家机
构股东签署了《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》,刘良文、虞臣潘
与高俊芳签署了《置出资产转让协议》,刘良文、虞臣潘与张洺豪签署了《股份
转让协议》。
2015 年 7 月 16 日,黄海机械召开了 2015 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易整体方案的议案》等议案,逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方
案。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2015 年 9 月 27 日,黄海机械与高俊芳等 14 名自然人、芜湖卓瑞等 6 名机
构股东签署了《盈利预测补偿协议之充协议》。
2015 年 10 月 23 日,黄海机械召开第二届董事会第十三次会议,审议并通
过了《关于批准重大资产重组相关审计报告的议案》。
(二)交易对方的决策过程
2015 年 6 月 20 日,简兴投资股东 Blue Mountain Dragon,Limited 作出股东决
定,同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案,并同意黄海机械向简兴投资
发行股份购买其持有的长春长生的股份。
2015 年 6 月 20 日,礼兴投资股东 Red Dragon Palo Alto,Limited 作出股东决
定,同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案,并同意黄海机械向礼兴投资
发行股份购买其持有的长春长生的股份。
2015 年 6 月 20 日,上海沃源的执行事务合伙人孙仁莉作出决定,同意黄海
机械与长春长生本次重组的整体方案,并同意黄海机械向上海沃源发行股份购买
其持有的长春长生的股份。
2015 年 6 月 20 日,芜湖卓瑞的执行事务合伙人芜湖卓辉盛景投资管理中心
(有限合伙)作出决定,同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案,并同意
黄海机械向芜湖卓瑞发行股份购买其持有的长春长生的股份。
2015 年 6 月 20 日,北京华筹的执行事务合伙人毛勇作出决定,同意黄海机
械与长春长生本次重组的整体方案,并同意黄海机械向北京华筹发行股份购买其
持有的长春长生的股份。
2015 年 6 月 27 日,长春祥升的股东张雯、于浩作出股东会决议,同意黄海
机械与长春长生本次重组的整体方案,并同意黄海机械向长春祥升发行股份购买
其持有的长春长生的股份。
除上述机构股东外,长春长生全体自然人股东已共同于 2015 年 6 月 29 日与
相关方签署了《重大资产重组协议》,同意黄海机械与长春长生本次重组的整体
方案,并同意黄海机械向其发行股份购买其持有的长春长生的股份。
(三)长春长生的决策过程
2015 年 6 月 4 日及 2015 年 6 月 20 日,长春长生分别召开董事会会议及 2015
年度第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司与连云港黄海机械股份有
限公司进行重大资产重组的议案》、《关于整体变更为有限责任公司的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等
与本次重大资产重组相关的议案,同意参与本次重大资产重组,并同意在本次重
大资产重组获得中国证监会核准后,为保证本次重大资产重组的顺利实施,长春
长生将由股份有限公司变更为有限责任公司。
(四)中国证监会核准
2015 年 11 月 26 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准连云港黄海
机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2015]2765 号)文件,本次交易获得证监会核准。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
(一)置入资产过户情况
经核查,长春长生生物科技股份有限公司依法就公司本次重组购买资产过户
事宜履行相关变更登记手续。2015 年 12 月 4 日,长春长生生物科技股份有限公
司变更为有限责任公司(名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司,以下
简称“长春长生”为便于描述泛指置入资产),并取得了吉林省长春市工商行政
管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91220101124037315G)。2015
年 12 月 11 日,长春长生的股东由高俊芳等变更为黄海机械,并取得吉林省长春
市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91220101124037315G)。长春长生已变更登记至黄海机械名下,双方已完成了
长春长生 100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,长春长生
已成为黄海机械的全资子公司。
2015 年 12 月 11 日,黄海机械与长春长生全体股东签署《连云港黄海机械
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
置入资产交割确认书》(以下简称“《置入资产交割确认书》”),确认以 2015
年 12 月 11 日为交割日对置入资产进行交割,并对期间损益审计、后续新增股份
登记等做出约定和安排。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易项下置入资产过户的变更登记手续
已办理完毕,交易对方已履行《重大资产重组协议》项下将置入资产交付至黄海
机械的义务,黄海机械已合法拥有置入资产的所有权。
(二)置出资产过户情况
2015 年 12 月 11 日,黄海机械、高俊芳以及刘良文、虞臣潘和承接主体共
同签署了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的置出资产交割确认书》(以下简称“《置出资产交割确
认书》”)。《置出资产交割确认书》约定,置出资产的所有权于交割日起归置
出资产承接方所有,于交割日起由置出资产承接方承担该等资产、负债相关的全
部权利、义务、责任和风险。
(三)本次交易相关协议及承诺履行情况
1、相关协议的履行情况
本次重大资产重组的主要协议包括:黄海机械与全体交易对方签署的《重大
资产重组协议》、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等。
截至本核查意见签署日,上述协议均已生效,协议各方正在按照协议约定履
行上述协议,未出现违反协议约定的情形。
2、相关承诺的履行情况
经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,相关各方未出现违
反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
(四)本次交易相关后续事项
截至本核查意见出具日,本次交易相关后续事项主要包括:
1、相关交易方尚需继续办理置出资产的变更登记或过户手续;
2、黄海机械尚需就本次重组向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续,向深圳证券交易所办理
本次新发行股份上市等事宜;
3、黄海机械尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜;
4、黄海机械尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或
备案手续;
5、刘良文和虞臣潘尚需办理向张洺豪转让所持标的股份的过户登记手续;
6、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、《置入资产交割确认
书》、《置出资产交割确认书》及相关承诺。
三、本次重组过程的信息披露情况
黄海机械审议本次重组相关事项的第二届第十次董事会决议已于 2015 年 7
月 1 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
黄海机械审议本次重组相关事项的 2015 年第一次临时股东大会决议已于
2015 年 7 月 17 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
中国证监会向黄海机械下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》(151929 号)及该等反馈意见的回复(含历次修订),已分别于 2015
年 8 月 31 日、9 月 28 日、10 月 28 日、11 月 3 日刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 96 次会议
审核了连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事宜。根据审核结果,黄海机械重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于 2015
年 11 月 7 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2015 年 11 月 26 日,中国证监会出具《关于核准连云港黄海机械股份有限
公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2015]2765 号),核准了黄海机械本次重大资产重组事项,批复相关内容
及《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(修订稿)》及相关文件已于 2015 年 12 月 1 日刊载于巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经核查,本独立财务顾问认为:连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于本
次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
第三章 独立财务顾问结论意见
综上所述,本独立财务顾问认为:黄海机械本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务;本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕,本次交易涉
及的置出资产于交割日起即归属于资产承接方所有,部分置出资产和负债尚未办理
完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割,不存在损害黄海机械及其股东利
益的情形,对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响;上市公司尚需向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜;向深圳证券交易
所申请新增股份上市事宜;向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的
注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续;黄海机械尚需办理本次重组
募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户
情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
王光清 周丽涛
兴业证券股份有限公司
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