中信建投证券股份有限公司关于
安徽国风塑业股份有限公司资产转让暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为安徽国风塑
业股份有限公司(以下简称“国风塑业”、“公司”)2014 年非公开发行股票并上
市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和
规范性文件的要求,对国风塑业关于资产转让暨关联交易进行了审慎核查,具体
核查情况如下:
一、关联交易基本情况
为盘活公司现有资产,整合公司业务,减少关联交易,公司拟与控股股东安
徽国风集团有限公司(下称“国风集团”)签订《股权转让协议》,将安徽国风非
金属高科技材料有限公司(下称“国风非金属”)100%股权协议转让给国风集团。
转让价格按上述股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估的评估价值确定为
2,135.47 万元。国风集团为国风塑业第一大股东,本次交易构成关联交易,但不
构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称:安徽国风集团有限公司
注册地址:合肥市马鞍山路 1 号
法定代表人:赵文武
注册资本:人民币 28,000 万元
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册号:340100000246531
经营范围:资产经营,对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材
及板材项目投资,新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC 高阻燃粒子、
吸塑制品、金属制品、广告材料,商务贸易,经营本企业和成员企业自产产品的
出口业务,经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,
加工贸易和补偿贸易业务;房屋租赁。
国风集团目前持有国风塑业 23.76%股份,为公司第一大股东。根据 《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定,国风集团与公司之间构成关联关系。上
述交易行为,构成关联交易。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
公司名称:安徽国风非金属高科技材料有限公司
公司注册地:安徽省池州市青阳县蓉城镇五星工业园
法定代表人:朱亦斌
注册资本:6,000 万元
经营范围:非金属矿加工、销售,非金属材料及改性材料、母料生产、销售,
包装机械生产与销售;非金属材料贸易
公司持有国风非金属 100%股权,不存在为其提供担保、委托该子公司理财
等方面的情况。截至 2015 年 11 月 30 日,国风非金属应付公司 5,290.55 万元。
(二)交易标的审计情况
公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对国风非金属 2015 年
6 月 30 日的资产负债表,2015 年 1-6 月的利润表、所有者权益变动表和现金流
量表以及财务报表附注进行审计并出具天职业字[2015]15412 号审计报告。
(三)交易标的评估情况
公司聘请的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司采用资产基础法,按照
必要的评估程序,以 2015 年 6 月 30 日为基准日对国风非金属进行了评估,并出
具中铭评报字[2015]第 9024 号评估报告,国风非金属股东全部权益在持续经营
等假设前提下的市场价值为 2,135.47 万元,股东全部权益评估价值较账面价值评
估增值 2,317.52 万元。
四、交易的主要内容和定价政策
1、股权转让协议签署各方
甲方(转让方):安徽国风塑业股份有限公司
乙方(受让方):安徽国风集团有限公司
2、转让标的:甲方同意将其持有的国风非金属 100%股权转让给乙方,乙方
同意受让该转让的股权。
3、定价依据:双方同意以 2015 年 6 月 30 日为审计、评估基准日对国风非
金属进行审计和评估。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安
徽国风非金属高科技材料有限公司审计报告》(天职业字[2015]15412 号),国风
非金属的账面资产总额 5,363.79 万元,负债总额 5,545.84 万元,净资产总额为
-182.05 万元;根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《安徽国风
塑业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的安徽国风非金属高科技材料有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》(中铭评报字[2015]第 9024 号),国风非
金属 100%股权对应的资产评估值为 2,135.47 万元。因此,双方同意本次股权转让
价格为 2,135.47 万元。
4、股权转让价款支付方式:
乙方在协议生效之日以银行转账或银行承兑方式向甲方支付 50%股权转让
款,剩余 50%转让价款在股权变更手续办理完毕后 30 日内支付。
5、股权交割及损益约定:
(1)甲乙双方在协议生效之日起 30 日内办理股权移交及变更登记手续。乙
方自协议生效之日起即成为国风非金属公司的合法股东,承担与国风非金属公司
有关的股东权利和义务;甲方则无权享有与转让股权有关的股东权利,也不承担
与转让股权有关的股东义务。
(2)截至 2015 年 11 月 30 日,国风非金属应付甲方 5,290.55 万元。乙方承
诺在完成国风非金属股权移交及变更登记手续后一年内,协助国风非金属归还上
述应付甲方款项。
(3)本协议生效后,国风非金属公司 100%股权对应的损益即归乙方所有。
6、股权转让协议自双方签字盖章后成立。
五、交易目的和对上市公司的影响
国风非金属成立于 1998 年 5 月,位于青阳县蓉城镇五星工业园,主要从事
非金属矿的加工,异地管理成本较高,与公司薄膜主业相关度不高。根据董事会
五届二十五次会议决议,为盘活公司现有资产,整合公司业务,公司拟将所持国
风非金属 100%股权公开对外挂牌转让。鉴于国风非金属向国风集团全资子公司
安徽国风矿业发展有限公司采购矿石,形成非金属材料深加工产业链,为加快资
产转让进度,减少关联交易,公司拟将国风非金属 100%股权协议转让给国风集
团。
通过上述股权转让,公司剥离与主业相关度不大的辅业,减少与关联方的关
联交易,并预计给公司带来一定收益,收回的资金可用于公司生产经营和下一步
发展。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司董事会五届三十二次会议决议,国风非金属与控股股东国风集团全
资子公司安徽国风矿业发展有限公司签署《2015 年度日常关联交易协议》,2015
年 1-11 月份,国风非金属向安徽国风矿业发展有限公司采购方解石矿石合计
18.88 万元。除此之外,公司年初至披露日与该关联人未发生其他有关关联交易。
七、关联交易履行的程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
公司董事会审议通过了本次关联交易的相关议案,关联董事进行了回避表
决,相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
2、独立董事发表的独立意见
本次交易涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立
董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意本次
关联交易的独立意见。
3、本次交易尚需股东大会批准。
八、保荐机构的核查意见
本保荐机构查阅了公司本次关联交易的审计报告、评估报告、股权转让协议、
董事会决议、独立董事发表的相关意见以及有关管理规章制度等文件,通过问询
公司有关人员,了解关联方及关联交易基本情况,本次交易对公司的影响。经核
查,保荐机构认为:
1、上述交易是公开、公平、合理的,符合公司的长远利益,未损害中小股
东的利益。
2、公司召开董事会,审议通过了本次关联交易事项,公司关联董事就相关
的议案表决进行了回避,独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独
立意见,履行了必要的程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。该事
项须经股东大会批准。
3、中信建投证券对本次关联交易无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于安徽国风塑业股份有限公司
资产转让暨关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
王作维 李 奔
中信建投证券股份有限公司
2015 年 12 月 14 日
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