股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2015－094
安徽国风塑业股份有限公司
关于资产转让暨关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为盘活公司现有资产，整合公司业务，减少关联交易，安徽国风
塑业股份有限公司（下称我公司）拟与控股股东安徽国风集团有限公
司（下称国风集团）签订《股权转让协议》，将安徽国风非金属高科
技材料有限公司（下称国风非金属）100%股权协议转让给国风集团。
转让价格按上述股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估的评估价
值确定为 2,135.47 万元。
国风集团为我公司第一大股东，本次交易构成关联交易，但不构
成重大资产重组。公司独立董事事前认可并发表独立意见，董事会六
届四次会议审议通过本议案，关联董事回避了表决。根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需取得相关国有资产
管理部门批准和股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称：安徽国风集团有限公司
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注册地址：合肥市马鞍山路 1 号
法定代表人：赵文武
注册资本：人民币 28,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、
塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、
PVC 高阻燃粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营
本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务；
房屋租赁。
截至 2014 年 12 月 31 日，国风集团总资产 366,511.58 万元，净
资产 111,885.38 万元，营业收入 131,484.04 万元，净利润-13,526.24
万元。国风集团目前持有我公司 23.76%股份，为我公司第一大股东。
根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国风集团与我
公司之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：安徽国风非金属高科技材料有限公司
公司注册地：安徽省池州市青阳县蓉城镇五星工业园
法定代表人：朱亦斌
注册资本：6,000 万元
经营范围：非金属矿加工、销售，非金属材料及改性材料、母料
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生产、销售，包装机械生产与销售；非金属材料贸易
本公司持有国风非金属公司 100%股权，不存在为其提供担保、
委托该子公司理财等方面的情况。截至 2015 年 11 月 30 日，国风非
金属公司应付本公司 5,290.55 万元。
（二）交易标的审计情况
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国风非金
属 2015 年 6 月 30 日的资产负债表，2015 年 1-6 月的利润表、所有
者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计并出具天职
业字[2015]15412 号审计报告，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,363.79 5,777.31
负债 5,545.84 5,586.95
所有者权益 -182.05 190.36
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 848.37 2,365.30
利润总额 -372.41 -495.52
净利润 -372.41 -495.52
（三）交易标的评估情况
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用资产基
础法，按照必要的评估程序，以 2015 年 6 月 30 日为基准日对国风非
金属进行了评估，并出具中铭评报字[2015]第 9024 号评估报告，国
风非金属公司股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为
2,135.47 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 较 账 面 价 值 评 估 增 值
2,317.52 万元。评估结论见下表：
单位：万元
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项 目 账面价格 评估价值 增减额 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,084.96 1,057.07 -27.89 -2.57
非流动资产 4,278.83 6,624.24 2,345.41 54.81
其中：固定资产 3,742.51 4,083.53 341.02 9.11
在建工程 - - - -
无形资产 536.32 2,540.71 2,004.39 373.73
资产总计 5,363.79 7,681.31 2,317.52 43.21
流动负债
5,545.84 5,545.84
- -
非流动负债 - - - -
负债总计 5,545.84 5,545.84 - -
净资产（所有者权益） -182.05 2,135.47 2,317.52 1,273.02
四、交易的主要内容和定价政策
1、股权转让协议签署各方
甲方（转让方）：安徽国风塑业股份有限公司
乙方（受让方）：安徽国风集团有限公司
2、转让标的：甲方同意将其持有的国风非金属公司 100%股权转
让给乙方，乙方同意受让该转让的股权。
3、定价依据：双方同意以 2015 年 6 月 30 日为审计、评估基准
日对国风非金属进行审计和评估。根据天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《安徽国风非金属高科技材料有限公司审计报告》
（天职业字[2015]15412 号），国风非金属的账面资产总额 5,363.79
万元，负债总额 5,545.84 万元，净资产总额为-182.05 万元；根据
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安徽国风塑业股份
有限公司拟转让股权事宜涉及的安徽国风非金属高科技材料有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 9024
号），国风非金属 100%股权对应的资产评估值为 2,135.47 万元。因
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此,双方同意本次股权转让价格为 2,135.47 万元。
4、股权转让价款支付方式：
乙方在协议生效之日以银行转账或银行承兑方式向甲方支付 50%
股权转让款，剩余 50%转让价款在股权变更手续办理完毕后 30 日内
支付。
5、股权交割及损益约定：
（1）甲乙双方在协议生效之日起 30 日内办理股权移交及变更登
记手续。乙方自协议生效之日起即成为国风非金属公司的合法股东，
承担与国风非金属公司有关的股东权利和义务；甲方则无权享有与转
让股权有关的股东权利，也不承担与转让股权有关的股东义务。
（2）截至 2015 年 11 月 30 日，国风非金属公司应付甲方 5,290.55
万元。乙方承诺在完成国风非金属股权移交及变更登记手续后一年
内，协助国风非金属归还上述应付甲方款项。
（3）本协议生效后，国风非金属公司 100%股权对应的损益即归
乙方所有。
6、股权转让协议自双方签字盖章后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
国风非金属公司成立于 1998 年 5 月，位于青阳县蓉城镇五星工
业园，主要从事非金属矿的加工，异地管理成本较高，与公司薄膜主
业相关度不高。根据董事会五届二十五次会议决议，为盘活公司现有
资产，整合公司业务，公司拟将所持国风非金属 100%股权公开对外
挂牌转让。鉴于国风非金属向国风集团全资子公司安徽国风矿业发展
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有限公司采购矿石，形成非金属材料深加工产业链，为加快资产转让
进度，减少关联交易，我公司拟将国风非金属 100%股权协议转让给
国风集团。
通过上述股权转让，公司剥离与主业相关度不大的辅业，减少与
关联方的关联交易，并预计给公司带来一定收益，收回的资金可用于
公司生产经营和下一步发展。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
根据公司董事会五届三十二次会议决议，国风非金属与控股股东
国风集团全资子公司安徽国风矿业发展有限公司签署《2015 年度日
常关联交易协议》，2015 年 1-11 月份，国风非金属向安徽国风矿业
发展有限公司采购方解石矿石合计 18.88 万元。
除此之外，公司年初至披露日与该关联人未发生其他有关关联交
易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本项资产转让暨关联交易事前认可，同意提交董
事会审议，并在董事会审议通过后发表独立意见如下：
1、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司向安徽国风集团有限公司协议转让安徽国风非金属高科
技材料有限公司 100%股权，公司剥离与主业相关度不大的辅业，减
少与关联方的关联交易，并预计给公司带来一定收益，收回的资金可
用于公司生产经营和下一步发展。
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3、本公司未对安徽国风非金属高科技材料有限公司提供担保。
安徽国风集团有限公司承诺在完成股权移交及变更登记手续后一年
内，协助国风非金属归还应付公司款项。本次股权转让不会形成其他
关联方资金占用或对外担保责任。
4、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，
交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有
关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损
害公司及股东特别是中、小股东利益的情况，同意本次交易，并提交
公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会六届三次会议审议通过了本项资产转让暨关联交易
的议案，认为公司向国风集团协议转让国风非金属公司 100%股权是
公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股东的利益。
公司董事会对该事项的审议程序合法合规，关联董事就相关的议案表
决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的
独立意见，履行了必要的程序。公司监事会同意本次关联交易，并同
意提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未
损害中小股东的利益。
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2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联
董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出
具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的要求和《公司章程》的规定。该事项须经股东大会批准。
3、中信建投证券对本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、国风塑业董事会六届四次会议决议；
2、国风塑业监事会六届三次会议决议；
3、国风塑业独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于公司资产转让暨关联交易的
核查意见；
5、拟签订的《股权转让协议》；
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《安徽国风非金属高
科技材料有限公司审计报告》（天职业字[2015]15412 号）；
7、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《安徽国风塑业股
份有限公司拟转让股权事宜涉及的安徽国风非金属高科技材料有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第
9024 号）。
特此公告
安徽国风塑业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 15 日
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