天山纺织：申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划定向资产管理合同_股票频道

定向资产管理合同

申万宏源-工商银行-

天山纺织定向资产管理计划

定向资产管理合同

编号:申万宏源BJ-工行北京分行-2015-11

委托人(机构): 新疆天山毛纺织股份有限公司(代“新疆天

山毛纺织股份有限公司员工持股计划”)

管理人:申万宏源证券有限公司

托管人:中国工商银行股份有限公司北京市分行

定向资产管理合同

一、前言........................................................................................................................................... 3

二、释义........................................................................................................................................... 3

三、声明与承诺............................................................................................................................... 5

四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 7

五、委托资产................................................................................................................................. 11

六、投资政策及变更..................................................................................................................... 16

七、投资主办人的指定与变更 ..................................................................................................... 17

八、数据的传输和接收 ................................................................................................................. 17

九、资金划拨指令的发送、确认和执行 ..................................................................................... 18

十、交易、清算交收和资金对账 ................................................................................................. 20

十一、越权交易处理..................................................................................................................... 24

十二、关联方证券的投资 ............................................................................................................. 25

十三、委托资产的估值 ................................................................................................................. 26

十四、委托资产的会计核算 ......................................................................................................... 30

十五、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 30

十六、信息披露义务..................................................................................................................... 32

十七、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 33

十八、保密..................................................................................................................................... 34

十九、违约责任............................................................................................................................. 34

二十、法律适用与争议的处理 ..................................................................................................... 35

二十一、其他事项......................................................................................................................... 35

定向资产管理合同

一、前言

为规范定向资产管理业务的运作,明确定向资产管理合同当事人的权利与义

务,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司

客户资产管理业务管理办法》(证监会[2013]第 93 号文)、《证券公司定向资产

管理业务实施细则》(证监会公告[2012]30 号,以下简称《实施细则》)、《关

于发布<证券公司客户资产管理业务规范>的通知》(中证协发[2012]206 号,以

下简称《业务规范》)等法律、行政法规和中国证监会的有关规定,委托人、管

理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。

订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当

事人的合法权益。

委托人保证委托资产的来源及用途合法,并在签订本合同前,已经签署了

风险揭示书及客户风险承受能力调查表,委托人阅知本合同全文,了解相关权

利、义务和风险,自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产,但不保证委

托资产一定盈利,也不保证最低收益。本合同任何约定,不构成管理人保证委托

资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责,保护委托资产的安

全,但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。托管人只对该产品提供托

管服务,不提供任何形式的推介和销售服务,不对此类产品承担任何销售责任。

二、释义

1. 本合同:指委托人、管理人和托管人签署的《申万宏源-工商银行-天山纺织

定向资产管理计划定向资产管理合同》及其附件,以及对该合同及附件做出

的任何有效变更。

2. 委托人(甲方):新疆天山毛纺织股份有限公司(代“新疆天山毛纺织股份有

限公司员工持股计划”)

3. 管理人(乙方):申万宏源证券有限公司

4. 托管人(丙方):中国工商银行股份有限公司北京市分行

定向资产管理合同

5. 委托资产:是指委托人拥有合法处分权、委托管理人投资管理并由托管人托

管的本合同标的财产,包括委托人合法持有的现金、股票、债券、证券投资

基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、

金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。

6. 银行托管专户(银行托管账户):托管人按照委托人的委托及有关规定,为委

托资产以本定向资产管理计划的名义在托管人指定营业机构开立的专用存款

账户,并通过托管人的“第三方存管”平台与证券资金账户建立唯一对应关

系。【托管账户户名以托管人实际开立为准】该账户仅用于:

1)存放委托的现金资产和办理本委托资产投资交易发生的资金清算;

2)用于本合同项下发生的管理费、业绩报酬、托管费和证券交易税费等的支

付。

7. 专用证券账户:是指委托人委托管理人在中国证券登记结算有限责任公司(以

下简称“中登公司”)开立或转换的账户,专门用于定向资产管理业务,用于

办理委托资产在场内交易的证券登记和交割。专用证券账户开立后一个工作

日内,管理人将账户相关信息书面告知委托人、托管人。

8. 证券资金账户:是指委托人在管理人开立的证券交易资金台账。

9.初始委托资产:是指管理运作起始日开始时委托资产的总额,包括现金期初余

额和证券期初余额。

10. 管理费:是指依据本合同之约定,因管理人向委托人提供的委托资产管理服

务,而由委托人向管理人所支付的费用。

11. 托管费:是指依据本合同之约定,因托管人向委托人提供的委托资产托管服

务,而由委托人向托管人所支付的费用。

12. 管理运作起始日(以下简称运作起始日):指管理人确认委托人委托资产全

部到达其专用账户的当日,也即托管起始日。

13. 管理运作终止日(终止清算日):(1)本合同约定的正常终止日。(2)特殊

情况下的管理运作提前终止日。

14.日或工作日:指中国境内上海、深圳证券交易所正常营业的交易日。

定向资产管理合同

三、声明与承诺

(一)委托人的声明与保证

1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格,不存在法律、行政法

规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形;

2、委托人保证以真实身份参与定向资产管理业务,保证提供给管理人、托

管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生变更,应当及时书面告知

管理人及托管人;

3、委托人保证委托资产的来源和用途合法,不得将自有资金和募集资金混

同操作。在使用筹集的资金参与本定向资产管理产品时,向管理人提供合法筹集

资金的证明文件,并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法;本合同项下

委托资产为 “新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划”(以下简称“员工

持股计划”)募集资金;

4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示,已经按照其章程或者其它

内部管理文件的要求取得合法、有效的授权,且不会违反对其有约束力的任何合

同和其他法律文件;委托人已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许

可、备案或者登记;

5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解,

已充分理解本合同,已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流

动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征,已签署了管理人制作的风

险揭示书,并承诺自行承担风险和损失;

6、委托人承认,管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或

担保,本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证;

7、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。

8、委托人使用本合同中约定的电子邮箱地址向管理人发送与本合同相关的

业务通知等事项,均视为委托人自身的行为。若委托人调整或变更电子邮箱地址

的,应征得管理人的书面同意。

9、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果,自行

承担投资风险,并处理相关纠纷。

10、委托人自行行使其所持有证券的权利,承诺履行相应的义务。发生应

定向资产管理合同

当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形

时,委托人应当履行相应义务。委托人承诺按照有关规定履行委托资产投资的

信息披露义务。

(二)管理人的声明与承诺

1、管理人是依法设立的并经中国证监会批准,具有从事客户资产管理业务

的资格;

2、管理人保证遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定,遵循公平、公

正原则;诚实守信,审慎尽责;坚持公平交易,避免利益冲突,禁止利益输送,

保护客户合法权益;

3、管理人已按照有关规则,了解委托人身份和委托资金来源,指定专人向

委托人披露业务资格、讲解有关业务规则和合同内容,提示委托人阅读并签署风

险揭示书,并已通过了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对委托

人的财务状况进行了充分评估;

4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法;

5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作

出承诺;

6、管理人如接受其股东,以及其他与管理人具有关联方关系的自然人、法

人或者组织为定向资产管理业务客户的,管理人应当按照管理人内部的有关制度

规定,对上述客户的账户进行监控,并对客户身份、合同编号、委托资产净值、

委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。

(三)托管人的声明与保证

1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格;

2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理

资金收付事项、监督管理人投资行为等职责;不保证客户委托资产本金不受投资

损失或取得最低收益。

3、托管人保证根据本合同所提供的财务数据及报告真实、准确、完整、合

法。

定向资产管理合同

四、当事人及权利义务

(一)委托人

名称:新疆天山毛纺织股份有限公司(代“新疆天山毛纺织股份有限公司员

工持股计划”)

办公地址:新疆乌鲁木齐市银川路 235 号

邮政编码:830054

法定代表人: 武宪章

存续期间: 48 个月

联系人: 魏哲明

联系电话:0991-4336068

传真电话:0991-4310456

电子邮件地址:tsfz_zqb@163.com

1、委托人的权利

(1)按照本合同的规定追加或提取委托资产,取得委托资产的收益和清算

后的剩余资产,包括但不限于利息、投资收益等;

(2)依据合同约定的时间和方式,查询委托资产的资产配置、价值变动、

交易记录等相关信息;监督委托资产的管理和托管情况;

(3)依据合同约定的时间和方式,从管理人处获取定向资产管理相关业务

报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告;

(4)享有委托资产投资于证券所产生的权利,并可书面授权管理人代为行

使部分因委托资产投资于证券所产生的权利;

(5)有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。

2、委托人的义务

(1)在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时,及时通知管

理人、托管人;

(2)及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产;

(3)授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续,

并不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用;

(4)依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定,承担相应的税费,

定向资产管理合同

并按时、足额支付托管费,并承担因委托资产运作产生的应在委托资产中列支的

其他费用;

(5)及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制

和风险承受能力等基本情况,保守商业秘密,不得泄露委托资产投资计划、投资

意向等;

(6)不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为;

(7)自行承担委托资产的投资风险;

(8)依据规定向管理人提供合法筹集资金的证明文件;

(9)有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。

(二)管理人

名称:申万宏源证券有限公司

住所:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

办公地址:北京市西城区太平桥大街 19 号

邮政编码: 100033

法定代表人:李梅

组织形式:有限责任公司

注册资本: 3300000.00 万元整

存续期间: 长期

联系人:吕连忠

联系电话:010-88085293

传真号码:010-88085753

电子邮件地址:lvlianzhong@swhysc.com

1、管理人的权利

(1)自本合同生效之日起,按照本合同的规定,对委托资产进行投资运作

及管理;

(2)依据合同约定,及时、足额收取管理费等费用;

(3)按照有关规定,要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投

资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料;

(4)根据本合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反本合同或

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有关法律法规规定的行为,对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的,应

及时采取措施制止,同时通知委托人并报告中国证监会;

(5)本合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时,管理人有权以

委托资产现状方式向委托人返还;

(6)有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。

2、管理人的义务

(1)办理本合同备案及监管机构要求的其他手续;

(2)自本合同生效之日起,以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用委托

资产;

(3)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经

营方式管理和运作委托资产;

(4)应当为委托人建立业务台账,按照《证券投资基金会计核算业务指引》

的相关规则进行会计核算,与托管人定期对账,及时准确办理委托资产的清算交

收;

(5)依据合同约定的时间和方式,向委托人提供对账单等资料,说明报告

期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况;

(6)发生可能影响委托人利益的重大事项时,应在知悉后提前或在上述重

大事项发生后立即告知委托人,委托人有权根据自己的判断决定是否继续履行或

者变更、终止本合同;

(7)按照合同约定的时间和方式,为委托人提供委托资产运作情况的查询

服务;

(8)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,

建立合理有效的估值体系,保证所管理的委托资产与自有资产相互独立,不同的

委托人的委托资产相互独立,对所管理的不同财产分别管理、分别记账,进行投

资;

(9)不得利用委托资产为管理人及任何第三人谋取利益,未经委托人事前

书面同意不得委托第三人运作委托资产;

(10)依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督;

(11)按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定,编制年度报告,对

定向资产管理合同

报告期内委托资产的投资运作等情况做出说明,并向管理人住所地中国证监会派

出机构及中国证券投资基金业协会备案;

(12)保守商业秘密,不得泄露委托资产投资计划、投资意向等;

(13)保存委托资产管理业务活动的全部会计资料,定向资产管理业务活动

的合同、委托人资料,交易记录等文件、资料和数据 20 年以上;

(14)公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损委托资产及其他当事

人利益的活动;

(15)本合同终止时,及时将委托资产清算后的剩余资产返还给委托人;

(16)有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。

(三)托管人

名称:中国工商银行股份有限公司北京市分行

办公地址:北京市西城区复兴门南大街 2 号天银大厦 B 座

邮政编码:100031

负责人(授权代表人):崔勇

组织形式:股份有限公司

存续期间:持续经营

联系人: 郭妍

联系电话:010-66410055-8505

传真号码:010-84022704

1、托管人的权利

(1)按照本合同约定,依法保管委托资产;

(2)按照本合同约定,及时、足额获得资产托管费;

(3)按照本合同约定行使投资监督权,对于管理人违反本合同或有关法律

法规规定的行为,对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形,有权呈

报中国证监会并采取必要措施;

(4)有关法律、行政法规中国证监会及本合同规定的其他权利;

2、托管人的义务

(1)安全保管委托资产、办理资金收付事项,非依法律、行政法规和中国

证监会有关规定或合同约定,不得擅自动用或处分托管资产,但托管人不负责保

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管其他处于托管人实际控制之外账户中的资产;

(2)按照法律法规及本合同的约定监督管理人投资行为,发现管理人违反

法律、行政法规和其他有关规定的,或违反本合同附件七《交易监控合规表》约

定的,有权要求管理人改正;管理人不改正或造成委托人委托资产损失的,有权

报告管理人住所地、托管人所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协

会;

(3)设立专门的资产托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、

合格的熟悉资产托管业务的专职人员,负责委托资产托管事宜;

(4)按规定开设委托资产的托管账户;对委托人委托的资产分别设置账户,

确保委托资产的完整与独立;

(5)按照本合同约定,根据管理人的资金划拨指令,及时办理清算、交割

事宜;

(6)妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料;

(7)按照本合同约定的时间和方式,为委托人提供委托资产运作情况的查

询服务;

(8)不得利用委托资产为托管人及任何第三人谋取非法利益,未经委托人

同意不得委托第三人托管委托资产;

(9 公平对待所托管的不同财产,不得从事任何有损委托资产及其他当事人

利益的活动;

(10)有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。

五、委托资产

(一)委托资产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限

1、委托人的委托资产

初始委托资产:【 30,000,000】元(大写:叁仟万元整)

委托期限: 本合同项下的委托期限起始于初始委托资产运作起始日,截止

于自天山纺织公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下起满 48 个月

之日。委托期限内,委托人、管理人、托管人可协商终止本合同。

定向资产管理合同

2、交付时间及方式

委托资产在本章(三)所述相关账户开立完毕后的【150】个工作日内,委

托人应及时将初始委托资产足额划拨至托管人为本委托资产开立的托管账户中。

3、委托资产运作起始日

在委托人将委托资产成功划拨托管账户后,管理人及托管人应于当日共同向

委托人以传真形式发送《委托资产起始运作通知书》(附件一)。经委托人签收后

回传管理人及托管人并与其确认收到后的当日(若非同日确认,以最后一方确认

日的当日)作为委托资产运作起始日。

(二) 委托资产的保管与处分

1、委托资产独立于管理人、托管人的自有财产,并由托管人保管。管理人、

托管人不得将委托资产归入其自有财产。

2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和

收益归入委托资产。

3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约

定的其他费用。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等

原因进行清算的,委托资产不属于其清算财产。

4、如发生有权机关对委托资产强制执行情形,管理人、托管人应及时通知

委托人。

5、管理人通过账户运作委托资产产生的交易记录原始凭证由管理人保管。

6、管理人在签署投资协议时,应以本协议项下的委托资产的银行托管账户

作为该等投资协议中的唯一指定收款账户,并负责投资本金及收益的催收,托管

人按照管理人的到款通知核实资金到账情况。

7、托管人对委托资产的保管,并非对委托资产本金或收益的保证或承诺,

托管人不承担本委托资产的投资风险;对依照本协议按照管理人指令进行的资金

划拨,托管人不承担任何责任;托管人对委托资产投资后处于托管人实际控制之

外的资产不承担保管责任。

(三)委托资产相关账户的开立和管理

本合同各方需在本合同签署后 10 日内开立相关的账户,以满足委托资产的

运作需求。

定向资产管理合同

1、银行托管账户

(1)托管人按照规定为委托资产以委托人名称或三方联名的形式开立的专

门用于清算交收的银行托管账户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的

配合,并提供所需资料。托管账户户名为委托人名称或“申万宏源-工商银行-

天山纺织定向资产管理计划理计划”【托管账户户名以托管人实际开立为准】。

管理人在确定托管账户名称时应考虑满足三方存管、银行间市场开户要求等需

要。托管专户信息托管人会以出具账户信息说明函的形式出具给委托人及管理

人。托管人依据管理人指令中的相应用途备注进行划付。

(2)为便于托管人保管职责的履行,委托人与管理人同意托管人将银行托

管账户纳入托管人托管业务网银账户进行控制和管理。托管人可应委托人与管理

人申请为其开立银行托管专户网银查询权限,但委托人与管理人不得自行开立银

行托管专户网银功能、电话银行与手机银行等电子渠道功能。

(3)关于申万宏源证券指令发送授权通知:

在项目起始前,由管理人以传真方式向托管人发送《定向资产管理计划管理

人授权通知书》(附件五)书面通知并电话确认。

根据甲、乙、丙方三方共同协商一致,本协议项下资金汇划常规方式为托管

业务系统处理方式。在托管业务系统发生故障的情况下,柜台处理为应急方式。

2、管理人费用收取账户:即本合同第十五条(二)所列明的管理人用于收

取管理费的指定账户;

3、证券资金台账:管理人为委托人在管理人经纪业务平台开立的资金账户;

托管账户、管理账户、证券资金台账一经开立,即应按“第三方存管”模式建

立对应关系,对应关系一经确定,不得更改。

4、定期存款(包括协议存款)账户的开立与管理

在办理跨行定期存款业务时,甲方委托人同意选择采取以下方式(请钩选):

(1)跨行定期存款账户名称为:( A )

A.以产品计划名义开立跨行定期存款账户;

B.以乙方管理人名义开立跨行定期存款账户,并须在开户证实书上注明该

存款归属本产品,独立于乙方自有资产和其他委托资产;

C.以上方式均可。

(2)跨行定期存款账户的预留印鉴为:( A )

定向资产管理合同

A.丙方托管业务授权人名章和管理人公章或财务章;

B.乙方管理人印章;

C.以上方式均可。

(3)存款证实书的保管方式为:( A )

A.丙方托管人负责保管存款证实书原件,存款证实书交接采用存款行上门

服务或乙方管理人交接存款证实书的方式。存款行和管理人对所交接存款证实书

的真实性负责。

B.乙方管理人负责保管存款证实书原件,并负责办理到期支取。

C.存款行负责保管存款证实书原件,到期资金由存款行按照存款协议进行

支付。

D.以上方式均可。

无论采用以上何种方式,存款协议中应明确注明本息到期归还或提前支取的

所有款项必须划至托管专户(明确户名、开户行、账号等),不得划入其他任何

账户,同时,存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押,并不得用于转让和背

书。对于跨行存款,乙方需提前 5 天与丙方就定期存款协议及存款证实书交接流

程进行沟通 ( 托管人定期存款业务联系人 : 吴云霁 010-84014030 ;

wuyj_ty@bj.icbc.com.cn),并提前两天将协议存款或定期存款协议提交丙方审

核。丙方对投资后处于丙方实际控制之外的资产不承担保管责任。

5、银行间市场账户开立

本委托资产直接进行债券交易和结算时,管理人和托管人代理本委托资产分

别向全国银行间同业拆借中心(以下简称同业中心)和中央国债登记结算有限责

任公司(以下简称中央结算公司)申请办理债券交易联网手续和开立专用债券托

管账户,管理人负责委托资产在银行间市场的债券交易,托管人负责银行间债券

交割与资金划拨。

本委托资产也可通过结算代理人进行银行间债券交易和结算,管理人应与结

算代理人签订债券结算代理协议,由结算代理人代理本委托资产向中央结算公司

申请开立专用债券托管账户,并根据管理人的委托负责委托资产的交易与债券交

割,托管人负责资金划拨。

6、专用基金账户

本委托资产申购货币基金、债券基金时,管理人开设专用基金账户进行委托

定向资产管理合同

资产的基金类投资。管理人为本委托资产开立专用基金账户时,应指定托管账户

为申赎货币基金、债券基金等交易资金收付的指定账户,除非托管账户发生变更

并事先经委托人同意,管理人不得变更基金类投资交易资金收付指定账户。

(四)委托资产的追加

在本合同有效期内,经管理人同意,委托人可以书面通知或指令的形式追加

委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续,管理人、托管人应按

照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。在委托人将追加委托资产

成功划拨托管账户后,管理人及托管人应于当日共同向委托人以传真形式发送

《第 i 期追加委托资产确认书》(附件二)。经委托人签收后回传管理人及托管人

并与其确认收到后的当日(若非同日确认,以最后一方确认日的当日)计入委托

资产并开始运作。

(五)委托资产的提取

在本合同存续期内,当委托财产净值高于 100 万元人民币时,委托人可以提

取部分委托财产,但提取后的委托财产净值不得低于 100 万元人民币。

如遇委托人需要提取委托财产,委托人应提前 5 个工作日向管理人以传真形

式发出书面通知(具体书面通知格式及内容以委托人届时发出的书面通知为准),

管理人应在书面通知指定的提取日期前根据委托人指令将相应的委托资产变现,

托管人接收管理人发出的划拨指令进行资金汇划,

(六)委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式

1、本合同终止日为委托资产清算日。管理人应当在本合同终止前根据委托

人指令将委托资产全部变现,因其他特殊事项而无法变现的资产由管理人以合同

终止或清算时的现状返回给委托人并在《委托资产管理清算报告》中列明。

管理人负责委托资产的清算,并在合同终止之日后 5 个工作日内编制并向委

托人和托管人发送委托资产清算报告。委托人和托管人如无异议,应在收到委托

资产清算报告后 10 个工作日内给予书面确认。委托人和托管人如有异议,应在

收到委托资产清算报告后 10 个工作日内书面提出。如委托人和托管人对委托资

产清算报告均无异议,则托管人和管理人就清算报告所列事项解除责任。

2、管理人应在清算日前根据委托人指令将委托资产全部变现,并在清算日

的第二个工作日内办理委托资产移交手续,托管人根据管理人发送的划拨指令进

定向资产管理合同

行资金汇划,将扣除委托资产运作费用后的委托资产全部以现金方式移交给委托

人。

3、委托资产在委托资产清算日至委托资产移交前,托管人继续履行本合同

约定的托管责任。在该托管期间,任何当事人均不得运用该财产。托管期间的收

益归属于委托资产,发生的托管费用由被托管的委托资产承担。因委托人原因导

致委托资产无法转移的,托管人和管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进

行处理。

六、投资政策及变更

(一)投资目标

在有效控制投资风险的前提下,力求实现委托资产的保值增值,为委托人谋

求稳定的投资回报。

(二)投资范围及投资比例

投资于天山纺织(代码:000813)非公开发行的股票;闲置资金可投资于货

币市场工具,包括剩余期限在 397 天以内(含 397 天)的短期债券、期限在一年

以内(含一年)的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级基金

优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。

资产组合比例(大类资产市值合计占集合计划资产总值):

(1) 权益类资产:仅限于天山纺织股票, 0-100%

(2) 现金类资产: 0-100%

委托人拟增加投资范围,应与管理人及托管人协商一致,并履行合同变更

程序后,可以将其纳入本计划的投资范围。相关变更经资产托管人同意后调整

《交易监控合规表》,并应为投资监督业务系统开发和流程调整留出充足的时

间。

(三)投资执行流程

委托人通过传真或邮政特快专递方式向管理人发送加盖预留印鉴的按照附

件十二格式或委托人、管理人认可的其它格式制作的《投资指令》,管理人按照

投资指令进行操作。管理人一旦执行,投资结果由委托人承担,管理人不承担任

定向资产管理合同

何责任。

(四)投资禁止

本合同委托资产的投资禁止行为包括:

1、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资;

2、不得擅自转让因委托财产投资而产生的受益权;

3、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为;

4、不得将委托资金投资于高污染、高能耗、产能过剩等国家禁止投资的行

业;

5、不得进行利益输送或商业贿赂;

(五)投资政策的变更

经委托人、管理人、托管人之间协商一致可对投资政策进行变更,变更投

资政策应以签署书面补充协议的形式作出,并发送给托管人。投资政策变更应

为管理人和托管人调整留出充足的时间。

七、投资主办人的指定与变更

1、委托资产投资主办人由管理人负责指定。委托资产的投资主办人为【岳

瑞科】,管理人保证该投资主办人具备与管理本资产管理计划相匹配的资质、资

格和工作经验。

2、管理人与委托人协商一致后,可以根据需要变更投资主办人。

3、定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务或自营业务

的投资主办人。

八、数据的传输和接收

托管人和管理人应指定专人负责数据的传输和接收,并书面通知对方,以确

保交易数据的安全性和保密性。

任何一方数据传输管理人员发生变更时,须事先以书面的方式通知对方。须

至少提前 1 个工作日以书面方式通知另外一方,且在另外一方确认之后变更正式

定向资产管理合同

生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。

九、资金划拨指令的发送、确认和执行

(一)交易清算授权

管理人应事先书面通知托管人有权发送指令的人员(下称“指令发送人

员”)名单,授权通知应注明相应的权限,授权生效时间、预留印鉴和授权人签

字样本。管理人指令发送授权通知(附件五)(以下简称“授权通知”)应由管

理人加盖公章。管理人、委托人和托管人对授权通知负有保密义务,其内容不

得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

(二)资金划拨指令的内容

指令是管理人在运用委托资产时,向托管人发出的资金划拨及其他款项支付

的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、

账户等,加盖预留印鉴(指令授权人的预留印章)并有指令发送人员签字。

计划托管人收到划款指令后,应根据本协议约定,审核计划管理人的划款指

令。计划托管人对划款指令以及计划管理人提交的与划款指令相关的所有材料进

行表面一致性审核。

计划托管人应对下列内容进行审核:

一是划款指令要素、印鉴和签名是否正确完整;

二是划款指令金额与指令附件投资协议等证明文件中约定的投资金额一致。

三是划款指令中的收款账户信息与指令附件投资协议等证明文件中约定的收

款账户信息一致(若有)。若指令附件投资协议未约定收款账户信息的,划款指

令中的收款户名应与本协议约定的投资方向一致。

(4)计划管理人向计划托管人出具投资指令时,须提供投资证明文件。上

述材料应加盖计划管理人印章。

计划管理人应保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实、有效、完

整、准确、合法,没有任何重大遗漏或误导;计划托管人对此类文件资料的真实

性和有效性不作实质性判断。

(三)资金划拨指令的发送、确认和执行程序

定向资产管理合同

指令由“授权通知”确定的有权发送人(下称“被授权人”)代表管理人用

传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送,若资金划拨

指令原件与托管人收到的传真件不符时,以托管人收到的传真件为准。管理人有

义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认,因管理人未能及时与托管人进行

指令电话确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。

托管人根据授权通知,对指令的预留印鉴、签字样本等表面真实性审核无误

后,方可执行指令。对于指令发送人员发出的指令,管理人不得否认其效力。管

理人应按照有关法律法规和本合同的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发

送划款指令(附件四),指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令(附件四)。

管理人在发送指令时,应为托管人留出执行指令所必需的时间。管理人发送有效

指令的截止时间为每一个交易日的 15:00。如管理人要求当天某一时点到账,

则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划

款指令,托管人尽力配合执行,但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传

输不及时、未能留出足够划款所需时间,致使资金未能及时到账所造成的损失不

由托管人承担。

管理人向托管人下达指令时,应确保托管账户有足够的资金余额,对管理人

在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令,托管人可不予执行,并立即通知

管理人,托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。

管理人在发送银行间清算指令时,须同时提供银行间债券交易成交单。

管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证

明文件的复印件(如有)。委托人或管理人以传真方式发送的文件包括但不限于

授权通知书、委托资产确认书、划款指令、对账单、基金认/申购申请单、资产

净值,应由文件发出方事后向托管人提交与传真件相符的文件副本。

管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令,应先与托管人电话联系,若

托管人还未执行,管理人应在原指令上注明“停止执行”字样,在发送注明“停

止执行”的指令后,另行发送新的划款指令,并由指令发送人员签字,托管人收

到修改或停止执行的指令后,将按新指令执行;若托管人已执行原指令,则应与

管理人电话说明。

(四)管理人发送错误指令的情形和处理程序

定向资产管理合同

管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及

交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全等。

托管人在履行监督职能时,发现管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并

及时通知管理人改正。

(五)授权通知的变更

管理人若变更授权通知(包括但不限于变更指令发送人员、联系方式、预留

印鉴、签字样本等),应当至少提前 1 个工作日通知托管人;变更授权通知的文

件应由管理人加盖公章。管理人对授权通知的变更应当以传真的形式发送给托管

人,同时电话通知托管人。管理人对授权通知的内容的变更自电话确认后开始生

效,在托管人对授权通知内容变更电话确认之前,原指令发送人员及其签字继续

有效。管理人在此后三个工作日内将授权变更通知的正本送交托管人,如正本与

传真不同,以传真为准。

十、交易、清算交收和资金对账

(一)交易席位安排

计划管理人负责安排席位用于本计划的投资运作。

(二)证券交易的资金清算与交割

1、证券交易资金的清算

(1)计划管理人的投资指令执行后,因本计划投资于证券发生的所有场内、

场外交易的清算交割,全部由计划管理人负责办理。

(2)本计划证券投资的清算交割,由计划管理人根据相关登记结算公司的

结算规则办理。

管理人应于 T+1 日上午 9:30 前将 T 日清算后的证券交易账户及信用资金账

户对账单传真或管理人指定的电子邮箱发送给托管人,以便于双方进行对账。对

账单内容包括定向资产管理计划当日的交易明细、证券余额、资金余额等内容。

管理人、托管人核对 T 日交易清算金额如果发现差异时按以下情况分别处理:

定向资产管理合同

1)当日证券清算差异小于 1.00 元的,不查差异原因,以管理人提供的对账

单为准;

2)当日证券清算差异大于(含等于)1.00 元的,托管人发现问题后即刻通

知管理人,并与管理人立即逐笔核对 T 日交易明细并查明差异原因,如是托管人

差错,则托管人自行调整,并将结果通知管理人;如是管理人差错,则管理人将

调整后的相关数据和资料重新发送托管人。

2、场外交易的资金结算:管理人负责场外交易的实施,托管人负责场外交

易资金的收付。

1) 场外交易付款:若管理人拟进行场外交易,如托管专户中没有足额资

金,管理人应以书面传真的形式向托管人出具从证券交易账户或期货交易账户

划款至银行结算账户的划款指令并电话确认托管人根据指令的要求通过“第三

方存管”平台或者托管人营业机构,将资金从证券交易账户或期货交易账户划

至银行结算账户,以确保银行结算账户中有足额资金。管理人同时以书面形式

将场外交易的《划款指令》传真至托管人并电话确认,托管人根据管理人的场外

交易划款指令的要求,从银行结算账户内支付相关场外交易款项。管理人不得

对证券资金台账设置出金限制。

2) 场外交易收款:对于场外交易完成后,返回至银行结算账户内的资金,

托管人按管理人的指令划款。

3)管理人应为托管人执行划款指令留出必要时间,如指令中要求最迟划拨

时间小于二小时的,托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨,但不保证资金划

拨成功。

3、结算方式

支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。

(三)证券交易数据的传输和接收

1、管理人日终清算完成后将交易所格式数据以邮件方式向托管人传送中登

定向资产管理合同

的登记及结算数据、交易所的交易清算数据,管理人应如实地向托管人转发其从

证券交易所或登记结算公司收到的场内交易清算数据,因证券交易所、登记结算

公司及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的,管理人不承担

任何责任。管理人应对估值数据的真实性、准确性、完整性、合规性负责,托管

人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的本计划财产损失不承担责

任。若数据传送不成功,管理人应重复或以其它应急方式传送,直到托管人成功

接收到数据,托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的委托财产

损失不承担责任。

发送时间要求 : T+1 日 9 : 30 前发送至托管人指定接收邮箱 :

zhangyi_ty@bj.icbc.com.cn 和 zctg001@qq.com。

2、管理人应保证提供交易数据完整、准确和及时,所提供的数据均需按中

登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写,使托管人能够完成会计核算、

估算、清算、监督职能。其中 T 日转发的交易数据包必须包括但不限于以下文

件:

上交所过户库 Gh+交易单元.dbf、证券变动库 Zqbd+清算编号.dbf、深交所

回报库 Sjshb.dbf、深交所股份库 Sjsgf.dbf;SJSFX.dbf;

资金汇总库 Zjhz+清算编号.dbf、深交所资金库 Sjszj.dbf、深交所对账库

Sjsdz.dbf、权益库 Zqy+席位号.dbf、证券余额对账 zqye+清算编号.dbf、结算

明细库 jsmx+清算编号.dbf、业务回报库 ywhb.dbf、资金余对账库 zjye.dbf、

zhtg*****.dbf(专用证券账户托管对账文件)、zhzl*****.dbf(专用证券账户

资料文件)、qtsl*****.dbf(证券其他数量对账文件)、wdq*****.dbf(未到

期业务对账文件)。以上数据仅限于与委托财产证券资金台账所对应的数据。

因本委托财产业务需要,经管理人及托管人一致同意,管理人应相应增加