东吴证券股份有限公司
关于江苏高科石化股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受江苏
高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”、“发行人”、“公司”）委托，
担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商
），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎调查与内核小组的研究，同意保荐
发行人首次公开发行股票并上市，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行
保荐书的辅助性文件。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作
报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 保荐机构项目运作流程
一、本保荐机构项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
实行项目流程管理，建立了相对规范和完善的项目审核流程，在项目改制、辅导、
立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
本保荐机构项目审核具体分为以下阶段：
（一）立项审核
本保荐机构所有项目在开展实质性工作前均须经过严格评审，并办理立项手续。
投资银行业务人员通过各方面的信息渠道收集业务信息，经过接触和了解企业的概
况，提出项目可行性研究报告及立项申请。一般风险项目的立项由投资银行各事业
部决定，同时由事业部报至投资银行总部进行备案；首发、增发、配股、可转债等
重大风险项目的立项由投资银行总部下设的质量控制小组决定；投资银行总部无法
决策的，上报投资银行业务决策委员会批准立项。
本保荐机构 IPO 项目根据工作进展需经两次立项审核过程：第一次立项审核为
改制辅导财务顾问项目的立项审核，在项目组成员完成初步尽职调查后，拟与发行
人签约开展财务顾问业务之前，履行一般风险项目立项审核程序。
第二次立项审核为保荐承销项目的立项审核，在项目组完成主要的尽职调查工
作，确认发行人已基本符合发行上市条件，拟申请与其签订保荐协议及主承销协议
之前，履行重大风险项目的立项审核程序：
1、项目小组向投资银行总部所属事业部提交书面的立项申请报告；
2、事业部总经理审核后报投资银行总部总经理；
3、投资银行总部审核后将相关内容报风险管理部门及法律事业部，同时召开投
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资银行质量控制小组会议进行讨论；
4、投资银行总部根据讨论意见，上报公司主管领导，经审核同意后，在 5 个工
作内上报投资银行总部和项目管理部备案。
（二）内部核查部门审核
本保荐机构设投资银行质量控制小组作为保荐业务的内部核查部门，全面负责
投资银行业务的质量控制，主要职责是：对公司投资银行业务过程中的重要环节进
行质量评定，确保投资银行业务客观、真实，符合监管部门的要求。质量控制小组
由 25 名具有丰富的投资银行执业经验的业务人员组成，设组长一名，组长由投资银
行总部项目管理部门负责人担任，根据项目所处的阶段和复杂程度，由组长确定参
加评定的人数、人员名单和详细工作内容。
质量控制小组的核查方法包括阶段性审核与不定期审核，其中在项目改制方案
的评定、辅导期结束、申报材料上报前三个阶段必须召开专门会议对公司投资银行
项目质量进行讨论，并给出审核意见。
（三）内核小组审核
本保荐机构设立证券发行上市内核小组，依照相关法律、行政法规的规定和行
业规范，参与证券发行承销上市保荐过程的风险控制，对证券发行上市的有关材料
进行审慎核查，并提出明确的审核意见。在内核小组意见的基础上，本保荐机构依
照有关规定和程序决定是否向中国证监会出具保荐意见，尽职推荐发行人证券发行
上市。
内核小组具体工作规程如下：
1、内核小组主要由公司投资银行部门和风险管理部门等相关人员及外聘的具有
相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。每次参加 IPO 项目
内核会议的内核小组成员不少于 7 人。
2、内核小组审核方式以召开内核会议集体讨论为主。内核小组成员应全面、认
真审阅项目组提交讨论的事项及相关材料，内核会议在充分讨论的基础上，结合内
核小组成员的审核意见，形成内核小组的审核意见，并对内核会议讨论的事项进行
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表决。会议表决采用记名投票方式，表决票设同意票和反对票，同意票达到 5 票，
且达到或超过参加表决的内核小组成员三分之二票数为通过；未达到 5 票，或未达
到参加表决的内核小组成员三分之二票数为未通过。
3、内核小组成员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的较大问题，或者存在
较大疑问和障碍性因素，经参会内核小组半数以上成员同意，可暂缓表决，待相关
问题查明并解决后，由项目组重新申请上内核会议审核。
4、拟向中国证监会申报的项目经内核小组审核通过后，项目组须按照参会内核
成员的意见修改完善相关材料，待材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（四）风险控制执行委员会审核
本保荐机构设非常设机构风险控制执行委员会，负责项目风险管理工作，并履
行对重大项目的风险决策、风险控制的职能，是本保荐机构业务风险监控体系的重
要组成部分。
项目组根据内核小组出具的审核意见对申请材料进行修改完善后上报风险控制
执行委员会审核，由风险控制执行委员会根据相关业务规定对项目进行风险评估和
风险决策，并决定项目是否可行。项目经风险控制执行委员会认可后需上报投资银
行业务决策委员会终审。
风险控制执行委员会主要采用会议议事方式，每次会议应由至少七位成员出席
方可举行。风险控制执行委员会会议作出决议，必须经出席会议的委员会成员过半
数通过，风险控制执行委员会会议的意见是投资银行业务决策委员会进行最终决策
的重要依据。
（五）投资银行业务决策委员会审核
投资银行业务决策委员会由总裁以及负责投资银行业务、风险管理和财务等人
员组成，是投资银行业务的最高决策机构，负责评判和审议投资银行业务中的重大
事项，结合质量控制小组、内核小组和风险控制执行委员会等多方面的审核意见作
出投资银行业务重大项目的最终决策，具有最终裁决权。凡是涉及首发、增发、配
股、可转债项目等重大事项的表决，投资银行业务决策委员会由全体委员的 2/3 以
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上出席方可举行，会议表决方式为举手表决或投票表决，每位委员拥有 1 票表决权，
决策委员会会议做出决议，必须经参会委员的 2/3 以上同意方可通过。
二、发行人经营总体情况、财务信息与非财务信息印证情况
（一）报告期内发行人销售变化情况与行业趋势状况吻合情况
发行人报告期内存在少量的材料贸易，具体产品销售数量如下所示：
单位：吨
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
销量 比例 销量 比例 销量 比例 销量 比例
产品销售 36,756.22 88.80 91,952.12 82.75% 98,001.82 90.24% 106,058.08 91.91%
材料贸易 4,637.96 11．20% 19,172.87 17.25% 10,602.45 9.76% 9,341.28 8.09%
合 计 41,394.18 100.00% 111,124.99 100.00% 108,604.27 100.00% 115,399.36 100.00%
发行人报告期内收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
产品销售 26,829.40 91.72% 77,310.65 85.48% 80,641.12 90.89% 89,016.70 92.31%
材料贸易 2,421.67 8.28% 13,130.63 14.52% 8,083.95 9.11% 7,413.19 7.69%
合 计 29,251.07 100.00% 90,441.28 100.00% 88,725.07 100.00% 96,429.89 100.00%
2014 年材料贸易收入占比有较大幅度的增长，主要是由于公司通过集中采购的
形式以获取更加优惠的原材料采购价格，同时将多采购的无法通过生产耗用的原材
料转而对外销售造成的。
（1）发行人销量、单价变化情况
报告期发行人剔除材料贸易数据后，发行人产品的销量、单价变化情况如下：
① 报告期内，发行人销量变化情况
单位：吨
产品名称 2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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销量 增长比例 销量 增长比例 销量 增长比例 销量
变压器油 18,755.45 -19.08% 46,919.95 1.63% 46,167.11 -26.99% 63,231.57
内燃机油 5,634.71 15.50% 9,908.96 21.59% 8,149.40 25.57% 6,489.85
液压油 4,695.76 -41.49% 14,300.65 -25.32% 19,149.44 8.61% 17,631.84
特种溶剂 2,900.14 -37.41% 8,291.84 -28.64% 11,620.26 36.23% 8,530.09
其他润滑油 4,770.16 -32.61% 12,530.72 -2.98% 12,915.61 26.94% 10,174.73
合 计 36,756.22 -23.09% 91,952.12 -6.17% 98,001.82 -7.60% 106,058.08
2013 年受宏观经济形势影响，国家电网改造的资本投入增速低于预期，变压器
行业的增速明显下降，发行人变压器油的销售也受到较大影响。发行人变压器油销
量较之上年度下滑 26.99%，使得整体销量较之上年下降 7.60%。发行人在维护变压
器油既有市场的前提下，通过推进其他类别润滑油产品的销售，弥补变压器油销量
的下滑，其中内燃机油较之上年上升 25.57%，特种溶剂产品上升 36.23%。
发行人为规避产品单一的风险，针对 2014 年经济情势，采取了控制销售价格促
进销售变压器油，为稳定变压器油市场起到了一定的成效。同时，在液压油和特种
溶剂需求乏力情况下，发行人继续推进车用内燃机油的销售拓展，使得内燃机油的
销量较之上年同期大幅度上升 21.59%。
2015 年 1-6 月，公司除内燃机油以外的其他产品销量均出现了一定的下滑，主
要是受到整体宏观经济形式的持续不景气影响，公司借此契机继续调整产品结构，
大力发展车用内燃机油的市场，从提升产品毛利率的角度保持公司的整体盈利能
力。
② 报告期内，发行人销售单价变化情况
单位：元/吨
2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品名称
单位售价 变动幅度 单位售价 变动幅度 单位售价 变动幅度 单位售价
产品销售
变压器油 5,807.89 -22.94% 7,536.95 -1.44% 7,646.96 -5.60% 8,100.57
内燃机油 9,104.85 -14.31% 10,625.75 6.07% 10,018.12 9.57% 9,143.30
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液压油 9,195.56 1.09% 9,096.28 7.11% 8,492.69 -2.65% 8,724.05
特种溶剂 8,267.63 -7.91% 8,977.79 3.97% 8,635.31 -2.05% 8,816.29
其他润滑油 8,574.93 -2.01% 8,751.13 3.93% 8,420.58 -4.37% 8,805.35
产品销售平均
7,299.28 -13.18% 8,407.71 2.18% 8,228.53 -1.96% 8,393.20
单价
材料贸易
材料贸易平均
5,221.41 -23.76% 6,848.55 -10.18% 7,624.60 -3.92% 7,935.94
单价
2013 年，由于基础油平均采购价格的下跌，发行人产品销售平均单价也有所下
降。2014 年下半年基础油价格经历了暴跌的过山车走势，但是由于 2014 年上半年
基础油价格由于国内市场供需的影响而走高，因此总体而言 2014 年基础油的整体市
场价格较之 2013 年下降并不明显，公司采购基础油的加权平均单价相对于 2013 年
下降了 1.98%。同时由于 2014 年下半年的原油及基础油行情为快速暴跌，发行人除
变压器油之外的产品销售单价基本保持稳定，未完全按照原材料成本下跌的速度进
行下调，且发行人产品结构调整使得高单价高毛利的车用内燃机油销售占比提升，
因此产品销售平均单价反而有所增长。2015 年 1-6 月，由于国际原油价格始终保持
在低位，公司产品销售价格也相对较低，较之 2014 年的全年平均价格下降明显。
根据发行人销售产品的定价模式，产品的销售价格变动主要受到产品生产成本
的变动影响，其中占生产成本 95%左右的基础油的成本变动对发行人产品的售价变
动有显著的影响。2013 年以来，发行人逐步调整产品结构，加大研发投入，增大高
单价高毛利的车用包装油以及其他高品质包装油的开发、销售力度，发行人产品销
售价格对于基础油价格的小幅波动的敏感性越来越低，一些高毛利产品逐步形成了
较稳定的利润空间。同时，发行人通过多年的市场积累，在一些主要产品上逐步建
立起了自身的品牌优势，品牌溢价逐步体现到了产品销售价格中，使得产品销售价
格在原材料基础油价格保持稳定甚至有所下调的情况下仍然能有所提升。
发行人产品价格波动符合基础油市场价格波动情况以及发行人定价策略的执行
情况。
（2）行业整体需求量、单价变动趋势
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① 行业整体需求量变动趋势
根据上海市润滑油品行业协会和江苏省石油化工工业协会 2015 年 3 月 20 日联
合出具的《2014 年中国润滑油市场研究报告》，2012-2014 年我国润滑油需求量变
化情况如下：
单位：万吨
项目 2014 年 2013 年 2012 年
需求量 569.8 581.48 673.00
增长率 -2.01% -13.60% -1.03%
全球占比 17.37% 17.57% 18.29%
根据上述报告分析，2014 年润滑油需求下滑明显，润滑油市场整体低迷。受市
场实际需求下滑影响，价格承压下行，润滑油市场交投氛围愈显冷清。2014 年我国
润滑油需求总量为 569.8 万吨，较 2013 年下降 2.01%，全球占比 17.37%。
② 行业整体价格变动趋势
由于润滑油产品品类繁多，没有统一的价格指数，因此难以统计行业整体的平
均价格。根据发行人的产品定价模式，发行人产品销售价格与基础油的采购价格变
动趋势吻合程度很高。发行人的基础油采购价格变动趋势与国内基础油市场价格以
及引发基础油价格变动的国际原油价格的变动趋势密切相关。
报告期内，国内基础油市场典型产品 150SN 市场价格、国际原油价格的变动趋
势如下图所示：
元/吨 美元/桶
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注：IPE 布伦特原油（期货）价格来源于 WIND 资讯，150SN 基础油价格来源于息旺能源数据库。
基础油的价格走势基本与原油价格走势呈现正相关关系，但基础油波动的频率
较小，其价格与原油价格相比较为稳定，通常当原油价格波动达到一定幅度时，基
础油价格才会随之调整，其价格变动与原油价格变动相比有一定的滞后性。根据上
表，报告期内国际原油价格波动较大，因此公司产品主要原料基础油的价格波动较
大。2012 年 1 月至 2012 年 3 月国际原油价格止跌回升，基础油价格也随之回升。
2012 年度受国内外政治、经济等诸多因素影响，润滑油市场终端需求欠佳，交投表
现相对平淡，各地基础油炼厂销量均不尽理想。因此基础油价格虽然经过了几次涨
跌，但是仍然徘徊在低位，与国际原油价格从下半年开始大幅度回升的趋势有较大
的不同。2013 年上半年，由于美国经济复苏以及中东地区的政治局势不稳定的原因，
国际原油价格在短暂下行之后保持在 100 美元/桶以上盘整，相应的基础油价格也基
本随之波动。8 月份叙利亚化学武器危机爆发，原油价格直线上升，但是随着叙利
亚接受联合国化武销毁协议，危机缓解，油价应声下跌，随后基本保持稳定。而国
内基础油价格由于受到供需情况的影响，仍然在低位徘徊，直到进入 2014 年初才开
始有所上升。2014 年 6 月开始，特别是 2014 年 11 月份开始，由于美元持续走强，
以美元标价的大宗商品估值持续下移，同时克里米亚事件的爆发，导致国际油价大
跌，带动基础油价格一路下行。
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（3）发行人与行业销量、单价变化趋势对比
① 销量变化趋势对比
单位：吨
产品名称 2015 年 1～6 月 2014 年 2013 年 2012 年
变压器油 18,755.45 46,919.95 46,167.11 63,231.57
内燃机油 5,634.71 9,908.96 8,149.40 6,489.85
液压油 4,695.76 14,300.65 19,149.44 17,631.84
特种溶剂 2,900.14 8,291.84 11,620.26 8,530.09
其他润滑油 4,770.16 12,530.72 12,915.61 10,174.73
合计 36,756.22 91,952.12 98,001.82 106,058.08
报告期内，由于整体经济环境的影响，行业需求量增长缓慢，在 2013 年甚至出
现了较大程度的下滑，发行人作为国内民营润滑油中的领先企业，通过保持稳健的
经营政策，一方面保持总体销量不至于出现大幅度下滑，另一方面利用行业整合变
化的契机加速发行人车用润滑油、特种溶剂等高毛利产品的开发和市场拓展。2015
年 1-6 月由于整体宏观经济表现的持续下滑，使得各类润滑油产品销量下降明显。
② 单价变化趋势对比
报告期内产品销售中平均单价与基础油平均采购价格曲线图如下：
单位：元/吨
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报告期内，发行人润滑油产品的销售价格与主要原材料基础油的价格呈比较明
显的正相关关系，发行人转移原材料价格波动风险的能力较强。
发行人报告期内销量和产品销售价格的变化情况符合行业及发行人自身特征。
（二）产量及主要原材料耗用量匹配关系
报告期内发行人主要原材料基础油单位耗用情况如下：
单位：吨
年度 基础油耗用 润滑油产量 单耗比
2015 年 1-6 月 36,456.51 36,820.46 0.99
2014 年 90,786.98 92,010.27 0.99
2013 年 96,234.51 98,004.65 0.98
2012 年 104,546.69 105,830.68 0.99
发行人润滑油产品的主要原材料基础油占比达到产品成本结构的 95%以上，其
他仅需添加较少的单价高、质量轻的添加剂等辅材。
报告期内发行人产品单耗基本稳定，且与行业特性、发行人的生产模式相符。
（三）报告期内发行人产量与用电量、用煤量匹配情况
（1）产量、销量、产销率分析
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发行人产品的产销统计情况如下：
单位：吨
2013 年 2012 年
产品名称
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
变压器油 45,361.29 46,167.11 101.78% 62,670.38 63,231.57 100.90%
内燃机油 8,601.21 8,149.40 94.75% 6,561.45 6,489.85 98.91%
液压油 19,494.10 19,149.44 98.23% 17,363.01 17,631.84 101.55%
特种溶剂 11,926.04 11,620.26 97.44% 8,683.83 8,530.09 98.23%
其他润滑油 12,622.01 12,915.61 102.33% 10,552.01 10,174.73 96.42%
合计 98,004.65 98,001.82 100.00% 105,830.68 106,058.08 100.21%
单位：吨
2015 年 1-6 月 2014 年
产品名称
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
变压器油 18,693.88 18,755.45 100.33% 46,200.13 46,919.95 101.56%
内燃机油 5,573.72 5,634.71 101.09% 9,907.39 9,908.96 100.02%
液压油 4,959.55 4,695.76 94.68% 14,577.37 14,300.65 98.10%
特种溶剂 2,801.65 2,900.14 103.52% 8,820.83 8,291.84 94.00%
其他润滑油 4,791.66 4,770.17 99.55% 12,504.55 12,530.72 100.21%
合计 36,820.46 36,756.23 99.83% 92,010.27 91,952.12 99.94%
报告期内，发行人的产销率保持稳定。
（2）产能利用率分析
润滑油的生产需经历基础油存储、精馏、调合、成品存储等主要环节，因此发
行人可有效利用的产能由多种因素相互作用决定，包括：基础油储存装置、精馏装
置、调合装置、成品储存装置以及工作时间等。几乎所有的润滑油产品的生产都要
经过调合工序，发行人主要的公用配套设施设计产能也是根据调合装置的产能配套
而建，因此公司的产能根据调合装置的容量及工作时间测算确定。
由于不同品种润滑油的生产流程工序大体相近，所需要的生产设备也基本类似，
发行人可以有效地利用柔性生产方式，根据市场需求灵活调整不同品种润滑油在一
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定时期内的生产量。因此发行人产能情况仅针对生产所有的润滑油产品而言，不再
拆分到具体的产品类别。
报告期内，发行人的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：吨
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
新厂区新建项目产能 32,000.00 64,000.00 64,000.00 64,000.00
新厂区老厂搬迁技改项目
22,400.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00
产能
募投项目前期产能 6,400.00 12,800.00 12,800.00 2,133.33
产能合计 60,800.00 121,600.00 121,600.00 110,933.33
产量 36,820.46 92,010.27 98,004.65 105,830.68
产能利用率 60.56% 75.67% 80.60% 95.40%
2011 年度，发行人新厂区新建项目完全正常生产，产能为 6.4 万吨。新厂区的
老厂搬迁技改项目在改造的过程中，通过报废、改造包括调合装置在内的原有落后
设备，淘汰部分落后产能，于 2011 年初完工投产，当年形成新厂区的老厂搬迁技改
项目新增产能 4.48 万吨。当年实际产能为两者合计 10.88 万吨。
2012 年度发行人募集资金投资项目前期部分完工投产，相应增加发行人润滑油
产品年生产能力 1.28 万吨，2012 年 11 月开始试生产，因此实际增加当年产能 0.21
万吨。
2013 年，募投项目前期部分产能达产，该部分产能用于生产特种溶剂类产品。
由于 2013 年变压器油的市场需求下滑，导致发行人变压器油产量有较大幅度的下
降，因此产能利用率降低。2014 年发行人继续进行产品结构的调整，主要产品变压
器油的产量仍然较低，因此产能利用率继续降低。2015 年 1-6 月由于受宏观经济形势以
及国际油价的影响，公司产能利用率走低。
报告期内，发行人的单位固定资产的生产能力情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
产能（吨） 60,800.00 121,600.00 121,600.00 110,933.33
3-2-13
期末固定资产原值总额（万元） 15,289.49 15,272.71 13,440.78 12,640.77
期末与润滑油生产直接相关的
7,453.26 7,452.06 7,452.06 6,929.62
生产性固定资产原值（万元）
单位生产性固定资产生产能力
8.16 16.32 16.32 16.01
（吨/万元）
报告期内发行人单位生产性固定资产的生产能力基本保持稳定。
（3）发行人能源采购情况
发行人报告期内电煤具体耗用情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
能源类别
用量 金额 用量 金额 用量 金额 用量 金额
电（万千瓦时/万
89.18 68.56 217.71 162.46 184.96 142.16 171.00 135.24
元）
煤（吨/万元） 1,357.00 63.20 3,362.96 215.57 2,415.50 169.74 2,588.16 200.68
注：金额为不含税金额
① 发行人产量与电煤消耗量的合理性分析
发行人生产耗用能源主要是电和煤，两者供应充足，完全能够满足生产所需。
项目组经访谈发行人董事长和负责生产的副总经理，了解到发行人生产流程中能耗
的主要环节如下：
I、精馏环节
精馏环节通过加热和冷凝，利用回流使液体混合物得到高纯度分离。发行人精
馏环节通过燃煤将导热油加热至 280 摄氏度左右，通过热传导将基础油加热、精馏，
同时使用冷油热交换器将基础油作为冷却剂。因此精馏环节耗煤较多。
精馏装置相对于其他设备的耗电量较大，通过精馏环节产出中间产品的单位耗
电量在 20 千瓦时/吨之上。
II、调合环节
利用调合釜进行调合也需要燃煤将水蒸气加热基础油，同时脉冲调合装置等会
耗用电量。较之精馏环节，调合环节的煤、电消耗较少。
3-2-14
报告期内单位产量的能源消耗情况如下：
单位产量耗电量 单位产量耗煤量
年度 耗电量（千瓦时） 耗煤量(吨） 润滑油产量（吨）
（千瓦时/吨） （千克/吨）
2015 年 1-6 月 891,760.00 1,357.00 36,820.46 24.22 36.85
2014 年 2,177,098.00 3,362.96 92,010.27 23.66 36.55
2013 年 1,849,550.00 2,415.50 98,004.65 18.87 24.65
2012 年 1,710,030.00 2,588.16 105,830.68 16.16 24.46
1）单位产量耗电量变动原因分析
根据公司生产流程中对电力消耗的情况，影响公司单位产量耗电量的主要因素如下：①除
内燃机油以外的润滑油产品的总产量；②内燃机油的产量；③基础油精馏深加工量；④包装油
的产量。
具体定量分析如下：
因素 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
除内燃机油以外的润滑
31,246.74 82,102.88 89,403.44 99,269.23
油产品的总产量（吨）
单位调和耗电量（千瓦时
5.20 5.2 5.20 5.20
因素① /吨）
除内燃机油以外的润滑
油产品调合耗电量（千瓦 162,483.03 426,934.97 464,897.89 516,199.98
时）
内燃机油产量（吨） 5,573.72 9,907.39 8,601.21 6,561.45
单位调和耗电量（千瓦时
因素② 6.10 6.1 6.10 6.10
/吨）
内燃机油调合耗电量（千
33,999.70 60,435.11 52,467.40 40,024.85
瓦时）
基础油精馏深加工量
17,225.65 43,119.31 46,525.44 45,186.83
（吨）
单位精馏耗电量（千瓦时
因素③ 20.05 20.05 20.05 20.05
/吨）
精馏耗电量（千瓦时） 345,374.22 864,542.23 932,835.01 905,995.90
包装油产量（吨） 10,099.23 22,409.92 16,920.38 10,420.18
单位包装耗电量（千瓦时
因素④ 18.00 18 18.00 18.00
/吨）
包装耗电量（千瓦时） 181,786.10 403,378.56 304,566.87 187,563.24
合计耗电（千瓦时） 723,643.05 1,755,290.86 1,754,767.18 1,649,783.96
3-2-15
其他耗电（装置改造、研发、
168,116.95 421,807.14 94,782.82 60,246.04
生活用电）（千瓦时）
总耗电量（千瓦时） 891,760.00 2,177,098.00 1,849,550.00 1,710,030.00
根据以上定量分析，报告期内润滑油产量下降的同时，能耗上升的主要原因如
下：①耗电量相对较高的内燃机油产量上升；②2014 年、2013 年包装油产量明显
上升使得包装耗电量上升；③2014 年公司进行了如导热炉改造工程，以及精馏装置、
蒸馏装置以及调和装置改造等较多的装置改造工作，装置改造需要公司利用焊接、
切割设备等自行改造，需要消耗较多的电。同时进行装置改造后，需要进行试生产，
试生产过程中会使得单位产量耗电有所增加。
2）单位产量耗煤量变动原因分析
根据公司生产流程中对煤消耗的情况，影响公司单位产量耗煤量的主要因素如下：①除内
燃机油和变压器油以外的润滑油产品的总产量；②内燃机油的产量；③变压器油的产量；④基
础油精馏深加工量；⑤包装油的产量；⑥需要加热的添加剂量。
具体定量分析如下：
2015 年 1-6 月
因素 项目 2014 年 2013 年 2012 年
除内燃机油和变压器油以外的润
12,552.86 35,902.75 44,042.15 36,598.85
滑油产品的总产量（吨）
因素
单位调和耗煤量（大卡/吨） 87．00 87.00 87.00 87.00
①
除内燃机油和变压器油以外的润
1,092,098.85 3,123,539.22 3,831,667.06 3,184,099.60
滑油产品的调合耗煤量（大卡）
内燃机油的产量（吨） 5,573.72 9,907.39 8,601.21 6,561.45
因素
单位调和耗煤量（大卡/吨） 91.00 91.00 91.00 91.00
②
内燃机油调合耗煤量（大卡） 507,208.57 901,572.92 782,710.44 597,091.95
变压器油的产量（吨） 18,693.88 46,200.13 45,361.29 62,670.38
因素
单位调和耗煤量（大卡/吨） 81.00 81.00 81.00 81.00
③
变压器油调合耗煤量（大卡） 1,514,203.96 3,742,210.43 3,674,264.49 5,076,300.78
基础油精馏深加工量（吨） 17,225.65 43,119.31 46,525.44 45,186.83
因素
单位精馏耗电量（大卡/吨） 115.00 115.00 115.00 115.00
④
精馏耗煤量（大卡） 1,980,949.41 4,958,721.00 5,350,425.26 5,196,485.20
3-2-16
包装油产量（吨） 10,099.23 22,409.92 16,920.38 10,420.18
因素
单位包装耗煤量（大卡/吨） 70.00 70.00 70.00 70.00
⑤
包装耗煤量（大卡） 706,945.95 1,568,694.38 1,184,426.73 729,412.60
需要加热的添加剂量（吨） 45.57 118.24 - -
因素
加热单位添加剂耗煤（大卡/吨） 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
⑥
添加剂加热耗煤量（大卡） 683,550.00 1,773,600.00 - -
合计耗煤（大卡） 6,484,956.73 16,068,337.95 14,823,493.97 14,783,390.13
其他耗煤（研发用）（大卡） 158,940.85 314,023.02 282,692.70 313,749.23
总耗煤量（大卡） 6,643,897.58 16,382,360.97 15,106,186.67 15,097,139.36
折算（大卡/吨） 5,000.00 5,000.00 6,000.00 6,000.00
测算总耗煤量（吨） 1,328.78 3,276.47 2,517.70 2,516.19
实际总耗煤量（吨） 1,357.00 3,362.96 2,415.50 2,588.16
差异（吨） -28.22 -86.49 102.20 -71.97
差异百分比 -2.08% -2.57% 4.23% -2.78%
根据以上定量分析，报告期内润滑油产量下降的同时，能耗上升的主要原因如下：①2013
年、2014 年包装油产量明显上升使得包装耗煤量上升；② 2014 年公司由于采购了较多的需要
加热溶解后再添加的固体添加剂，使得当年耗煤量上升；③ 2014 年采购的煤品质较之 2013 年
和 2012 年较低，每吨热值为 5000 大卡，而 2013 年和 2012 年为 6000 大卡。
发行人综上所述，发行人报告期内产量与电量以及煤的耗用量配比情况正常，
不存在异常情况。
（四）销量和运费匹配情况
发行人产品销售的运输方式主要分为铁路、汽车运输（油罐车运输散装油、物
流货运车运输桶装油）以及客户自提。
（1）铁路：按照运输公里、重量支付运费；发行人通过铁路运输模式将产品运
送到客户所在城市的火车站，主要用于西南等地较远的运输；
3-2-17
（2）油罐车运输：主要用于散装润滑油的运输。2012 年发行人收购了运盛运
输的车辆之后，主要由发行人自行进行散装油的运输工作，相应的运输成本由原先
的根据里程和重量结算的运输费变为油费、过路过桥费、人员工资以及车辆折旧等
费用；
（3）物流货运车配载：主要用于运输桶装润滑油，由货运公司运输，发行人支
付运输费用，运费按照配载按照重量和行使里程支付运费；
（4）客户自提：由客户自行派车运送，自行承担运费，产品销售价格中不包含
运费。
报告期内，发行人销量和运费情况如下表所示：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年度
运费（万元） 477.05 1,324.78 1,311.64 1,447.13
运费增幅 -27.98% 1.00% -9.36% -0.60%
销量（吨）含材料贸易量） 41,394.18 111,124.99 108,604.27 115,399.36
销量增幅 -25.50% 2.32% -5.89% 9.95%
发行人运费变化与销量的变动比例并不完全一致，主要是报告期内不同运输方
式占比的变化所引起。发行人报告期内产品销售按运输方式区分如下所示：
单位：吨
2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
运输方式
运输量 占比 运输量 占比 运输量 占比 运输量 占比
铁路 609.90 1.47% 4,750.60 4.28% 5,091.35 4.69% 12,071.44 10.46%
汽车运输 23,792.61 57.48% 58,205.01 52.38% 58,650.45 54.00% 64,963.61 56.29%
自提 16,991.67 41.05% 48,169.38 43.35% 44,862.47 41.31% 38,364.31 33.24%
合 计 41,394.18 100.00% 111,124.99 100.00% 108,604.27 100.00% 115,399.36 100.00%
发行人客户自提的比重逐年增加，由 2012 年的 33.24%上升到 2014 年的 43.35%。
2015 年 1-6 月铁路运输的比例下降明显，更多的改为汽车运输。
扣除客户自提的情况后，公司单位运输费用情况如下：
3-2-18
运输方式 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
铁路运费（元） 177,201.00 1,375,118.05 1,446,992.84 2,844,550.90
公路运费（元） 4,593,338.60 11,872,674.27 11,669,392.43 11,626,750.79
小计（元） 4,770,539.60 13,247,792.32 13,116,385.27 14,471,301.69
铁路运量（吨） 609.90 4,750.60 5,091.35 12,071.44
公路运量（吨） 23,792.61 58,205.01 58,650.45 64,963.61
小计（吨） 24,402.51 62,955.61 63,741.80 77,035.05
铁路运输单价(元/吨) 290.54 289.46 284.21 235.64
公路运输单价(元/吨) 193.06 203.98 198.97 178.97
2013 年，发行人整体销量下降较为明显，运输过程中过路费、燃油费、维修费
等费用与运输成正比，而车辆折旧、车辆保险费、人员固定报酬等费用作为固定成
本并没有随着运输量的减少而减少；同时 2013 年发行人销售了更多的包装车用润滑
油，而包装油以桶计价，单位运输成本较高，因此使得 2013 年的公路运输综合单价
提升。2014 年铁路运输单价与公路运输单价与 2013 年基本保持稳定。2015 年 1-6 月，
由于燃油价格的下降，使得公路运输的单位成本有所下降。
发行人报告期内销量与运费之间的关系不存在异常变动。
（五）销售毛利率情况
报告期内发行人总体毛利率情况如下：
单位：万元
年度 项目 产品销售 材料贸易 营业收入合计
收入 26,829.40 2,421.67 29,251.07
2015 年 1-6 月 成本 22,320.33 2,399.49 24,719.82
毛利率 16.81% 0.92% 15.49%
收入 77,310.65 13,130.63 90,441.28
2014 年 成本 67,291.93 13,039.46 80,331.39
毛利率 12.96% 0.69% 11.18%
3-2-19
收入 80,641.12 8,083.95 88,725.07
2013 年 成本 71,735.72 8,011.76 79,747.48
毛利率 11.04% 0.89% 10.12%
收入 89,016.70 7,413.19 96,429.89
2012 年 成本 77,923.73 7,321.34 85,245.07
毛利率 12.46% 1.24% 11.60%
其中，报告期内发行人的产品销售毛利率情况如下：
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
产品销售收入（万元） 77,310.65 80,641.12 89,016.70
产品销售成本（万元） 67,291.93 71,735.72 77,923.73
产品销售量（吨） 91,952.12 98,001.82 106,058.08
单价（元/吨） 8,407.71 8,228.53 8,393.20
单位成本（元/吨） 7,318.15 7,319.84 7,347.27
毛利率（%） 12.96 11.04 12.46
单位毛利（元/吨） 1,089.56 908.70 1,045.93
报告期内，发行人产品销售毛利率基本保持稳定。发行人的毛利率较低主要与
行业特点有关，毛利的本质是产品的附加值，附加值的载体为产品，附加值与载体
价值的比值决定了毛利率的高低，对于润滑油行业而言，行业主要原材料基础油及
产成品润滑油的单位价值较高，决定了附加值相对于产品的价值相对较低，与其他
原材料及产成品单位价值较低的行业相比，润滑油行业具有毛利率相对较低的特点。
影响发行人毛利率的主要因素包括：1）发行人采用成本加成定价的模式，原材
料基础油价格变化时销售价格也能够随之变化，毛利率基本保持稳定；2）润滑油行
业竞争日益激烈，发行人能够有效地控制生产成本，提升品牌附加值，稳定毛利率；
3）发行人积极开拓徐工集团、中联重科、沙钢集团等大型终端客户以及单价较高的
包装车用润滑油，在原材料基础油价格波动对毛利率产生不利影响时，依靠较为稳
定的终端销售价格以及车用润滑油销售价格维持总体毛利率的稳定；4）下游行业的
景气程度和利润水平的下滑会影响到公司的产品定价，即使在原材料成本没有明显
3-2-20
下降的情况下，由于总体需求量下降并且竞争激烈，以变压器油为代表的部分产品
的毛利率将下降。
发行人的定价模式为根据产品的生产成本为基础，综合参考市场同类产品价格、
供求状况、原材料价格变动趋势和物流成本等因素后，考虑一定比例的利润空间进
行决策定价。原材料价格上涨或下跌时，发行人均会适时调整相应的产品销售价格，
及时、合理向下游行业转移原材料波动给公司经营业绩带来的风险。综合来看，发
行人保持了较为稳定的单位毛利。2012 年单位毛利以及毛利率基本保持稳定。2013
年，主要由于变压器油的下游市场不景气，压缩了发行人的定价利润空间，使得变
压器油的毛利率有较大幅度的下滑。2014 年发行人产品结构调整初见成效，品牌优
势也逐渐树立，一些高毛利产品的利润空间逐渐稳定，定价不再完全随着原材料基
础油的下调而立即调整，因此在原材料价格略有下调的情况下，发行人产品销售毛
利率提升较为明显。2015 年 1-6 月，由于原材料基础油价格的持续下降，公司部分
单价较为稳定的产品盈利能力凸显，使得产品毛利率明显上升。
三、本保荐机构对本项目的主要审核过程
（一）改制辅导财务顾问项目立项
1、申请立项时间：2012 年 4 月 9 日
2、立项评估时间：2012 年 4 月 9 日
3、立项评估决策机构及成员：东吴证券投资银行总部事业六部总经理
（二）保荐承销项目立项
1、申请立项时间：2012 年 8 月 2 日
2、立项评估时间：2012 年 8 月 8 日
3、立项评估决策机构及成员构成
保荐机构立项评估决策机构为投资银行质量控制小组，由 25 名具有丰富投资银
行执业经验的业务人员组成。本项目质量控制小组成员包括：杨伟、于晓琳、李永
伟、郭春江。
3-2-21
4、保荐机构立项评估决策机构成员意见及审议情况
2012 年 8 月 8 日，投资银行质量控制小组召开专门会议进行讨论，并表决通过
同意立项。
四、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本项目执行成员构成
保荐代表人：夏志强、李克
项目协办人：夏建阳
项目组成员：孙远、张坤、吴辉
（二）本项目进场工作的时间：2012 年 4 月
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构的保荐代表人及项目组其他人员按照《尽职调查工作准则》、《证券
发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指
引》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、
《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》、关于
首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》和《关于
进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等中国证监会的相关规定，对发行
人进行了充分的尽职调查和审慎核查，并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发
行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文件和
公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则，
对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中有
证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中
获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有关事项进
3-2-22
行了调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签
字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证
据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充
分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性
差异。
1、辅导阶段的尽职调查工作
2012 年 5 月 4 日，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构作为其
股票首次公开发行的辅导机构，经中国证券监督管理委员会江苏监管局审查同意，
发行人于 2012 年 5 月 11 日正式进入辅导期。本保荐机构依照《证券发行上市保荐
业务管理办法》的要求，对发行人进行了以下方面的辅导：
（1）对发行人设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、
有效性进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
（2）对发行人的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查，并
协助发行人就上述问题进行自查及规范；
（3）监督发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，
突出主营业务，增强核心竞争力；
（4）对发行人董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的自然
人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训；
（5）对发行人的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，并
协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
（6）协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度，规范发行人和控股
股东及其他关联方的关联交易；
（7）协助发行人制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未来
发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助发行人制定了可行的募集资金投
向及其他投资项目的规划。
3-2-23
以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业制
度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、高级
管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；
树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本条件，符
合发行上市的要求，提高发行人的质量。
3、尽职推荐阶段的尽职调查工作
尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工作底
稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报材料
进行更新。
4、2013 年年报、2014 年半年报及 2014 年年报补充材料阶段的尽职调查工作
2013 年年报、2014 年半年报及 2014 年年报补充材料阶段，项目组根据《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提高
首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等相关规定进行了补充
尽职调查，并对申报材料进行了相应的补充和更新。
5、财务信息专项核查工作
2013 年 1-3 月，保荐机构成立了核查小组对发行人的财务信息进行专项核查，
按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2011]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票公司
2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）等规
定的要求，通过实地走访、函证、访谈、调取工商资料、获取银行流水、取得发行
人内部文件资料、分析复核等方式，全面自查，形成自查报告。
6、问核核查工作
（1）问核的实施情况
3-2-24
2012 年 5-9 月，根据中国证监会《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核
指引》的要求，保荐机构组织了核查小组对发行人主体资格、独立性、财务业绩、
规范运作以及其他影响发行人持续经营的 30 余个重要事项进行了核查。
2014 年 1-3 月、7-9 月及 2015 年 1-2 月，根据中国证监会《关于进一步加强保
荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，保荐机构重新对问核事项进行了核查。
核查的方式包括但不限于走访、函证、调取工商简档、由有权机关出具确认或证明
文件、调阅发行人内部资料等，确认发行人符合法定发行条件，信息披露真实、准
确、完整。
（2）尽职调查中对重点事项采取的核查过程
序号 重点核查事项 核查的主要过程
调阅和汇总了报告期内发行人所签订的大额销售合同。
实地走访了发行人报告期内前二十大客户，对销售合同中主要条款进行
确认，确认交易的真实性；
获取客户应收账款的期末余额表、应收账款账龄分析表，对应收账款进
行了函证，对于未回函的，通过查阅合同、银行进账单等资料进行替代
1 主要客户 性验证；
分析账龄一年以上的应收账款产生的原因与预期回款进度；
抽查了大额应收账款的期后收款情况，并获得了相关会计凭证（银行流
水单、承兑汇票），关注回款方与客户名称一致性。
取得了公司董事、监事、高级管理人员关于与主要客户关联关系的声明；
取得了主要客户出具的《无关联关系确认函》。
走访了发行人报告期内前二十大供应商，对有关人员或企业负责人进行
了访谈，对采购合同中采购金额与采购量等主要条款进行核实；
调阅了前二十大供应商工商登记资料，查阅其基本信息、股东信息等情
况，判断是否存在投资关系、是否存在关联关系；
2 主要供应商 调阅了发行人财务信息系统的采购明细，对于大额采购情况，抽查了合
同、对账单、送货单、发票等；
取得了公司董事、监事、高级管理人员关于与主要供应商关联关系的声
明；取得了主要供应商出具的《无关联关系确认函》；
对应付账款进行了函证。
调阅发行人各项期间费用明细表，核查是否存在重大异常交易事项；
关注报告期内期间费用波动的趋势，分析异常波动的原因；
3 期间费用
分析销售费用中销售人员工资薪酬与差旅费费用增加是否与业务规模
匹配，财务费用中利息支出与融资规模是否匹配等。
实地走访了国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局；
取得知识产权局出具的《证明》，证明发行人所拥有的专利与国家知识产权
4 专利和商标情况 局专利登记薄所载数据一致；
调阅发行人持有的专利证书原件，重点关注公司专利的权利状态，是否
存在已过专利保护期或即将到期的情况；
3-2-25
调阅发行人持有的商标证书原件；
通过国家工商行政管理总局商标局网站查询了发行人持有的商标情况；
通过网络查询发行人商标是否存在争议、诉讼
走访了无锡市工商局，调阅了发行人的工商登记资料，通过工商部门系
统查询是否存在控股股东、实际控制人控制的其他企业；
走访了实际控制人户口所在地的派出所并访谈接待人员，就实际控制人
的守法情况进行核查；
调阅了董事、监事、高级管理人员的户口本、身份证复印件，并获取了
其户口所在地公安局开具的无违法犯罪记录证明；
对董监高及核心业务人员进行了访谈并要求其如实填写《调查表》，调
查董监高的基本情况、任职情况、本人近亲属相关情况、本人对外投资
5 关联方
情况、与本人关系密切的家庭成员投资其他企业情况等；董监高出具了
《承诺函》；
到关联法人所在地工商局查询关联方工商基本信息，包括公司的基本信
息、股东信息等情况；
调取报告期内前二十大客户、供应商的工商档案，就主要客户、供应商
的股东情况进行核查；
主要客户和供应商签署了《无关联关系确认函》；
获得发行人关联法人财务报表，调查关联方的财务情况；
访谈发行人实际控制人，了解报告期内发行人是否存在违法违规情况；
获取了发行人董监高出具的承诺；
6 合规运营
走访了工商、税务、环保、公积金管理中心、劳动和社会保障局等部门，获
取了发行人近三年无违法违规的证明。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构的保荐代表人夏志强于 2012 年 4 月起参与发行人的尽职调查和辅导
工作。保荐代表人李克于 2013 年 8 月起参与发行人的尽职调查工作，对项目组前期
工作进行了复核。尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同
业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、
募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：查阅发行
人相关的文件或记录、与发行人管理层、客户、供应商、政府相关部门访谈、组织
专项讨论会和中介协调会、实地考察等工作。
（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
保荐代表人夏志强和李克负责全面尽职调查工作。项目协办人夏建阳协助保荐
代表人进行发行人基本情况、同业竞争与关联交易等方面的尽职调查，孙远协助保
荐代表人进行财务与会计、发行人盈利能力、募集资金运用等方面的尽职调查，吴
辉协助保荐代表人进行公司治理、董监高及核心技术人员的调查，张坤协助保荐代
3-2-26
表人进行业务与技术、业务发展目标等方面的尽职调查。由于张坤于 2015 年 9 月
从东吴证券离职，其相关工作由项目组其他同事承接。
五、本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行业务质量控制小组，本项目质量控制小组
成员为：杨伟、于晓琳、李永伟、郭春江。
（二）现场核查的具体核查情况
质量控制小组对本项目进行了五次现场检查，召开了四次审核会议，具体核查
情况如下：
时间 方式 核查情况及核查结果
实地考察发行人生产经营场所；检查尽职调查工作底
2012 年 8 月 1 日至 稿的收集和整理情况；与发行人董事长及董事会秘书
现场检查
8月3日 进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运营模
式、核心竞争能力和发展战略。
审核项目立项申请报告书以及核准发行人 IPO 项目的
立项申请；重点关注了发行人治理结构及其机制的运
2012 年 8 月 10 日 召开审核会议 行情况、发行人的关联交易状况和最新的财务数据等。
会议对项目组的工作质量进行评估，并给予了正面评
价。
检查尽职调查工作底稿的收集和整理情况，并对重点
关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；审核发行项
2011 年 8 月 20 日至
现场检查 目的辅导工作日志和辅导工作总结报告，与项目负责
8 月 22 日
人进行沟通；与律师、会计师等其他中介机构工作人
员进行沟通，了解其专业素质和工作状况。
质量控制小组对发行人拟上报材料进行预审，关注申
报材料的制作质量，对申报材料内容提出了需修改和
2012 年 9 月 5 日 召开审核会议 补充方面的建议。经过初步审核，质量控制小组认为
申报材料质量基本符合标准，同意提交内核小组会议
进行进一步的审核。
质量控制小组就项目组落实内核会议的情况进行了评
2012 年 9 月 16 日 现场检查
估，并给予正面评价。
3-2-27
2013 年 3 月 6 日至 质量控制小组就项目组落实 2012 年度财务报告专项检
现场检查
3月7日 查工作的各项内容进行检查和评估，并给予正面评价。
投资银行总部就项目组拟申报材料进行预审，关注申
召开财务自查 报材料的制作质量，对申报材料内容提出了修改和补
2013 年 3 月 15 日
审核会议 充意见。经过初步审核，投资银行总部认为申报材料
质量基本符合标准。
投资银行总部内核小组对项目组相关人员进行问核，
2014 年 3 月 25 日 召开审核会议 召开在审项目现场问核的专项内核会议，并给予正面
评价。
质量控制部对项目组落实专项内核会议的情况进行评
2014 年 4 月 18 日 现场检查
估，并给予正面评价。
六、本保荐机构内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员
本保荐机构内核小组成员为 33 人，内核小组审核方式以召开内核会议集体讨论
为主，每次参加内核会议的内核小组成员不少于 7 人。
参与本项目内核小组会议的成员包括：孙中心、冯玉泉、杨伟、王振亚、杨庆
林、王茂华、刘立乾。
（二）内核小组会议时间
2012 年 9 月 10 日
（三）内核小组成员意见
项目组对项目进行陈述并对内核委员的提问进行解释和说明，内核小组本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的本次公开发行股票的申请文件、信息披露
资料及其他相关情况，已充分履行尽职调查和内核职责，并形成以下意见：
江苏高科石化股份有限公司法人治理结构健全，运作规范；财务状况良好，具
有良好的成长性和持续盈利能力；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标
准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，内核小组同意保荐承销该项目。
3-2-28
（四）内核小组表决结果
经内核小组会议投票表决，以 7 票赞成、0 票反对同意推荐江苏高科石化股份
有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会。
3-2-29
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构的投资银行业务质量控制小组召开会议审议后认为：发行人主营业
务突出，成长性和盈利能力较强，各项财务风险指标显示其营运情况稳定，资产质
量优良，且发行人的生产管理合法合规，最近三年未有重大违法违规的行为。因此，
会议认为该项目具备可行性并准予立项。同时，提请项目组关注以下问题：
（一）发行人同业竞争状况及关联交易的必要性和公允性；
（二）发行人募集资金投资项目的市场前景。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）加强发行人的规范运作
本保荐机构督促发行人建立并完善科学合理、控制严密、运行高效的内部组织
架构，规范董事会、监事会及股东大会运作，进一步完善发行人的制度建设，加强
发行人的规范运作。
辅导期间，发行人依据公司章程及相关法规规范召开董事会、监事会及股东大
会，辅导中介机构列席了辅导期间召开的上述会议。
辅导期间，发行人股东大会更换了一名独立董事，重新梳理了《独立董事工作
细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《信息披露事务管理制
度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《监事
会议事规则》以及《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》
等一系列规章制度。
3-2-30
（二）规范关联交易与同业竞争
东吴证券辅导人员全面核查了发行人与其关联方之间的业务往来以及资金往
来。报告期内，辅导对象与关联方发生了采购运输劳务、销售润滑油产品等关联交
易。发行人采取收购运输车辆并采用劳务派遣形式用工以及不再向关联方销售产品
等方式解决了关联交易的问题。目前关联交易主要体现为实际控制人及股东为发行
人银行贷款提供担保。上述担保未损害发行人及其他股东的利益，同时还解决了发
行人发展过程中日益增长的资金需求。
东吴证券的辅导人员从主营业务方面认真核查了发行人与其控股股东、实际控
制人的兄弟控制的其他企业之间是否存在同业竞争，确保上述主体之间不存在同业
竞争问题。同时，实际控制人、控股股东许汉祥以及持股 5%以上的股东均出具了避
免同业竞争的协议和承诺。
（三）协助确定募集资金投资项目
东吴证券辅导人员根据发行人的实际情况，协助发行人最终确定了“营销及售
后服务网点建设项目”作为新增的募集资金投资项目。同时，协助发行人对确定的
募集资金投资项目进行了全面的可行性论证，坚持募集资金数额和投资项目与发行
人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应的原则，并确保生产性募
集资金投资项目符合国家产业政策、环保要求、土地管理等政策和法规的要求，确
保募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
（四）督促办理房屋产权证
东吴证券辅导人员认真核查发行人土地证、房产证及其对应情况，并督促发行
人办理磺化车间以及配套车间等房产证事宜。发行人已于 2012 年 8 月 15 日取得编
号为“宜房权证徐舍字第 1000073686 号”和“宜房权证徐舍字第 1000073688 号”
房产权属证书。
（五）确认宜兴市石油化工厂工会委员会与高科石化工会委员会为承继关系
发行人系于 1998 年 12 月由宜兴市石油化工厂改制组建、以发起方式设立。宜
兴市石油化工厂工会委员会为发行人的发起人之一，宜兴市石油化工厂工会于 2006
3-2-31
年将其持有的股权分别转让给许志坚和王招明。高科石化工会成立后，承继了宜兴
市石油化工厂工会的职能，高科石化工会及会员于 2008 年对前述股权转让事项予以
了确认，但两个工会的关系未得到有权部门的确认。
宜兴市总工会于 2012 年 6 月 28 日出具《关于宜兴市石油化工厂工会与江苏高
科石化股份有限公司工会变更情况的确认》、无锡市总工会于 2012 年 7 月 30 日出具
《关于宜兴市石油化工厂工会与江苏高科石化股份有限公司工会变更情况的说明》，
确认“高科石化工会是由宜兴市石油化工厂工会变更而来，高科石化工会承继并行
使宜兴市石油化工厂工会相关权利，承担相应义务”。东吴证券认为上述工会变更事
宜，已经宜兴市总工会和无锡市总工会分别确认，高科石化工会是由宜兴市石油化
工厂工会变更而来，高科石化工会承继并行使宜兴市石油化工厂工会相关权利，承
担相应义务。高科石化工会有权对宜兴石化厂工会的转让行为予以确认。
三、内部核查部门关注的主要问题及内部核查部门意见的具体落实
情况
（一）请项目组将招股书中关联交易公允性的分析补充完整。同时，在底稿中
补充完整关联交易公允性的核查依据及市场价格取得依据的说明。
项目组已收集发行人销售相关产品的报价单、数量统计单以及报告期内发行人
公路运输价格表及其变动情况等相关资料，并在招股书中补充说明关联交易的公允
性，具体如下所示：
1、得力克交易的公允性分析
2011 年，公司向得力克销售的均价与向其他经销商销售价格对比情况如下所
示：
单位：元/吨
2011 年
类别名称 桶装 散装
其他销售商 其他销售商
得力克 差异率 得力克 差异率
均价 均价
10#变压器油 8,728.30 8,738.53 -0.12% - - -
3-2-32
25#变压器油 7,887.22 8,574.04 -8.01% 8,119.66 7,942.47 2.23%
内燃机油 8,578.08 9,020.12 -4.90% 8,803.42 8,777.85 0.29%
其他润滑油 8,126.43 8,526.29 -4.69% 9,316.24 9,658.12 -3.54%
液压油 9,951.59 9,675.22 2.86% - - -
公司向得力克销售的润滑油产品均为得力克上门自提，销售价中不含包装和运
费。其他经销商客户大部分由公司送货，售价中包含包装和运费。因路程远近不同
会导致运费存在一定的差异。剔除售价中包装和运费的影响，公司向得力克以及其
他经销商销售的同类产品的价格不存在显著差异。
报告期内，公司向得力克销售产品的数额及占同类交易的比重较小，且交易价
格按照市场价格协商确定，该交易行为对公司的营业收入及利润影响微小。2011 年
起，发行人逐步增加对非关联经销商的销售量，减少了关联交易。2011 年 8 月停止
向得力克销售。
2、与陆达新、许志强关联交易的公允性分析
公司依据运输市场的行情以及成本核算等作为主要考量因素，由总经理办公会
议审议通过公路运输价格表。单位运量的运输费用主要根据路途的远近确定。公司
财务部门依据制定的公路运输价格表与提供运输服务的承运人结算并支付相应的运
输费用。
报告期内，陆达新、许志强与非关联自然人均按照公司制定的公路运输价格表
结算相应的运输劳务量，交易的价格是公允的。
（二）请项目组确认是否根据相关规定，对报告期内的前十大客户和供应商进
行了全面核查，并说明核查情况。
项目组实地走访了重要客户和供应商，并对其法定代表人或者高级管理人员进
行了访谈并作了记录。项目组同时实地走访客户和供应商所在地工商局，调阅公司
章程、营业执照、工商简档等相关工商登记资料，核查客户和供应商的股东及其法
定代表人等高管是否与发行人及其董监高存在关联关系。同时，项目组在访谈中确
认客户和供应商的实际控制人与关键经办人员与发行人不存在关联方关系。
3-2-33
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
（一）请项目组补充披露变压器油市场情况。
变压器油需求量与变压器等行业发展息息相关。2005～2014 年，我国变压器累
计产量为 122 亿千伏安，年复合增长率达到 11.64%。我国变压器制造业现已成为年
产值超过 600 亿元、年产量超过 17 亿千伏安的大产业。2005～2014 年变压器油需
求量累计达 392 万吨。自 2008 年至今，受经济增速放缓的影响，变压器行业增速降
低，变压器油需求增速放缓，2014 年国内总需求量为 42.3 万吨。2005～2014 年我
国变压器与变压器油行业发展情况如下：
数据来源：国家统计局；《2014 年中国润滑油市场研究报告》，江苏省石油化工工业协会&上海市润滑油品行
业协会，2015 年 3 月
下游行业的稳步发展是变压器需求的重要保障。2011 年 5 月，国务院颁布了《关
于实施新一轮农村电网改造升级工程的意见》，标志着电网改造升级又将进入新的阶
段。根据中国电力企业联合会预计，“十二五”期间全国电力工业投资将达到 6.1
万亿元，比“十一五”增长 88.3%，其中电网投资 2.9 万亿元，占全部投资的比重
达到 48%1，作为电网建设重要组成部分，变压器行业受益于电网投资的规划。
根据国家电网公司第二届职工代表大会第三次会议暨 2013 年工作会议披露，将
1
资料来源：《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》，中国电力企业联合会，2012年3月
3-2-34
优化城市配电网结构，加快重点城市核心区建设改造，加强县域电网、中心城镇和
产业园区配电网建设，扎实推进新一轮农网改造升级工程，做好无电地区电力建设
和偏远地区配电网改造工作，到 2015 年基本解决县域电网与主网联系薄弱以及供电
“卡脖子”和“低电压”问题。国家电网建设投资规划将带动变压器行业的发展，
而其投资进度将对变压器油市场产生较为明显的影响。
（二）在综合毛利率稳定的前提下，请项目组说明营业收入增幅变动的原因。
2013 年由于宏观经济形势影响以及公司自身转型驱动，经营成果出现了一定的
下滑。公司 2013 年、2014 年营业收入分别较上年度变化-7.99%和 1.93%，归属于公
司普通股股东的净利润分别较上年度变化-31.81%和 12.46%。
2011 年至 2012 年公司营业规模和盈利能力稳步提升。2011 年到 2012 年，国内
经济增速有所放缓，但是润滑油具有工业消耗品的属性，国内工业机械设备、工程
机械的巨大保有量保证了润滑油需求量的稳定增长，同时公司凭借自身产品质量升
级以及一定的价格优势，利用国内大型工业企业、工程机械厂商进行成本控制的契
机，进行进口替代，成功拓展了部分高端产品市场，保持了稳定的增长。2013 年由
于国内制造业整体的持续不景气，公司的产销量受到较大的影响，营业收入和净利
润都出现了下滑。
2014 年，公司进一步进行产品的转型升级，加强生产技术改造，调整公司产品
产销结构，大力开拓汽车行业、工程机械、工业机械设备制造行业的终端，公司的
盈利能力得到了恢复和提升，归属于公司普通股股东的净利润较 2013 年增长了
12.46%。
材料贸易收入为公司采购的产品直接销售的收入，报告期内占比较小，具体如
下：
2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
产品销售 26,829.40 91.72% 77,310.65 85.48% 80,641.12 90.89% 89,016.70 92.31%
材料贸易 2,421.67 8.28% 13,130.63 14.52% 8,083.95 9.11% 7,413.19 7.69%
3-2-35
合 计 29,251.07 100.00% 90,441.28 100.00% 88,725.07 100.00% 96,429.89 100.00%
公司通过集中采购的形式以获取更加优惠的原材料采购价格，同时将部分原材
料转对外销售，引起 2014 年度材料贸易收入占比有较大幅度的增长。由于报告期内
材料贸易业务收入占比较小，同时利润率很低（报告期内 2012 年至 2015 年上半年
材料贸易毛利率为 1.24%、0.89%、0.69%和 0.92%），因此以下分析除作特殊说明外，
均针对产品销售进行分析。
（1）影响因素分析
报告期内销量和单价对产品销售收入的变动的影响因素分析如下：
单位：万元
2015 年 1～6 月对比 2014 年同期 2014 年对比 2013 年 2013 年对比 2012 年
单价变动影 数量变动影 单价变动 数量变动影 单价变动 数量变动影
合计 合计 合计
响 响 影响 响 影响 响
-5,434.21 -8,353.88 -13,788.09 1,968.06 -5,298.53 -3,330.47 -3,254.32 -5,121.26 -8,375.58
根据上表，单价和销量的下降占 2013 年的销售额下滑的贡献率分别占到 38.85%
和 61.15%，销量下滑的影响更大。2014 年虽然下半年受到国际原油价格下跌影响导
致产品销售价格有所下调，但是总体而言单价变动对于产品销售收入的影响为正面。
同时，虽然公司大力拓展车用内燃机油的市场，但是传统产品液压油和特种溶剂的
销量下滑幅度较大，销量对于产品销售收入的影响为负面。2015 年 1-6 月受到销售
价格下降和销量下滑的双重影响，销售收入相对于去年同期下降明显。
（2）销量变动分析
报告期内，发行人润滑油产品销售销量变动情况如下表：
单位：吨
2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销量 增长比例 销量 增长比例 销量 增长比例 销量
36,756.22 -23.09% 91,952.12 -6.17% 98,001.82 -7.60% 106,058.08
2013 年受宏观经济形势影响，国家电网改造的资本投入增速低于预期，变压器
行业的增速明显下降，公司变压器油的销售也受到较大影响。公司变压器油销量较
3-2-36
之上年度下滑 26.99%，使得整体销量较之上年下降 7.60%。公司在维护变压器油既
有市场的前提下，通过推进其他类别润滑油产品的销售，弥补变压器油销量的下滑，
其中内燃机油较之上年上升 25.57%，特种溶剂产品上升 36.23%。
公司为规避产品单一的风险，针对 2014 年经济情势，采取了控制销售价格促进
销售变压器油，为稳定变压器油市场起到了一定的成效。同时，在液压油和特种溶
剂需求乏力情况下，公司继续推进车用内燃机油的销售拓展，使得内燃机油的销量
较之上年同期大幅度上升 21.59%。
2015 年 1-6 月，公司除内燃机油以外的其他产品销量均出现了一定的下滑，主
要是受到整体宏观经济形式的持续不景气影响，公司借此契机继续调整产品结构，
大力发展车用内燃机油的市场，从提升产品毛利率的角度保持公司的整体盈利能
力。
（3）价格变动分析
报告期内，发行人润滑油的产品销售平均单价变动情况如下表：
单位：元/吨
2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
单位售价 变动幅度 单位售价 变动幅度 单位售价 变动幅度 单位售价
产品销售平均
7,299.28 -13.18% 8,407.71 2.18% 8,228.53 -1.96% 8,393.20
单价
2013 年，由于基础油平均采购价格的下跌，公司产品销售平均单价也有所下降。
2014 年下半年基础油价格经历了暴跌的过山车走势，但是由于 2014 年上半年基础
油价格由于国内市场供需的影响而走高，因此总体而言 2014 年基础油的整体市场价
格较之 2013 年下降并不明显，公司采购基础油的加权平均单价相对于 2013 年下降
了 1.98%。同时由于 2014 年下半年的原油及基础油行情为快速暴跌，公司除变压器
油之外的产品销售单价基本保持稳定，未完全按照原材料成本下跌的速度进行下调，
且公司产品结构调整使得高单价高毛利的车用内燃机油销售占比提升，因此产品销
售平均单价反而有所增长。2015 年 1-6 月，由于国际原油价格始终保持在低位，公
司产品销售价格也相对较低，较之 2014 年的全年平均价格下降明显。
3-2-37
根据公司销售产品的定价模式，产品的销售价格变动主要受到产品生产成本的
变动影响，其中占生产成本 95%左右的基础油的成本变动对公司产品的售价变动有
显著的影响。2013 年以来，公司逐步调整产品结构，加大研发投入，增大高单价高
毛利的车用包装油以及其他高品质包装油的开发、销售力度，公司产品销售价格对
于基础油价格的小幅波动的敏感性越来越低，一些高毛利产品逐步形成了较稳定的
利润空间。同时，公司通过多年的市场积累，在一些主要产品上逐步建立起了自身
的品牌优势，品牌溢价逐步体现到了产品销售价格中，使得产品销售价格在原材料
基础油价格保持稳定甚至有所下调的情况下仍然能有所提升。
（4）结论
2013 年，一方面由于基础油价格震荡下调以及市场需求疲软导致公司下调产品
销售价格，另一方面公司主要产品变压器油的市场需求减少，使得 2013 年产品销售
收入较之上年下降 7.99%。2014 年，公司继续进行产品结构的调整，在车用内燃机
油市场进行了大力拓展，使得总体润滑油产品的销售额下降并不明显。
（三）请项目组复核招股书中公司各类润滑油产品的销售价格与主要原材料基
础油的价格呈明显的正相关的表述是否准确。
发行人按照季度数据对润滑油的产品销售平均单价与主要原材料基础油价格做
了分析，报告期内，发行人润滑油的产品销售平均单价与主要原材料基础油采购价
格分季度汇总的变动趋势如下图所示：
单位：元/吨
3-2-38
报告期内，发行人润滑油产品的销售价格与主要原材料基础油的价格呈比较明
显的正相关关系，发行人转移原材料价格波动风险的能力较强。
（四）请说明应收账款余额占营业收入的比例变动的原因。如为终端客户比例
上升原因，请说明终端客户的比例。
（1）报告期内应收账款余额结构分析
报告期内公司应收账款账面价值情况如下：
项 目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
应收账款账面余额 12,482.36 12,372.43 10,749.02 9,381.39
坏账准备 797.78 751.58 611.51 544.93
应收账款账面价值 11,684.58 11,620.85 10,137.51 8,836.46
① 报告期内应收账款余额结构分析
报告期内应收账款余额占营业收入的比例如下：
2015-6-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项 目
2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款账面余额 12,482.36 12,372.43 10,749.02 9,381.38
营业收入 29,251.07 90,441.28 88,725.07 96,429.89
3-2-39
应收账款余额占营业收入的比例 21.34% 13.68% 12.11% 9.73%
注：2015 年 1～6 月比例数据已除以 2，以保证可比性。
2013 年度，由于受宏观经济下滑影响，公司应收账款余额占营业收入的比例上
升。2014 年度，公司为了拓展销售继续加大促销力度，适当放宽了对终端客户的收
款政策，因此应收账款占营业收入的比例继续上升。2015 年 6 月末，公司应收账款
余额占营业收入的比例大幅度上升，主要原因是经销商客户和终端客户的应收款回
款整体趋缓。
报告期内，对不同客户类型的销售占比变化情况如下：
2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
客户类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国石化及中
1,216.78 4.16% 7,674.83 8.49% 5,725.85 6.45% 7,282.06 7.55%
国石油
普通经销商 11,836.80 40.47% 40,342.29 44.61% 41,849.40 47.17% 43,019.69 44.61%
终端客户 16,197.49 55.37% 42,424.16 46.91% 41,149.82 46.38% 46,128.14 47.84%
合 计 29,251.07 100.00% 90,441.28 100.00% 88,725.07 100.00% 96,429.89 100.00%
报告期末，对不同客户的应收账款余额变化情况如下：
2015 年 1～6 月 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
客户类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
3-2-40
中国石化、中国石油 - - 90.69 0.73% 63.33 0.59% 122.03 1.30%
普通经销商 2,657.33 21.48% 2,307.85 18.65% 1,496.37 13.92% 1,508.21 16.08%
终端客户 9,825.03 79.41% 9,973.89 80.61% 9,189.32 85.49% 7,751.15 82.62%
合 计 12,482.36 100.89% 12,372.43 100.00% 10,749.02 100.00% 9,381.39 100.00%
从上表可见，2013 年应收账款余额的增长以及应收账款占营业收入的比例的上
升主要是由于对终端客户的应收账款增加引起的。受宏观经济形势影响，2014 年公
司对经销商客户和终端客户应收款回款趋缓，导致 2014 年应收账款余额的增长以及
应收账款占营业收入的比例的上升。2015 年 1-6 月经销商客户和终端客户的应收款
回款仍然整体趋缓，因此虽然各自占比变化不大，但是总体占营业收入的比例上升
明显。
报告期内，终端客户的应收账款账面余额占当期终端客户营业收入比例如下：
2015-6-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项 目
2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
终端客户应收账款账面余额 9,825.03 9,973.89 9,189.32 7,751.15
终端客户营业收入 16,197.49 42,424.16 41,149.82 46,128.14
终端客户应收账款余额占营业收入的比
30.33% 23.51% 22.33% 16.80%
例
注：2015 年 1～6 月比例数据已除以 2，以保证可比性。
终端客户的应收账款余额占对应营业收入的比例相对较高系由公司的信用政策
所决定的。公司对于信用较好、用量较大的终端客户会给予 1 至 3 个月的账期，如
徐工集团、道康宁及瓦克化学的账期为 2 个月，天威五洲的账期为 3 个月。公司与
中国石化、中国石油采取当月结算的方式，而与除中国石化、中国石油以外的普通
经销商一般采取预收货款或现款发货的结算方式。终端客户销售比例的变化引起报
告期期末终端客户应收账款余额占比变化。报告期内公司对终端客户的销售比例分
别为 47.84%、46.38%、46.91%和 55.37%， 报告期末终端客户应收账款余额占比分
别为 82.62%、85.49%、80.61%和 79.41%。
2013 年受宏观经济形势的影响，客户整体回款趋缓，一些主要终端客户应收账
款增加，导致 2013 年末终端客户的应收账款余额占营业收入的比例较之上一年度有
3-2-41
明显的提升。
2014 年，公司积极应对市场行情，进一步转变思路，逐步缩减变压器油产销量，
大力开拓工程机械行业以及钢铁、汽车行业的大客户，在控制风险的基础上放宽了
一些工业设备用油和工程机械用油的终端客户的收款政策。
报告期内，普通经销商的应收账款账面余额占当期普通经销商营业收入比例如
下：
2015-6-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项 目
2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
普通经销商应收账款账面余额 2,657.33 2,307.85 1,496.37 1,508.21
普通经销商营业收入 11,836.80 40,342.29 41,849.40 43,019.69
应收账款余额占营业收入的比例 11.22% 5.72% 3.58% 3.51%
注：2015 年 1～6 月比例数据已除以 2，以保证可比性。
2013 年之前，普通经销商应收账款账面余额占其对应营业收入比例基本稳定，
2014 年有所上升的主要原因是公司通过部分大型经销商大力开拓钢铁以及汽车行
业的市场，给予了经销商一定的优惠账期，同时部分变压器油的经销商由于下游回
款速度减慢从而回款较慢。2015 年 1-6 月，受宏观经济影响，公司主要终端及经销
商客户的回款均有放缓。
（五）请进一步核查吴法君有关的股权转让情况与现状。
2006 年 1 月 16 日，发行人召开股东大会并通过决议，同意吴法君将其持有的
发行人 5 万股股份转让至许志坚。本次股权转让价格以高科石化 2005 年 12 月 31
日经审计的净资产值为作价依据确定。
2008 年 5 月，股权转让各方协商决定以 2005 年 12 月 31 日为评估基准日对高
科石化的资产进行追溯评估，并以高科石化净资产评估价值确定股权转让价格。按
照上述评估价格，吴法君将持有的 5 万股股份以 4.96 万元的价格转让给许志坚。吴
法君已于 2008 年 10 月 22 日收到了上述股权转让价款本息合计 5 万元。
吴法君接受了项目组的访谈，并对上述事项进行了确认，同时认定上述股权转
3-2-42
让系其真实意识表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，且不存在委托持股或信托持
股的情形。
吴法君于 2000 年 11 月从发行人离职，并于 2006 年 4 月与妻子金小芬共同创办
宜兴市华宇油品有限公司，从事重油（不含燃料油）、润滑油的销售。
五、中国证券监督管理委员会一次反馈意见答复情况
发行人于 2012 年 10 月 16 日向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股
票并上市的申请材料。中国证券监督管理委员会于 2015 年 4 月 14 日提出反馈意见，
保荐机构组织发行人及相关中介机构对反馈意见逐一落实，同时对申请材料的相关
文件作了修改。
项目组提出的反馈意见的回复及修改的申报文件分别报经保荐机构相关部门
批准后，东吴证券于 2015 年 5 月 6 日批准项目组将发行人的反馈意见回复及修改
后的申请文件上报中国证监会。
六、中国证监会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备
工作的函》的答复情况
2015 年 6 月 9 日收到贵会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》。根据该函的要求，保荐机构组织发行人及相关中介机构就贵部初审会关
注的有关问题进行了核查并回复。
项目组提出的反馈意见的回复及修改的申报文件分别报经保荐机构相关部门
批准后，东吴证券于 2015 年 6 月 10 日批准项目组将发行人的反馈意见回复及修改
后的申请文件上报中国证监会。
七、中国证监会发行审核委员会《关于发审委对江苏高科石化股份
有限公司首次公开发行股票发行申请文件审核意见的函》的答复情
况
2015 年 6 月 16 日收到贵会发审委《关于发审委对江苏高科石化股份有限公司
3-2-43
首次公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2015]44 号）。根据该
函的要求，保荐机构组织发行人及相关中介机构就贵部发审会关注的有关问题进行
了核查并回复。
项目组提出的反馈意见的回复及修改的申报文件分别报经保荐机构相关部门
批准后，东吴证券于 2015 年 6 月 17 日批准项目组将发行人的反馈意见回复及修改
后的申请文件上报中国证监会。
八、证券服务机构出具专业意见
发行人分别聘请北京市中伦律师事务所和致同会计师事务所（特殊普通合伙）
担任发行人首次公开发行股票并上市的律师和审计、验资复核机构。
上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，分别出具了《法律意见书》、
《律师工作报告》、《关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见书》、《审计报告》、《专项复核报告》、《关于江苏高科石化股份有限
公司首次公开发行股票申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》等
报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
上述证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
3-2-44
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司首次公
开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
夏建阳
保荐代表人：
夏志强 李 克
项目人员：
孙 远 吴 辉
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
孙中心
保荐业务负责人：
孙中心
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-2-45
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
发行人 江苏高科石化股份有限公司
保荐机构 东吴证券股份有限公司 保荐代表人 夏志强 李克
序 核查事项 核查方式 核查情况（请在□ 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行业排名和行业 核查招股说明书引用行业排 是 √ 否 □ 1、实地走访了上海
市润滑油品行业协
数据 名和行业数据是否符合权威
会与江苏省石油化
性、客观性和公正性要求 工工业协会；
2、查阅行业内其他
企业的网站；
3、查阅《2014 年中
国润滑油市场研究
报告》、《2010 年
中国润滑油行业报
告》，并查阅了《中
华人民共和国 2012
年国民经济和社会
发展统计公报》、《石
化和化学工业“十二
五”发展规划》等权
威资料。
2 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要 是 √ 否 □ 1、实地走访了报告
期内每年前 20 大供
销商情况 供应商、经销商的关联关系
应商，对有关人员或
企业负责人进行了
访谈，询问与发行人
是否存在关联关系；
2、取得了公司董事、
监事、高级管理人员
关于与主要供应商
关联关系的声明；
3、获取主要供应商
工商登记资料，查阅
其基本信息、股东信
息等情况，判断是否
存在投资关系、是否
存在关联关系；
4、取得了主要供应
商出具的《无关联关
系确认函》。
3-2-46
3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文， 是 √ 否 □ 1、公司年产 6 万吨
高品质润滑油剂项
实地走访发行人主要经营所
目、企业研发中心建
在地核查生产过程中的污染 设项目已取得《环保
审批意见》；
情况，了解发行人环保支出
2、首次材料申报、
及环保设施的运转情况 年报材料补充时均
取得了环保主管机
关出具的《证明函》；
3、走访了发行人润
滑油生产场所，了解
发行人生产过程中
的“三废”排放及噪
声情况；
4、通过网络查询是
否存在发行人环保
违规方面的媒体报
道。
4 发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并 是 √ 否 □ 1、实地走访了国家
知识产权局；
情况 取得专利登记簿副本
2、取得了国家知识
产权局出具的《证
明》，证明发行人所
拥有的专利与国家
知识产权局专利登
记薄所载数据一致；
3、调阅发行人持有
的专利证书原件，重
点关注公司专利的
权利状态，是否存在
已过专利保护期或
即将到期的情况。
5 发行人拥有或使用商标 是否走访国家工商行政管理 是 √ 否 □ 1、调阅发行人持有
的商标证书原件；
情况 总局商标局并取得相关证明
2、通过国家工商行
文件 政管理总局商标局
网站查询了发行人
持有的商标情况；
3、通过网络查询发
行人商标是否存在
争议、诉讼
6 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得 是 □ 否 □ 不适用
机软件著作权情况 相关证明文件
7 发行人拥有或使用集成 是否走访国家知识产权局并 是 □ 否 □ 不适用
电路布图设计专有权情 取得相关证明文件
3-2-47
况
8 发行人拥有采矿权和探 是否核查发行人取得的省级 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况 以上国土资源主管部门核发
的采矿许可证、勘查许可证
9 发行人拥有特许经营权 是否走访特许经营权颁发部 是 □ 否 □ 不适用
情况 门并取得其出具的证书或证
明文件
10 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门 是 □ 否 □ 不适用
相关资质情况（如生产 并取得其出具的相关证书或
许可证、安全生产许可 证明文件
证、卫生许可证等）
11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、 是 √ 否 □ 1、走访了发行人注
册地的工商、税务、
环保、海关等有关部门进行
土地、环保等部门；
核查 2、取得了宜兴市人
力资源和社会保障
局、无锡市住房公积
金管理中心宜兴市
分中心、江苏省无锡
工商行政管理局、宜
兴市地方税务局、宜
兴市房管局、宜兴市
环境保护局、江苏省
宜兴市国家税务局、
无锡市宜兴质量技
术监督局、宜兴市安
全生产监督管理局、
宜兴市国土资源局
等部门出具的相关
《证明》、《情况说
明》等
12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、公 是 √ 否 □ 1、走访了江苏省无
锡工商行政管理局，
安等机关或对有关人员进行
调阅了发行人的工
访谈等方式进行全面核查 商登记资料，通过工
商部门系统查询是
否存在控股股东、实
际控制人控制的其
他企业；
2、走访了实际控制
3-2-48
人许汉祥户口所在
地的派出所并访谈
接待人员，就实际控
制人的守法情况进
行核查；
3、调阅了董事、监
事、高级管理人员的
户口本、身份证复印
件，并获取了其户口
所在地公安局开具
的无违法犯罪记录
证明；
4、对董监高及核心
业务人员进行了访
谈并要求其如实填
写《调查表》，调查
董监高的基本情况、
任职情况、本人近亲
属相关情况、本人对
外投资情况、与本人
关系密切的家庭成
员投资其他企业情
况等；董监高出具了
《承诺函》；
5、到关联法人所在
地工商局查询关联
方工商基本信息，包
括公司的基本信息、
股东信息等情况；
7、调取报告期内前
二十大客户、供应商
的工商档案，就主要
客户的股东情况进
行核查；
8、公司董监高及主
要客户和供应商签
署了《关联关系确认
函》；
9、获得发行人关联
法人财务报表，调查
关联方的财务情况；
10、网络查询。
13 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要 是 √ 否 □ 1、取得了发行人股
东、董监高人员出具
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
的《关联关系确认
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具 函》、《调查表》；
2、对发行人法人股
3-2-49
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查 东的股权结构进行
了调查，查阅了的法
人股东的工商基本
信息及公司章程，对
于“法人”追溯调查
至自然人出资或者
国有资产管理部门。
14 发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取 是 √ 否 □ 1、实地走访工商局，
查询了发行人股权
控制人直接或间接持有 得其出具的证明文件
质押情况，并取得了
发行人股权质押或争议 证明；
2、公司全体股东出
情况
具了股份无质押的
承诺函。
15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方 是 √ 否 □ 摘录合同主要条款，
访谈时要求主要客
式进行核查
户、供应商就上述条
款进行确认。
16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方 是 √ 否 □ 1、利用中国人民银
行的企业征信系统
式进行核查
查询了发行人的《企
业基本信用信息报
告》；
2、走访了与发行人
有业务往来的银行。
17 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 是 □ 否 □ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
18 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □ 1、走访宜兴市总工
会和无锡市总工会
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
了解工会设立的及
变更名称的具体情
况；
2、走访江苏省人民
政府办公厅，取得
《省政府办公厅关
于确认江苏高科石
化股份有限公司改
制及股权转让合法
性的函》；
3、走访工会主要负
责人，了解工会持股
转让的具体情况。
19 发行人涉及诉讼、仲裁 是否走访发行人注册地和主 是 √ 否 □ 1、走访了无锡仲裁
委员会；
情况 要经营所在地相关法院、仲
2、走访了宜兴市人
民法院，管辖法院就
3-2-50
裁机构 发行人是否存在尚
未了结的诉讼、仲裁
出具了《证明》；
3、搜索了“全国法
院被执行人信息查
询”网站
20 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在 是 √ 否 □ 1、走访了无锡仲裁
委员会；
事、监事、高管、核心 地、经常居住地相关法院、
2、走访了宜兴市人
技术人员涉及诉讼、仲 仲裁机构 民法院，管辖法院就
实际控制人、董事、
裁情况
监事、高管是否存在
尚未了结的诉讼、仲
裁出具了《证明》；
3、搜索了“全国法
院被执行人信息查
询”网站
21 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □ 1、对发行人的相关
当事人进行了访谈；
管遭受行政处罚、交易 谈、登陆监管机构网站或互
2、发行人董监高填
所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查 写了《调查表》；
3、登陆监管机构网
查或调查情况
站或互联网搜索。
22 发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □ 1、阅读律师、会计
师出具的报告或专
具的专业意见
业意见，进行认真的
核查和分析，保持与
招股说明书及相关
文件的一致性；
2、翻阅了会计师、
律师的工作底稿。
23 发行人会计政策和会计 1、询问发行人财务
负责人报告期内是
估计
如发行人报告期内存在会计 否发生会计政策和
会计估计变更；
政策或会计估计变更，是否 2、询问会计师报告
核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □ 期内是否发生会计
政策和会计估计变
行人财务状况、经营成果的 更，查阅发行人报告
影响 期各期原始报表和
审计报告中有关会
计政策和会计估计
的部分。
24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新 是 √ 否 □ 1、走访了发行人报
告期内前二十大客
增客户、销售金额变化较大
户、新增客户，对销
售合同中主要条款
3-2-51
客户等，并核查发行人对客 进行确认；
2、查阅了报告期内
户销售金额、销售量的真实
主要销售合同；
性 3、与致同会计师事
务所一起对销售额
和应收账款进行了
函证。
是否核查主要产品销售价格 是 √ 否 □ 1、核查了发行人主
要产品销售价格与
与市场价格对比情况
主要原材料价格走
势；
2、对报告期内的部
分重点项目进行穿
行测试；
3、对内控负责人与
销售部负责人进行
访谈。
25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增 是 √ 否 □ 1、走访了发行人报
告期内前二十大供
供应商和采购金额变化较大
应商，对采购合同中
供应商等，并核查公司当期 采购金额与采购量
等主要条款进行核
采购金额和采购量的完整性
实；
和真实性 2、查阅了报告期内
金 额 500 万 以 上 的
采购合同；
3、与致同会计师事
务所一起对采购额
和应付账款进行了
函证。
4、调阅了发行人财
务信息系统的采购
明细，对于大额采购
情况，抽查了合同、
对账单、送货单、发
票等。
是否核查重要原材料采购价 是 √ 否 □ 1、走访了发行人报
告期内前二十大供
格与市场价格对比情况
应商，了解供应给发
行人原材料价格波
动情况以及原材料
价格的市场波动情
况；
2、分析发行人报告
期内重要原材料采
购价格的变动趋势，
关注波动原因；
3-2-52
3、查阅了原油和基
础油的市场价格走
势；
4、对发行人采购部
负责人进行了访谈。
26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费 是 √ 否 □ 1、收集发行人各项
期间费用明细表，核
用明细表，并核查期间费用
查是否存在重大异
的完整性、合理性，以及存 常交易事项；
2、关注报告期内期
在异常的费用项目
间费用波动的趋势，
调查异常波动的原
因；
3、分析销售费用中
销售人员工资薪酬
与差旅费费用增加
是否与业务规模匹
配，财务费用中的利
息支出与融资规模
是否匹配。
27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户 是 √ 否 □ 1、核查发行人开户
银行的开户许可证
的真实性，是否查阅发行人
等相关资料，获取报
银行帐户资料、向银行函证 告期各期末的银行
余额与对账单；
等
2、与致同会计师事
务所一起向开户银
行发放银行询证函。
是否抽查货币资金明细账， 是 √ 否 □ 1、获取货币资金的
发生明细帐及期末
是否核查大额货币资金流出
余额表；
和流入的业务背景 2、抽查了大额货币
资金收支的原始凭
证，对财务部门负责
人进行了问询，调查
大笔货币资金流进、
流出的业务背景。
28 发行人应收账款情况 是否核查大额应收款项的真 是 √ 否 □ 1、获取所有项目应
收账款的期末余额
实性，并查阅主要债务人名
表、应收账款账龄分
单，了解债务人状况和还款 析表；
2、抽查大额应收账
计划
款，追查至对应客户
的销售合同和发货
单、期后收款情况；
3、分析账龄一年以
上的应收账款产生
3-2-53
的原因与预期回款
进度；
4、与致同会计师事
务所一起对大额应
收款进行了函证。
是否核查应收款项的收回情 是 √ 否 □ 抽查了大额应收账
款的期后收款情况，
况，回款资金汇款方与客户
并获得了相关会计
的一致性 凭证（银行流水单、
承兑汇票），关注回
款方与客户名称一
致性。
29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并 是 √ 否 □ 1、获取发行人财务
部提供的期末存货
查阅发行人存货明细表，实
明细表；
地抽盘大额存货 2、与致同会计师事
务所一起进行实地
监盘，并对已盘点的
大额存货进行适当
抽查，关注发行人存
货是否“账实相符”。
30 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行 是 √ 否 □ 1、取得了发行人固
定资产台账；
情况，并核查当期新增固定
2、现场察看发行人
资产的真实性 生产经营场所，重点
勘查报告期内新增
的大额固定资产；
3、取得报告期内购
置大额机器设备和
其他固定资产的合
同、发票。
31 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银 是 √ 否 □ 走访了与发行人有
业务往来相关银行，
行，核查借款情况
主要包括：建设银行
宜兴支行、交通银行
宜兴支行等。
是否查阅银行借款资料，是 是 √ 否 □ 1、取得了发行人的
借款明细；
否核查发行人在主要借款银
2、查看了发行人与
行的资信评级情况，存在逾 银行签订的借款合
同，发行人不存在逾
期借款及原因
期未偿还的借款。
32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的 是 √ 否 □ 1、获取应付票据台
账；
合同及合同执行情况
2、选取重大金额追
查至采购合同、原始
发票、对账单、送货
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单及后续付款情况
等，核实应付票据是
否具备真实交易背
景。
33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机 是 √ 否 □ 走访了宜兴国家税
务局、宜兴地方税务
关，核查发行人纳税合法性
局，取得了发行人纳
税合法性的证明。
34 关联交易定价公允性情 是否走访主要关联方，核查 是 √ 否 □ 1、走访了得力克等
主要关联方，并访谈
况 重大关联交易金额真实性和
了相关负责人；
定价公允性 2、审阅了重大关联
交易的合同；
3、重大关联交易需
履行相关决策程序，
收集了相关的文件；
4、将关联交易定价
与第三方交易价格
进行比较，核实公允
性。
核查事项 核查方式
35 发行人从事境外经营或 不适用
拥有境外资产情况
36 发行人控股股东、实际 不适用
控制人为境外企业或居
民
37 发行人是否存在关联交 不存在
易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 是 □ 否 □
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
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填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可
以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查
过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等
有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟
踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系
人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如
违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐
代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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